董事会专门委员会实施细则
第一章总则
第一条为适应xx集团发展需要，建立现代化企业管理制度，完善集团治理结构，根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，结合集团实际情况，特设董事会战略决策委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、全面预算委员会等5个董事会专门委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会专门委员会是董事会下设的专门辅助工作机构，按照董事会赋予的职责权限，独立、公平、公正、公开开展工作，并对董事会负责。
第二章人员组成
第三条董事会专门委员会成员由现任董事组成，包括职工董事、外部董事，人数为3-5人。
第四条董事会专门委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条董事会专门委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在选举委员会成员时直接选举产生。
第六条董事会专门委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条董事会专门委员会设办公室，具体如下：
办公室设在集团公司企业管理部，作为战略决策委员会的执行机构，其部门分管领导担任战略决策委员会办公室主任，战略决策委员会办公室成员由集团公司各部门负责人组成，负责为战略决策委员会提供综合服务，编制集团发展战略、研究重大事项、工作联络及会议筹备等事宜。
（二）提名委员会。办公室设在集团人力资源部门，作为提名委员会的执行机构，其部门分管领导担任提名委员会办公室主任，提名委员会办公室成员由集团人力资源部人员组成，负责为提名委员会提供综合服务，研究董事及高级管理人员选择标准和程序、确定董事及高级管理人员人选、工作联络及会议筹备等事宜。
（三）薪酬和考核委员会。办公室设在集团人力资源部门，作为薪酬和考核委员会的执行机构，其部门分管领导担任提名委员会办公室主任，薪酬和考核委员会办公室成员由集团人力资源部人员组成，负责为薪酬和考核委员会提供综合服务，提出集团薪酬和考核方案、工作联络及会议筹备等事宜。
（四）审计委员会。办公室设在集团公司企业管理部，作为审计委员会的执行机构，其部门分管领导担任审计委员会办公室主任，审计委员会办公室成员由集团公司企业管理部和财务管理部人员组成，负责为审计委员会提供综合服务，研究核查集团内外部审计情况、工作联络及会议筹备等事宜。
（五）全面预算委员会。办公室设在集团公司财务部，作为全面预算委员会的执行机构，其部门分管领导担任全面预算委员会办公室主任，全面预算委员会办公室成员由集团公司各部门负责人组成，负责为全面预算委员会提供综合服务，研究年度预算编制、日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章职责权限
第八条战略决策委员会的主要职责权限：
1.对集团长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2.对需经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
3.对其他影响集团发展的重大事项进行研究并提出建议；
4.对集团重大投资决策提出建议，并进行监督、核实、评价；
5.董事会授予的其他事宜。
第九条提名委员会的主要职责权限：
1.根据集团经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3.广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
4.对需提请董事会聘任的高级管理人员进行审查，并提出建议；
5.董事会授予的其他事宜。
第十条薪酬和考核委员会的主要职责权限：
1.根据董事及高级管理人员岗位职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；
2.薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3.审查公司董事及高级管理人员履职尽责情况，并对其进行年度绩效考评；
4.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5.董事会授予的其他事宜。
第十一条审计委员会的主要职责权限：
1.提议聘请或更换外部审计机构；
2.监督集团的内部审计制度及其实施；
3.负责内部审计与外部审计之间的沟通协调；
4.审核集团内控制度，对重大关联交易进行审计；
5.董事会授予的其他事宜。
第十二条全面预算委员会的主要职责权限：
1.审议有关预算管理的政策、规定、制度等相关文件；
2.负责将战略规划分解为战略计划确定年度预算目标；
3.提出公司预算编制方针和编制基本要求；
4.组织召开公司全面预算管理例会对预算管理办公室提交的各单位预算草案和公司整体预算草案提出质询并就必要的修改与调整提出建议；
5.审议、确定特别重大的预算调整项目；
6.审议、评价预算执行情况；
7.公司董事会授予的其他事宜。
第十三条各专门委员会对董事会负责，委员会提交的议案经董事会审议后确定。其中：
1薪酬与考核委员会提出的集团董事薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东会审议通过后实施；高级管理人员的薪酬方案需报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
2.审计委员会应配合监事会的监事审计工作。
第四章议事程序
第十四条战略决策委员会议事程序按照以下执行：
（一）战略决策委员会办公室负责做好战略决策委员会会议的前期准备工作，组织有关部门向战略决策委员会提供与会议提案相关的书面资料：
1.由集团有关部门或所属公司负责人上报重大投资项目、资本运作、经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
2.由集团有关部门或所属公司负责人上报的公司战略发展规划及年度经营计划等资料；
3.集团企业管理部门及相关部门提出的建议事项；
4.比较与分析实际执行结果与战略规划的差异情况；
5.集团对外重大协议、合同、章程及可行性报告的对接洽谈情况；
6.其他战略决策委员会要求的相关资料。
（二）战略决策委员会对其办公室提出的议案进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
1.集团及各所属公司中长期发展规划及年度经营计划；
2.集团重大投资项目、资本运作、经营项目情况；
3.集团战略发展规划与实际执行情况的差异分析；
4.其他董事会要求的相关资料。
第十五条提名委员会议事程序按照以下执行：
（一）提名委员会根据《公司法》、公司章程相关规定，结合公司实际情况，研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会决议。
（二）董事及高级管理人员的选人程序：
1.提名委员会可在集团本部、各所属公司内部及人才市场等广泛搜寻董事、经营管理人选；
2.提名委员会应对初选人的职业、学历、职称、详细工作经历等情况进行搜集整理，形成背景调查资料；
3.召集提名委员会会议，根据董事及高级管理人员任职条件，对初选人员进行资格审查；
4.根据提名委员会讨论结果，报请董事会审议，并根据董事会决议和反馈意见开展其他后续工作。
第十六条薪酬和考核委员会议事程序按照以下执行：
（一）薪酬和考核委员会办公室负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，并提供会议所需各项资料：
1.提供集团、所属公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2.集团、所属公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3.提供集团、所属公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4.提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5.提供按集团、所属公司业绩拟定的薪酬分配方案和测算依据；
6.提供集团、所属公司绩效考核方案和依据；
7.其他薪酬和考核委员会要求的相关资料。
（二）薪酬和考核委员会对其办公室提出的议案进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第十七条审计委员会议事程序按照以下执行：
（一）审计委员会办公室负责做好审计委员会会议的前期准备工作，组织有关部门向审计委员会提供与会议提案相关的书面资料：
1.集团相关财务报告；
2.内外部审计机构的工作报告；
3.外部审计合同及相关工作报告；
4.集团重大关联交易审计报告；
5.其他审计委员会要求的相关资料。
（二）审计委员会对审计委员会办公室提出的议案进行研究，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
1.集团、所属公司内外部审计报告；
2.集团年审报告；
3.集团重大关联交易审计报告。
第十八条全面预算委员会议事程序按照以下执行：
（一）全面预算委员会办公室负责做好委员会决策的前期准备工作提供公司有关方面的书面资料:
1.公司相关财务报告；
2.经汇总的公司初步预算报告；
3.公司财务及相关部门提出的建议事项；
4.比较与分析实际执行结果与预算的差异情况；
5.公司重大投资事项的预算报告；
6.其他全面预算委员会要求的相关资料。
（二）全面预算委员会会议对负责全面预算委员会办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
1.公司中长期发展规划预算工作部分；
2.公司年度经营目标预算；
3.公司预算与实际执行情况的差异分析；
4.根据情况和环境变化,提出公司预算修正建议；
5.其他相关事宜。
第五章议事规则
第十九条董事会专门委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次，临时会议由各董事会专门委员会主任委员提议召开。会议召开七天前须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第二十条董事会专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。董事会专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。
第二十一条董事会专门委员会办公室的主要成员可列席专门委员会会议，必要时亦可邀请集团其他董事、监事、高级管理人员等相关人员列席会议。
第二十二条如有必要，董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策及相关议题提供专业意见，费用由集团支付。
第二十三条董事会专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十四条董事会专门委员会会议应当有记录并形成纪要，出席会议的委员应当在会议记录及纪要上签名；会议记录及纪要由集团董事会秘书保存。
第二十五条董事会专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报集团董事会。
第二十六条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自以任何形式向非相关部门或人员泄露有关信息。
第六章附则
第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和集团章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条本细则自集团董事会审议通过之日起实行。
第二十九条本细则由集团董事会负责解释。
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