（有限合伙）合伙协议

（有限合伙）合伙协议本有限合伙协议（以下简称“本协议”）由?与本协议附件合伙人名册所列明之有限合伙人共同签订。下文中普通合伙人和有限合伙人合
称为“各方”或“合伙人”。有限合伙企业的设立设立依据全体合伙人同意根据《合伙企业法》及其他相关法律、法规规定、本协议约定，共同设立
一家有限合伙企业。本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中华人民共和国有关的法律、行政法规、
规章，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。本协议经全体合伙人签署后生效。
合伙人按照本协议享有权利，履行义务。有限合伙企业名称有限合伙企业的名称为“?（有限合伙）”（以工商管理部门最终核准的名称为准，以下
简称?“有限合伙企业”、“本合伙企业”）。主要经营场所有限合伙企业的主要经营场所为:??实际经营场所为：??普通合伙人可视有限合伙
企业的经营需要单方决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。执行事务合伙人依本条获
得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。合伙目的和经营范围合伙目的：以自己资金开展投资活动和资产
管理，实现合伙人资产的保值增值。有限合伙企业的经营范围：以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）、企业总部管理、社会经济咨询服务等。（以工商注册登记为准）有限合伙企业的普通合伙人为??有限合伙企业的有限合伙人列
示于本协议附件《合伙人名册》（包括其不时之补充及修订）。普通合伙人应在其经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人姓名或名称、住所、出资
方式、出资数额、缴付期限及普通合伙人认为必要的其他信息。如在有限合伙企业合伙期限内，合伙人名册中相关信息发生变化，有限合伙人应及时
以书面形式告知普通合伙人，普通合伙人应及时更新合伙人名册，并办理相应的工商变更登记手续。合伙人确认，当普通合伙人依据本协议的规定变
更合伙人名册并通知合伙人的，合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以变更后的合伙人名册以及合伙协议为准，任何合伙人均不得以工商变更
登记进程对抗合伙人名册的效力。有限合伙企业的合伙人最多为49名。合伙期限合伙期限：有限合伙企业的合伙期限为长期，自合伙企业营业执照
签发之日起计算。普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更合伙期限，但应书面通知合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。普通合
伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。合伙人出资、募集封闭出资方式普通合伙人以技术
性劳务、货币出资享有收益分红，有限合伙人以货币实缴出资份额享有收益分红。认缴出资额及认缴出资总额?。普通合伙人的认缴出资额、各有限
合伙人的认缴出资额及占认缴出资总额的比例以附件合伙人名册为准，各有限合伙人最低认缴出资额不得低于人民币?万元（大写：人民币?万元整
）。出资期限为签订本协议之日起3日内。有限合伙企业的目标认缴出资总额为人民币?万元（大写：人民币?万元整），尽管有前述之规定，普通
合伙人有权单方决定增加或减少上述目标认缴出资总额，有限合伙企业最终的认缴出资总额以附件合伙人名册为准。出资缴付各合伙人认缴的有限合
伙企业出资根据本协议约定一次性缴付。通过认缴有限合伙企业出资或受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人，须经普通合伙人同意，并签署本协议
。普通合伙人应将新入伙的有限合伙人记载于本协议附件合伙人名册。如任何有限合伙人未按本条约定缴付出资，则除采取本协议第2.4条的措施
外，自该出资逾期之日起：（1）普通合伙人有权强制该有限合伙人退伙；（2）该有限合伙人丧失本协议项下有限合伙人的全部权利，其对本协议
项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数。逾期缴付出资若任何有限合伙人未能按照本协议约定足额缴付出资，普通合
伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：（1
）自逾期之日起就逾期缴付的金额按照每日万分之一的比例向有限合伙企业支付逾期利息，直至其将应缴金额（逾期款项及相对应的逾期利息）缴齐
或按照本协议第2.4.4条的约定获得豁免。（2）自逾期之日起5日内（“宽限期”），违约合伙人应履行缴付出资(包括逾期款项及其相对应
的逾期利息)的义务。若违约合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务，则普通合伙人有权决定：（1）除继续履行缴付出资的义务外，违约合伙人
应自宽限期届满后的3日内向有限合伙企业支付金额相当于其认缴出资中未付部分千分之一的违约金（但自宽限期届满之次日起不再计收逾期利息）
；（2）就违约合伙人的认缴出资余额，普通合伙人有权①向所有非违约合伙人提供在该违约合伙人的认缴出资余额的范围内根据各该非违约合伙人
之认缴出资余额比例增加各自认缴出资余额的机会（包括有权在任何其他非违约合伙人放弃行使该增资权利时，按照其余的非违约合伙人的认缴出资
余额比例承担该非违约合伙人的相应份额），以及/或②接纳一名或多名同意按照普通合伙人要求的条件承担该违约合伙人的全部或部分认缴出资余
额的替任有限合伙人，或③如果①和②均未发生，则减少有限合伙的总认缴出资额。在前述情形下，该违约合伙人应按照有限合伙的要求配合对有限
合伙的设立和组织文件进行相应的必要调整；?（3）普通合伙人应根据上述第（2）项的情况对本协议附件一进行修订，以反映根据本条所约定对
合伙人和认缴出资所作的任何变更；并且（4）按照本协议的规定，要求该违约合伙人退伙或转让其合伙份额，且其仍需按照本款第(i)项规定支
付违约金。前述2.4.1条规定的违约金作为有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。虽有前述2.4.1条约
定，如因违约合伙人的违约行为给有限合伙企业造成其他损失的，违约合伙人应负责赔偿，该等损失包括但不限于：①有限合伙企业因未能按期履行
投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；②有限合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程
序费用及合理的律师费。尽管有本条前述规定，普通合伙人从有利于有限合伙企业整体利益的角度出发可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资
义务或违约责任；或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。合伙人有限合伙人有限合伙人不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业。任何有限合
伙人均不参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或进行其他对合伙企业形
成约束的行动。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对有限合伙企业的经营管理提出建议
；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查
阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务
合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为有限合伙企业提供担保。有限合伙人承
担以下义务：（1）按照本协议的约定按期缴付出资款；（2）以其认缴出资为限对有限合伙企业的债务承担有限责任；（3）对有限合伙企业中的
合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；（4）不从事任何有损有限合伙企业利益的活动；（5）本协议及法律法规规定的其他义务。有限合伙人
享有以下权利：（1）对合伙企业每年的收益按照本协议约定的比例享有分红；（2）对有限合伙企业的经营管理提出建议；（3）了解有限合伙企
业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况，可查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；?（4）参加合伙人会议，并行使相应的表决权
；（5）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；（6）依照本协议的约定，享有合伙利益的分配权
；（7）有限合伙企业解散清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；（8）法律法规及本协议规定的其他权利。有限合伙人行使本协
议规定的任何权利均不应为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，有限合伙人不承担无限责任。任何有限合伙人依法被吊销营
业执照，责令关闭、撤销，或者被宣告破产，或其在有限合伙企业中的权益被法院强制执行，以及根据《合伙企业法》有限合伙人被视为当然退伙的
其他情形，有限合伙企业不应因此被解散并清算。对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或执行事务合伙人根据本协议依法做出决议的事项
和/或执行事务合伙人根据本协议依法办理工商变更登记的事项，有限合伙人应依法签署相关法律文件。有限合伙人拒绝签署相关法律文件的，执行
事务合伙人可按照如下方式中的任意一种向有限合伙人发送催告通知：（1）信函。执行事务合伙人以邮寄/专人派送信函方式向有限合伙人发送催
告通知的，邮寄/派送地址以有限合伙人在《认缴出资确认书》中填写的地址为准。有限合伙人或其近亲属签收信函之日，视为有限合伙人已收到催
告通知。（2）电子邮件。执行事务合伙人以电子邮件方式向有限合伙人发送催告通知的，电子邮箱以投资人在《认缴出资确认书》中填写的电子邮
箱为准。电子邮件成功发送即视为有限合伙人已收到催告通知。（3）手机短信或者微信。执行事务合伙人以手机短信方式向有限合伙人发送催告通
知的，联系方式以投资人在《认缴出资确认书》中填写的联系方式为准。手机短信或微信成功发送即视为有限合伙人已收到催告通知。如有限合伙人
联系方式/联系地址/电子邮箱发生变更的，应于变更之日起3日内书面通知执行事务合伙人。如有限合伙人未在上述期限内通知执行事务合伙人，
则执行事务合伙人按照有限合伙人原有联系方式/联系地址/电子邮箱发送催告通知的，视为有限合伙人已收到催告通知；如有限合伙人未在上述期
限内通知执行事务合伙人，导致执行事务合伙人不能履行信息披露义务的，执行事务合伙人不承担任何责任。有限合伙人自收到上述催告通知之日起
3日内仍拒绝签署的，执行事务合伙人有权要求该有限合伙人退伙。有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协议第14.2条之规定处理。全体合伙
人确认，合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议依法做出决定的事项自普通合伙人做出决定
之日起生效，并对全体合伙人发生效力，不受工商变更登记手续办理进程的影响。普通合伙人普通合伙人承担以下义务：（1）按照本协议的约定按
期缴付出资款；（2）对合伙企业的事务特别是投资事务要做到不断精进、勤勉尽责；（3）按照合伙协议的约定维护有限合伙企业财产；（4）不
得从事可能损害有限合伙企业利益的投资活动；（5）定期向有限合伙人沟通合伙事务的执行情况及有限合伙企业的经营和财务状况；（6）对有限
合伙企业的债务承担无限连带责任；（7）对有限合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；（8）本协议及法律法规规定的其他义务
。普通合伙人享有以下权利：（1）主持有限合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；（2）对有限合伙企业的财产进行投资、管理、
运用和处置；（3）制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；（4）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的
表决权；（5）按照本协议的约定，获得执行合伙事务的报酬，并享有合伙利益的分配权；（6）有限合伙企业清算时，按其实物出资、货币出资和
劳务出资参与有限合伙企业剩余财产的分配；（7）担任执行事务合伙人的普通合伙人还享有本协议第6.3、6.4条项下的各项权利；（8）本
协议及法律法规规定的其他权利。身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙
人亦不能转变为有限合伙人。合伙事务执行合伙事务执行有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人的条件和选择有限合伙企
业之执行事务合伙人应具备如下条件：（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；（2）系有限合伙企业的普通合伙人。全体合伙人以签署本协议
的方式一致同意选择普通合伙人?担任有限合伙企业的执行事务合伙人，并且对外代表有限合伙企业。执行事务合伙人的职权除非本协议另有约定，
执行事务合伙人有权以有限合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、
管理及处分有限合伙企业之财产，以实现合伙目的。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执
行合伙事务的权利，合伙人一致同意，就本合伙企业的以下事项以及本协议中明确约定之事项，执行事务合伙人可以不经会商有限合伙人即有权单方
作出决定，并根据下述决定的结果对本协议进行相应修改：（1）处理有限合伙企业的投资、管理、退出及其他日常事务；（2）决策、执行有限合
伙企业的投资及相关业务，当与有限合伙人的意见建议不一致时，具有唯一的独立决策权；（3）根据本协议相关约定，为分配之目的处置本合伙企
业的财产；（4）管理、维持和处分有限合伙企业资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；（5）与任何有限
合伙人签署附属协议，就该有限合伙人之权利义务进行若干单独约定，前提是不得违反本协议的约定、且不得对其他有限合伙人之合法权益构成损害
；（6）采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；（7）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付
款凭证；（8）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务，选定有限合伙企业的审计机构；（9）同意有限合伙人转让或质押有限合
伙权益；（10）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；（
11）根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；（12）代表有限合伙企业对外签署文件；（13）变更有限合伙企业主要经营场所、注册地址
；（14）减少或增加有限合伙企业的认缴出资总额；（15）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；（16
）法律法规及本协议授予的其他职权。执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力任何第三人在与执行事务合伙人进行业务合作及就有关事项进
行交涉之时，无须要求执行事务合伙人出示有限合伙企业对其的任何授权证明，即可信赖执行事务合伙人系以有限合伙企业之名义行事、且其所有行
为对本合伙企业具有约束力。执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三方进行业务合作及就有关事项进行交涉
，均对本合伙企业具有约束力。责任的限制执行事务合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额，亦不对有限合伙人的投资本金
及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额返还及有限合伙收益分配均应源自有限合伙企业的可分配经营收益。除非由于故意、重大过失行为，执行
事务合伙人不应对起经营决策和行为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。财务管理原则本合伙企业的最大财务管理原则是在本合伙
企业经营期间，主要以自有资金开展经营和投资活动，一般不负债经营；因特殊需要确需借贷的，召开全体合伙会议另行商议决定，经全体合伙人有
效表决权80%同意通过决定某一项目可以借贷经营的，方可借贷经营。免责保证各合伙人同意，执行事务合伙人及其委派的代表、执行事务合伙人
管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务
均归属于有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程
序，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所
引起。有限合伙企业的费用有限合伙企业应承担与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于：（1）设立费
用，指普通合伙人及有限合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用、法律、会计、财务顾问等专业顾问咨询费用等。执行事务合伙人垫付的
设立费，由合伙企业在首次取得项目投资收益后应尽快予以报销或返还；?（2）政府部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对
有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用；（3）普通合伙人的奖励；（4）合伙企业的法律（包括进行法律尽职调查和财务尽职调查支
出的相关费用）、会计（不包括验资）和税务顾问费用；（5）合伙企业的管理人的管理费银行托管费（如有）；（6）聘用专业人士、中介及顾问
机构对有限合伙企业提供服务的费用；（7）合伙人会议之会务费用；（8）与投资相关的交易税费；（9）有限合伙企业之财务报表及报告费用，
包括制作、印刷和发送成本；（10）有限合伙企业法律顾问为有限合伙企业提供法律服务发生的律师费及相关差旅费；（11）有限合伙企业运营
和管理相关的办公场所组建、物业管理费、水电费、办公设施费用、差旅费、通讯费；（12）普通合伙人和因经营必须所招聘人员的工资、社会保
险、福利和其他临时聘请劳务的费用；（13）投资费用，指有限合伙企业为投资活动而发生的法律、会计、审计、托管的相关费用，以及为调查、
评估及监控投资项目而发生的差旅费、招待费等项目直接费用；（14）审计费（包括提供审计服务发生的差旅费）、诉讼费和仲裁费；（15）清
算成本；（16）其他的费用：其他属于合伙企业日常运营但未列入上述内容的有限合伙企业所支出的必要费用，应向合伙人提供书面的费用清单。
费用说明5.1款所列之合伙企业费用，第（11）（12）项费用在合伙企业开办初期，为了全体有限合伙人的利益和资金运营效率，暂由普通合
伙人?先生承担，待合伙企业实际可运营资金达到1000万人民币以上时，由全体合伙人共同承担。在第（11）（12）项费用需全体合伙人共
同承担时，普通合伙人应及时通知全体有限合伙人知悉。合伙人会议合伙人会议是有限合伙企业的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。合
伙人会议由执行合伙人决定议题和召开时间、频次和方式，执行合伙人负责执行合伙会议的决定决议。会议召开前一般应提前5个工作日通知合伙人
，通知应当至少包括以下内容：（1）会议的召开方式；（2）会议议题；（3）合伙人表决所必需的会议材料；（4）联系人和联系方式；（5）
会议的时间，地点。合伙人会议所议事项须经代表三分之二以上表决权的合伙人同意后方可实施，执行合伙人拥有一票否决权。其中执行事务合伙人
享有30%的有效表决权，其他有限合伙人按照实缴出资金额按照比例行使剩余70%的表决权。合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表
决方式进行。收益分红、收益提留、所得税与亏损分担收益分红有限合伙企业取得的现金收入包括但不限于利息、股息、红利等，但需扣除有限合伙
企业就该等收入应缴纳的税费（如有）。为避免歧义，在进行现金收入的分配时，应扣除预计费用。除法律法规或本协议另有约定外，合伙企业取得
的收入应尽快分配。合伙企业于每个财务年度取得的收益最晚不迟于该收益发生之财务年度结束后的2个月内予以分配。收益分红方式如下：a.普
通合伙人?先生以技术性劳务、货币出资享有收益分红，有限合伙人以实缴出资份额享有收益分红。合伙企业所获项目收入在扣除相关税费、第5条
项下合伙费用后的方可分配。b．本合伙企业每年在固定时间分红1次，所有合伙人可以选择提取所有红利、部分提取红利和不提取红利。每个财年
结束前的12-15个工作日，对当年的经营情况进行测算，如有投资收益，按照每个财年结束前的16-17个工作日的两日平均净值计算收益。
收益测算完成后，在每个财年结束前的10-11个工作日，对当年的收益进行分红。c.每年的收益分红，以本企业所有有限合伙人当年的实际出
资计算，每年的可分配收益的投资收益率达到6%及以下的部分归有限合伙人享有，普通合伙人不参与此部分收益分红；当年的可分配收益的投资收
益率达不到6%的，下一财年计提，直至各普通合伙人的年均投资收益率达到6%。完成有限合伙人的上述收益分红后，计提剩余收益部分的30%
作为普通合伙人的收益分红，计提剩余收益部分的70%按照各有限合伙人实缴出资比例进行二次分红。普通合伙人货币出资部分的收益分红归普通
合伙人所有，按照出资比例，单独核算。d.每年分红完毕，由执行合伙人测算下一财年可投资金额，按照每位合伙人的可投资金额在全部投资金额
里所占比例重新计算收益占比。收益提留为了更好地推动本合伙企业的发展，实现资金的复利效应，在应分红的可分配收益里，分配给有限合伙人的
可分红收益应提留三分之一作为下一财年的投资本金。有限合伙人三年内退伙的，视为放弃提留的应分红收益。普通合伙人的分红可选择不提留。现
有合伙人投资追加现有合伙人在每年3月15日前追加投资的，享有按照1元/一份财产份额价格进行追加投资的优先权;现有合伙人在每年其他时
间仅能追加投资一次，按照实缴款到账的前两个工作日每一份财产份额的资产净值进行追加投资。投资人追加投资的，执行合伙人应通知全体合伙人
知悉。所得税根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合
伙人自行按相关规定申报缴纳所得税。但为了更好地服务合伙人，履行好纳税义务。本合伙企业对以自然人身份缴纳个人所得税的合伙人，由本合伙
企业履行代扣代缴义务。对于法人及其他组织形式的合伙人，本合伙企业只具有代为申报义务。亏损和债务承担有限合伙企业在处置完资产/债权之
后如果仍然有亏损的，由合伙人按照认缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合
伙企业的债务承担无限连带责任。陈述和保证有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺并保证：（1）其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之
确切含义；（2）其缴付至有限合伙企业的出资来源合法；（3）如有限合伙人为非自然人，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分
授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下
的义务。?有限合伙人的特别陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证：（1）该合伙人仔细阅读了普通合伙人提交的有关合伙企业及投资情况的募集
资料，其已就与在合伙企业投资的一切法律问题及参与合伙企业对其纳税产生的影响咨询过自己的法律、税务和会计顾问或者已经有过进行此种咨询
的机会，理解投资合伙企业可能需要承担的风险并有相应的承担风险的能力；（2）其充分理解投资合伙企业的风险，合伙企业、普通合伙人在任何
情形下均不对其投资本金及收益提供任何保证和承诺；（3）该合伙人独立决定投资合伙企业，并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资或税收等建
议。普通合伙人的陈述和保证普通合伙人在此承诺并保证：（1）其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；（2）其缴付至有限合伙企业
的出资来源合法；（3）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议
不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。会计及报告会计年度有限合伙企业的会计年度为每年的?月
?日至?月?日止，但首个会计年度为自有限合伙企业设立之日起至当年?月?日止。年度报告普通合伙人应于每年?月?日前以信件、传真、电子
邮件或其他方式向有限合伙人提交年度报告。年度报告内容为上一年度投资活动总结及上一年度的财务报表。查阅财务账簿有限合伙人有权在正常工
作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的财产份额相关的正当事项查阅有限合伙企业的会计账簿，但应至少提前7日向普通合伙人递
交书面通知并征得普通合伙人同意。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙企业/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定，且如经
普通合伙人判断为保护有限合伙企业利益之必要，普通合伙人有权要求有限合伙人返还或销毁其从有限合伙企业取得的资料。为避免过多查账行为对
有限合伙企业的正常经营以及普通合伙人正常执行合伙事务生负面影响，任一有限合伙人每年查账的次数不得超过两次。有限合伙权益转让有限合伙
人的有限合伙权益转让有限合伙人转让其合伙权益应严格遵守本协议的规定，不符合本协议规定之权益转让可能导致执行事务合伙人认定该转让方为
违约合伙人并要求其承担违约责任。有限合伙人除11.2.3条款所约定的情形外，三年内不得转让其合伙权益。三年之后转让其合伙权益的，合
伙企业内部的合伙人具有优先认购权。有限合伙人的权益转让必须经执行合伙人书面同意。合伙企业将考察拟受让方的综合资质，以确定其是否符合
合伙企业的有关要求。拟转让有限合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为
一项“有效申请”：（1）权益转让不会导致有限合伙的合伙人多于50人；（2）转让方至少提前15天向执行事务合伙人提交书面转让申请，载
明转让的权益份额、拟转让价格及拟受让方；（3）拟受让方已向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全
部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；（4）转让方或拟受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙企业及
普通合伙人所发生的所有费用。若执行事务合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙企业的最大利益，则可单方决定放弃本10.1.
4条（2）、（3）、（4）项规定的一项或数项条件，认可一项有关有限合伙权益转让的申请为“有效申请”。对于一项有关有限合伙权益转让的
有效申请，执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人应向全体有限合伙人发送书面通知
，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格，有意向受让该等合伙权益的有限合伙人应在收到通知后3个工作日内书面回复执行事务合伙人，期满未答
复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资额比
例行使优先购买权。转让方必须按照申请中载明的拟转让价格转让合伙权益。如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，执行事务合伙人有权在上述期
满后的3个工作日内向转让方发送书面通知，按照申请中载明的拟转让价格受让合伙权益。如执行事务合伙人放弃优先受让权，则转让方可按照转让
申请中载明的拟转让价格向第三人转让合伙权益。如转让方拟以低于转让申请中载明的拟转让价格的价格转让合伙权益，则转让方应根据本条重新提
出申请。根据本协议进行有限合伙权益转让时，执行事务合伙人依本条获得授权，与受让方签署同意受让方受让上述合伙权益的书面文件并办理相应
工商变更登记手续。对有限合伙人提出的转让申请，普通合伙人有权作出不同意的决定，且无须说明任何理由。普通合伙人的有限合伙权益转让除依
据本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之
特殊情况，确需转让其有限合伙权益的，在拟受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，且经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则有限
合伙企业进入清算程序。入伙及退伙有限合伙人入伙执行事务合伙人有权单方决定接受新的有限合伙人入伙。执行事务合伙人应当向新合伙人如实告
知合伙企业的经营状况和财务状况，新合伙人签署合伙协议即视为其同意并接受本协议相关条款之约束，执行事务合伙人依本条之规定获得授权自行
签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。有限合伙人入伙分为以下几种情况a.初始入伙：按照1人民币/一份财产
份额核算；b.年中入伙：新入伙的有限合伙人在每个财年中途入伙的，为年中入伙，由执行合伙人按照入伙人资金实际到账前的前两个工作日合伙
企业的持有资产进行核算，按照核算后的每份财产份额净值进行入伙，每份财产份额净值的核算公式为：前两个工作日资产净值/当年财年初始财产
份额总数。年中入伙的有限合伙人，参与当年收益分红；c.年末入伙：?新入伙的有限合伙人在每个财年核算分红完毕入伙的，为年末入伙，年末
入伙按照1元人民币/财产份额进行入伙。新入伙的有限合伙人以其实际出资额占有合伙企业的财产份额比例，享受收益分红，并承担有限责任。由
执行事务合伙人与新入伙的有限合伙人依据法律及本协议的规定订立入伙协议或份额转让协议。有限合伙人退伙未经普通合伙人同意，有限合伙人不
得退伙。普通合伙人可根据本协议的约定强制未按本协议约定缴付出资、未按普通合伙人指示签署相关法律文件或未履行本协议下其他义务的有限合
伙人退伙。有下列情况之一的，普通合伙人应同意有限合伙人退伙：a.合伙企业连续三年平均收益率低于6%；b.有限合伙人本人或直系亲属发
生重大疾病，或者发生意外事故导致残疾失去劳动能力的。除了根据本协议的约定转让合伙企业权益、下文约定的当然退伙以及法律规定之外，有限
合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。任何情况下，有限合伙人退伙的，视为放弃提留收益，其收益提留部分归其他合伙人所有，以退
伙给合伙企业和其他合伙人造成的损失。有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：?（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；?（2
）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（3）合伙人持有的有限合伙权益被人民法院强制执行
。?（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人依上述规定被强制退伙或当然退伙时，有限合伙企业不应因此解散
。其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议的规定享有和行使优先购买权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先购买权的，普通合伙人有权依法决
定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人的财产份额，或相应缩减有限合伙企业的认缴出资总额。上述有限合伙人被强制退伙的，应向合
伙企业支付违约金，违约金为有限合伙人实缴出资额的千分之一。上述有限合伙人被强制退伙或当然退伙的，退还给有限合伙人的财产份额为其已经
缴纳的实缴出资扣减应当支付的逾期利息及/或违约金（违约金为有限合伙人实缴出资额的千分之一）后所剩余之余额。有限合伙人退伙后，对基于
其退伙前的原因发生的本有限合伙企业债务，以其退伙时依本协议规定从本有限合伙企业中取回的财产承担责任。本条规定的逾期利息和违约金作为
有限合伙企业的其他收入，不应计入支付该等逾期利息和违约金的有限合伙人的出资额；该等收入在有限合伙企业清算时由合伙人按其实缴出资比例
予以分配。普通合伙人退伙普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行
本协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。普通合伙人发生下列情形时，当然
退伙：（1）依法被吊销营业执照，责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（2）普通合伙人持有的全部有限合伙权益被人民法院强制执行；（3）《
合伙企业法》规定的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业依据本协议约定接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企
业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。继承作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡（以下简称“死亡”）时，经普通合伙
人批准，其经公证的遗嘱中载明的财产份额的唯一继承人或受遗赠人（以下简称“继承人”），或法院判决或仲裁机构裁决确定的财产份额唯一继承
人可以依法取得该死亡之有限合伙人在有限合伙企业中的资格。自然人有限合伙人死亡之日起180天内仍无法根据上述原则确定该财产份额的唯一
继承人，则该死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天当然退伙，有限合伙企业并应按本协议约定计算应退还财产份额之金额。该等金额应按继承
比例支付给死亡之有限合伙人的继承人（以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定的继承比例为准），如继承比例无法确定，则该等金额存放
于有限合伙企业开立的银行账户，待成为该死亡之有限合伙人的继承人或权利承受人确定（以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定为准）后
再行支付，存放于有限合伙企业开立的银行账户期间发生的相关费用应自该等金额中扣除。如有限合伙企业解散之日，继承比例仍未确定，则该等金
额将被提存，提存费用应自该等金额中直接扣收。有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人视为退伙，有限合伙企业应当向其继承人退还本协议约
定退伙情形相应之金额：（1）继承人不愿意成为有限合伙企业的有限合伙人。（2）本协议约定或法律、法规、工商登记政策规定继承人不能成为
有限合伙人的其他情形。本协议约定的情形出现时，执行事务合伙人依本条获得授权，自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文书为有限合伙
企业办理工商及其他变更手续。违约责任合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。?由于一方违约，造成本协议不
能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。法律适用和争议解决法律
适用本协议适用中华人民共和国法律。争议解决因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。协商不成的
，任何一方均可提请?仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同各方均有约束力。解散和清算解散当下列任何情形之一发生
时，有限合伙企业应当解散：（1）有限合伙企业的投资已全部退出、其债务已全部清偿、且剩余财产均已被分配给各合伙人；（2）有限合伙企业
合伙期限届满，且普通合伙人未延长合伙期限；（3）有限合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（4）有限合伙人一方或数方严重违约
，致使普通合伙人判断有限合伙企业无法继续经营；（5）普通合伙人提议并经合计持有实缴出资总额100%的合伙人表决通过；（6）发生执行
事务合伙人除名事件或执行事务合伙人当然退伙的情形且替任普通合伙人未能如约产生（7）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。清
算如出现本协议规定的有限合伙企业应当解散事由时，有限合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，有限合伙企业正式解散。合伙人一致确认
并同意，在有限合伙企业清算事由出现时，由执行事务合伙人担任有限合伙企业的清算人，除非执行事务合伙人以外的合伙人另行一致决定由执行事
务合伙人之外的人士担任清算人。在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非执行事务合伙人，则执行
事务合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。清算期预计为一年，清算期结束时未能变现的非货币资产按照本协议约定的分配原则进行分配
。清算清偿顺序有限合伙企业合伙清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：（1）?支付清算费用；（2）?支付职工工资、社会保
险费用和法定补偿金；（3）?缴纳所欠税款；（4）?清偿有限合伙企业的债务；（5）?根据本协议规定的分配原则和程序在所有合伙人之间进
行分配。其中对第（1）至（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。有
限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。其他约定通知本协议项下任何通知、要求或信息传
达，均应发往各合伙人在《认缴出资确认书》中明确列出的地址、电子邮箱、手机等其他接收途径；各合伙人亦可通过提前十天向普通合伙人发出通知，变更其指定的通知途径。本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。不可抗力“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的7日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。附件本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。可分割性如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。保密本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。为更好的履行保密责任，合伙企业成立之后，各合伙人将另行与合伙企业签订专门的保密协议。签署文本本协议各方签署正本?份，本协议各方各执壹份，各份具有同等法律效力。如工商部门对本有限合伙合伙协议的内容或格式有特殊要求，则各方同意，应在适用法律及工商部门允许的范围内将本协议之规定写入提交工商登记的合伙协议中。若本协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，或与工商部门登记的合伙协议中任何条款存在冲突，以本协议为准。本协议生效日本协议最初自附件《合伙人名册》所列各方签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。?（本页下方无正文，为签署页）?签署时间：????年????月????日有限合伙人（签字/盖章）：?普通合伙人暨执行事务合伙人（签字/盖章）：附件一：合伙人名册及出资额姓名（名称）身份证号码住所联系方式???手机号码?电子邮箱?微信号?姓?名(名称)承担责任方式认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）缴付期限?无限责任????有限责任????有限责任??