IPO项目尽职调查流程目录第一章尽职调查的目的、原则和注意事项第二章IPO项目尽职调查的三个阶段第三章尽职调查的基础工作方法第一章
尽职调查的目的和注意事项IPO尽职调查的目的尽职调查是指保荐人对拟公开发行证券的公司（发行人）进行全面调查，充分了解发行人的经
营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发
行募集文件真实、准确、完整的过程IPO尽职调查的主要目的全面深入了解发行人业务、技术、财务、法律、人力资源等多个方面的详细情况勤勉
尽责，保障信息披露的真实、正确、完整，防范项目风险为辅导工作和上市申报材料（招股说明书）制作打好基础IPO尽职调查的注意事项全面组
织协调发行人和各中介机构，充分利用外部资源除保荐人外，尽职调查工作还涉及审计师、评估师、律师等其他中介机构对发行人的财务、资产和法
律责任方面的调查工作组织协调各中介机构开展尽职调查作好发行人相关人员的培训工作，充分利用发行人的人力资源调查前做好充分的准备和组织
工作，充分的准备代表着更高的效率充分重视尽职调查清单的准备工作尽职调查清单可由保荐人组织各中介机构共同起草尽职调查清单起草后，可与
发行人管理层就其进行讨论，以使其更有针对性作好发行人相关人员的培训工作IPO尽职调查的注意事项（续）对工作底稿的三点要求：可核查，
可移交和可分工协作，便于查找可核查：反映工作的流程和记录、发现的问题，项目协调人、质控部、监管机构可核查工作是否尽职可移交和可分工
协作：大中型项目必然涉及到大量的分工和协作。同时，项目组成员也可能发生变动或转移。因此，工作底稿应完整反映之前的工作，便于人员接手
和分工协作，避免重复工作便于查找：工作底稿按一定规律编排存放，并制作目录，便于查找第二章IPO项目尽职调查的三个阶段IPO尽职
调查的三个阶段阶段起止标志工作产出主要目的重点调查清单/重点调查报告或立项报告全面调查清单/全面调查报告（历次）补充调查清
单/发行人的补充回复不是全面调查，目的是判断项目是否存在潜在重大障碍，为立项委员会判断提供初步依据全面调查，了解发行人情况，为申报
上市作好全面准备对申报财务基准日和全面调查完成后发生的重大事项进行补充调查项目介入起，立项程序通过止立项通过后起，辅导基本完成时止
正式申报前最后一轮调查及申报后发行前的历次补充调查，自申报财务基准日起，至项目完成发行日止重点调查阶段全面调查阶段补充调查阶段/跟
进尽职调查第三章尽职调查的基础工作方法尽职调查清单的准备尽职调查清单的功能提出需要了解的问题和资料依据：保荐人尽职调查指引；根
据对公司和行业的了解提出的特定问题；招股说明书披露需要的信息根据需要了解问题的性质，把握问题的开放性和封闭性多利用表格组织数据重点
尽职调查清单（第一阶段）根据对客户的初步了解和经验制作；不必也无法全面了解，仅了解可能的问题和障碍方面，以及对业务和行业的进一步了
解制作这一清单的要求较高尽职调查清单的准备（续）全面尽职调查清单（第二阶段）依据相关法律法规、对行业的了解和经验制作需要将其作为工
作开展的纲领性文件需要精心准备补充尽职调查清单（第三阶段）依据相关法律法规和对客户的了解制作无需全面了解，但需要履行勤勉义务，作为
免责依据制作要求较低尽职调查报告的起草和核查尽职调查报告的起草根据调查清单，可分工、分问题起草，并作为工作底稿的一部分调查报告内容
要详细反映工作过程和内容，不仅需要反映哪些地方可能有问题，也需要反映哪些地方已经核查过，没有问题，还需要对已收集资料作出基本的整理
和处理调查报告内容要准确。在调查报告对已收集资料做初步处理的基础上，将来招股说明书起草时可以进行二次处理。调查报告是招股书起草的基
础。尽职调查报告的核查采取分工方式进行调查，需要建立复核机制核查起草的调查报告和工作底稿工作底稿的制作和编排工作底稿的内容尽职调查
清单清单后，对每个部分（如公司历史沿革）后附起草的尽职调查报告（如历史沿革的调查报告）尽职调查报告后应附取得的原始材料（如营业执照
、公司章程等）工作底稿的编排尽职调查清单中对各部分及各部分问题进行编号工作底稿编排时按照尽职调查清单中的编号进行编排，可分册进行尽
量组织发行人安排人员进行工作底稿中原始资料的编排几种常见的尽职调查方法管理层访谈主要目的：基本形式：参与方：注意事项：管理层对公司
业务发展与战略整体规划进行正式全面介绍，与全面尽职调查清单相互补初步考察管理层与投资者进行沟通的能力保荐人与管理层进行单独沟通方
式访谈，或举行大型的尽职调查大会，由管理层对全体中介进行现场讲解，并在讲解结束后由中介机构就相关问题提问，管理层予以解答公司全体管
理层及主要部门负责人保荐人，也可包括律师、审计师、评估师在内的全体中介机构在召开尽职调查大会之前就管理层需要讲解的内容结构提供框架
问卷或建议不应对管理层讲解的内容限制太强，应给予管理层自由发挥的灵活性仔细倾听，快速反应，善于发现问题和汲取重要信息几种常见的尽职
调查方法（续）资料收集及资料库主要目的基本形式注意事项汇总有关公司业务/法律/财务相关文件资料，以便于保荐人、律师、审计师等相关中
介集中审阅相关文件、深入进行尽职调查工作，也便于保荐人建立完整的保荐档案总部将资料清单下发给相应的部门和机构，各被调查下属单位按清
单顺序汇编成册的有关文件逐级上报，由公司总部建立专门的资料库进行集中存放与统一管理资料库应便于查阅发行人派专人管理资料库，律师和保
荐人协助资料库的组织可与尽职调查清单的结构相同，便于对照查阅和工作几种常见的尽职调查方法（续）第三方访谈主要目的基本形式注意事项与
监管部门、大客户、供应商、咨询公司等第三方进行访谈，以了解第三方对公司的相关意见，包括是否存在行政处罚、行业监管政策、客户资源、行
业发展趋势等，以验证全面尽职调查获取的情况，加强对发行人的了解可采用面对面访谈的形式，也可采取电话的方式在对第三方进行访谈前，应列
出一个问题清单，提前交给即将访谈的第三方，以方便提前作准备几种常见的尽职调查方法（续）财务尽职调查主要目的基本形式注意事项财务尽职
调查根据审计报告初稿或者原始财务报表（如具备可信度），进行比较分析，深入了解相关财务数据变化趋势及其原因，同时对重大变化和科目及附
注中重要事项进行详细了解；从财务角度深入理解公司业务经营特色与业务亮点，并了解各年度财务数据变动原因及发展趋势，为撰写招股书提供素
材保荐人对审计报告数据进行分析，并提出基于该阶段财务报告初稿的尽职调查问题清单，召开财务尽陨调查会议由公司管理层回答保荐人所提出的
问题，同时审计师可以参加讨论，公司按照讨论结果补充提供相关资料和数据保荐人要事先做全面、细致的财务分析，包括主要财务数据和指标的横纵向比较几种常见的尽职调查方法（续）专项尽职调查在发行人上市过程中就发现的具体问题随时进行专项尽职调查，以详尽了解有关情况；采用与管理层进行访谈的方式，并留存相关记录的局面材料。 |
|
