XXX律师事务所
关于
XXX有限公司
之
尽职调查报告
目录：
前言 3
第一部分调查报告目的 3
第二部分释义 3
第三部分主要工作 3
第五部分对于本调查报告的使用 4
正文 4
第一部分尽职调查问题汇总以及分析建议 4
（一）公司资产与负债 4
（二）现金流 4
（三）或有债务 4
（四）供应商债务（应付款） 5
（五）职工工资 5
第二部分公司概述 5
第三部分公司历史沿革 6
一、公司基本情况 6
二、公司登记及变更情况 6
第四部分公司的主要资产情况 6
（一）总资产 6
（二）固定资产 7
第五部分公司的主要负债情况 7
负债情况 7
第六部分公司生产所需的证、照情况 7
第七部分公司的经营情况 7
（一）公司运营情况简表 8
（二）、简要分析 8
结尾 8
第一部分律所声明 8
第二部分出具日期 9
第三部分正本分数 9
附件：本司收到的材料清单汇总 9
关于XXX有限公司
之
尽职调查报告
敬启者：
XXX律师事务所接受贵公司委托，就贵公司XX事宜，对XXX有限公司进行尽职调查，并出具本尽职调查报告，供贵司决策、参考。
本调查报告共计【】页
前言
第一部分调查报告目的
本尽职调查报告专项用于企业XX之用。未经本公司书面同意，委托人不得将本尽职调查报告或者本报告内容告知其他任何单位、个人。
第二部分释义
1、本单位：XXXXX律师事务所
2、目标公司：XXX有限公司
3、章程：为“《XXX有限公司章程》及修正案”的统称
4、元：人民币元
第三部分主要工作
本次尽职调查过程中，本公司完成了如下工作：
审查目标公司提供的材料；
找出目标公司现在存在的问题；
提出对目标公司有针对性的建议；
4、列举本公司获得的文件清单。
第四部分调查报告结构
本尽职调查报告分为前言、正文及结论三个部分。前言部分主要介绍调查目的、调查范围；在正文部分，本公司就XX公司的发展历程、基本情况、登记变更情况、资产情况（对外债权、房屋、土地及建设工程情况、知识产权、生产所需的证照完整性等）、负债情况（应收账款）、或有负债、经营情况的等方面逐项进行事实的整理与法律分析，预测公司潜在的风险。
第五部分对于本调查报告的使用
尽职调查的目的在于通过调查，使得委托人在最短的时间内掌握XXX公司的基本状况，包括企业的资产情况、负债情况、运营情况、潜在风险等，为企业的经营发展或者转型、重组的等决策提供参考。
由于本次调查时间安排较紧，我们对于XXX公司提供的材料的真实性未能核实，本单位在公司已提供的材料基础上出具本报告。
因本司工作人员专业范围的限制，调查不涉及公司财务状况内容的实质性审查。
正文
第一部分尽职调查问题汇总以及分析建议
通过本司对XX公司的尽职调查，结合委托人内部重组的商业目的，本司对尽职调查中发现的问题进行汇总，本汇总着重于揭示XXX公司现在潜在的债务风险、诉讼风险。
（一）公司资产与负债
【存在问题】
目标公司总资产XXX万元，其中机器设备XXX万元，车辆XX万元，库存XX万元，应收账款XXXX万元。
目标公司总负债XXX万元，其中直接银行借款XXX万元，银行承兑敞口XXX，应付款XXXX万元。
目标公司的资产负债率=总负债/总资产=XXX%,目标公司的资产负债率已超过资产负债率数值30%-70%的正常数值。
目标公司或有债务XXXX万元。
【分析建议】
1、针对目标公司资产比例严重不合理的情况，即，目标公司的资产大量集中于固定资产，流动资产相对很少。这就导致了目标公司的资产流动性严重不足。建议对目标公司的资产结构进行重组，降低目标公司的固定资产比重，提高目标公司的流动资产比重，使轻重资产的比例相对合理，由重资产公司逐步准便为轻资产公司。
2、针对目标公司潜在的债务风险问题，建议目标公司在公司财务能力允许的前提下，制定债务偿还计划，并在债务偿还计划下，与目标公司的供应商保持良好的合作关系。保障目标公司供应链的正常运转。如债权人将债务问题素质与法律，则目标公司应根据法律的规定坚决与债权人实施对抗。
3、针对目标公司的或有债务风险，建议目标公司尽快采取合法有效的方式切断担保链，防止或有债务的传导加剧目标公司的债务风险。
（二）现金流
【存在问题】
根据客户方提供的资产情况以及负债情况分析，XXX有限公司的应收账款XXX元，公司存货XXXX元，流动资产的比重占总资产的XXX%。
【分析建议】
1、目标公司的轻资产仅占总资产的XX%，比重较为合理。在出现规模较小的债务问题时，可加速催收应收账款及处理库存的步伐，用以偿还债权人的债权。
2、目标公司应保持现有现金流与采取其他合法有效措施增加现金流。
（三）或有债务
【存在问题】
目标公司或有债务XXXX万元，如被担保公司无力偿还贷款，目标公司将担负还款的义务，在现有状态下，目标公司无法应对因或有债务引起的债务危机。【分析建议】
目标公司直接切断担保链；
目标公司偿还该笔或有债务。
（四）供应商债务（应付款）
【存在问题】
公司供应商负债XXXX万元，涉及的供应商数量XXXX个，债务风险及法律风险均较大。
【分析建议】
目标公司应制定债务偿还计划，并将该计划告知供应商债权人，与供应商债权人协商，力争使供应商债权人接受债务偿还计划的安排。
如有部分供应商债权人不能接受目标公司制定的债务偿还计划，则建议通过法律的手段解决债务纠纷。
（五）职工工资
客户方未提供相关职工工资情况，在此暂无法预估潜在风险。
第二部分公司概述
目标公司成立于20XX年XX月，法定代表人为XXX，公司的经营范围为XXX。目标公司现注册资本XXX万元，由A公司与B公司共同出资成立。目标公司为A名下一子公司。在A集团中占据重要地位。
第三部分公司历史沿革
一、公司基本情况
公司名称 法定代表人 注册资本
（万元） 股东 姓名 股份额度 所占比例 XXX有限公司 XXX XXXX B XXX万 49% A XXXX 51%
二、公司登记及变更情况
公司登记情况
名称 XXX有限公司 住所 法定代表人 XXX 公司类型 有限责任公司 注册资本 XXXX万 实收资本 XXXX万 经营范围 XXXXXXXXX 成立日期 营业期限 公司变更情况
种类 变更前 变更后 变更方式 核准时间 核准机构 备注：目标公司的公司工商变更信息来源于目标公司查询工商登记机关内档信息汇总而来。
【存在问题】
1、目标公司的股东结构较为稳定；
2、目标公司的股权结构集中，风险的分散性不够。
【分析建议】
引入新股东，分散股东持股。降低股东个人的风险。
第四部分公司的主要资产情况
（一）总资产哦
序号 资产种类 资产类别 资产估值/万 证明文件 1 固定资产 机器设备 2 车辆 3 土地 4 厂房 5 流动资产 存货 6 应收账款 7 其他应收款 8 无形资产 知识产权 9 荣誉证书 10 资质证书 11 企业品牌 12 对外投资 公司对外投资 13 股东对外投资 资产总计 XX%。
2、目标公司的应收账款在总资产中所占的比重为XX%。
3、目标公司名下无厂房和土地。
【分析建议】
1、目标公司基本上属于轻资产型公司，资金的流动性较好。
2、目标公司应加紧催收应收款，将回收的应收款投入生产经营中，扩大产能，创造利润。
第五部分公司的主要负债情况
负债情况
序号 负债种类 负债金额（万元） 备注 1 银行贷款 涉及X家银行 2 银承汇票（敞口） 涉及X家银行 3 民间借款 / 4 应付款 涉及XXX家企业 合计 5 或有负债 备注：
银行贷款数据、银行承兑汇票（敞口）数据整理原始资料来源于A提供的集团融资明细；
应付账款数据整理原始资料来源于XXX有限公司截止至制作本尽职调查报告之日的应付账款明细。
或有负债数据来源于A的融资担保明细。
【存在问题】
1、目标公司的银行负债总额与银行承兑敞口总额都较大，对比目标公司的总资产，目标公司已严重资不抵债。
2、目标公司的直接银行负债涉及的银行有X家，银行承兑敞口涉及X家银行，一旦银行债务逾期或违约。在萧山当地极易产生广泛而又严重的影响。
3、目标公司的应付款金额基本上与目标公司的应收款持平。
4、目标公司的或有负债总额XXXX万元，略小于目标公司的总资产，但因目标公司存在着大量的直接银行借款，因此，目标公司没有能力抵抗或有债务引爆的债务危机。
【分析建议】
1、目标公司的银行借款在到期后能够展期或者转贷的尽量展期或转贷，延长偿还本金的期限，避免债务的集中与大规模爆发。
2、目标公司的银行借款不能展期或转贷，银行通过诉讼的方式进行催讨债务并通过申请司法拍卖的程序处分目标公司的抵押财产或其他资产的。目标公司应在合法的情况下，采取一切措施尽量避免损失的扩大化。
银行负债情况
授信企业 授信银行 授信（使用）品种 敞口 备注 贷款 承兑 小计 X家银行，银行承兑敞口涉及X家银行，一旦发生银行诉讼，则目标公司在银行体系的征信等级将被列为不可逆的关注等级。同时，供应商债权人将会闻风而动。
2、目标公司的银行借款一旦有一家银行诉讼产生，则不可避免的会引起银行系统的连锁反应。
【分析建议】
1、目标公司应尽量平稳过渡银行的债务；
2、目标公司应尽量在能力许可的范围内偿还银行债务；
3、目标公司在支部抵债的情况下可以申请破产保护。
第六部分公司生产所需的证、照情况
目标公司为XXX型企业，生产所需的环评证书及其他相关证书较为齐全，公司的日常生产经营活动能够正常开展。公司工商登记材料经调取公司工商内档查阅后，工商登记材料较为齐全，公司变更所需的公司决议手续较为齐全。
第七部分公司的经营情况
公司运营情况
（一）公司运营情况简表
序号 项目 2014年 2013 2012 1 主营业务收入 2 主营业务成本 3 主营业务税金及附加 4 主营业务利润 5 营业费用 6 管理费用 7 财务费用 8 营业利润 9 利润总额 10 所得税 11 净利润 备注：表格数据来源于目标公司提供的【2012-2014年资产负债表、利润表】
【存在问题】
1、目标公司已连续三年亏损；
2、目标公司的销售情况呈下降趋势；
3、目标公司成本中的财务费所占比重较大。
【分析建议】
1、提高目标公司产品的质量，改进生产工艺，增强市场影响力，提高销售额。
2、降低目标公司的财务成本，提高生产利润。
结尾
第一部分律所声明
1、本尽职调查报告仅向委托人出具，仅供委托人本次内部重组使用。未经本公司事先书面同意，任何人不得将本尽职调查报告用作其他任何，不得向第三人出示，亦不得作为证据使用，
2、本公司得到委托人的如下保证，即其已经提供了本公司认为出具本调查报告所必须的、真实完整的原始书面材料、副本材料及口头证言，有关材料上的签字或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或原件一致。
第二部分出具日期
本调查报告于XX年X月X日在X集团总部出具。
第三部分正本分数
本尽职调查报告正本一式二份，各正本均具有同等法律效力。
附件：本司收到的材料清单汇总
序号 时间 材料名称 页数 备注 1 20XX.12.21 XXX有限公司企业法人营业执照 2(正、副本) 复印件 2 20XX.12.21 XXX有限公司组织机构代码证 2(正、副本) 复印件 3 20XX.12.21 XXX有限公司税务登记证 1 复印件 4 20XX.12.21 XXX有限公司开户许可证 1 复印件 5 2013.12.21 XXX有限公司简介 2 复印件 6 2013.12.21 XXX有限公司公司变更登记申请书 1 复印件 7 2013.12.21 XXX有限公司准予变更（备案）登记通知书 1 复印件 8 2013.12.21 XXX有限公司章程 11 复印件 9 2013.12.21 XXX有限公司应收账款明细 电子版 10 2013.12.21 XXX有限公司存货明细账 电子版 11 2013.12.21 XXX公司账面资产 电子版 12 2013.12.21 XXX有限公司应付账款明细 电子版 13 2013.12.21 XXX有限公司2013年6月31日资产负债表 1 复印件 14 2013.12.21 XXX有限公司2013年6月31日利润表 1 复印件 15 2013.12.21 XXX有限公司2012年12月31日资产负债表 1 复印件 16 2013.12.21 XXX有限公司2012年12月利润表 1 复印件 17 2013.12.21 XXX有限公司2011年12月31日资产负债表 1 复印件 18 2013.12.21 XXX有限公司2011年12月利润表 1 复印件 19 2013.12.21 XXX有限公司2010年12月31日资产负债表 1 复印件 20 2013.12.21 XXX有限公司2010年12月利润表 1 复印件 21 2013.12.21 XXX有限公司股东会决议 2 复印件 22 XXX有限公司股权转让协议 2 复印件
报告出具方：报告接受方：
代表人：代表人：
XX年X月日XX年X月日
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