第三章 企业权益融资分析

我国股市存在问题国有股（国家股和国有法人股）比例较高，一股独大股利分配极不规范，股息较低我国资本市场融资的发展新动向
2006年5月8日新的《上市公司证券发行管理办法》。《管理办法》强化了对股票发行的市场价格约束和投资者约束机制，突出了
保护公众投资者权益的要求。新《证券发行管理办法》的改进1、强化公开发行证券的市场约束机制确定市价发行原则
，适度降低财务指标要求。如公开增发股票的发行价格，可转债的转股价格等做了要求，净资产收益率的要求从10%降低到6
%。取消了配股前3年平均净资产收益率6％的限制，仅要求最近3年连续盈利，要求控股股东事先承诺认配的数量，从而为给其他中小股东的
投资决策提供必要的判断依据。但引入发行失败机制，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%，不能配股。新《证券发行管理办法》
的改进2、严格募集资金管理，鼓励回报股东对融资额仍进行了一定的限制，要求公开发行公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利
润不少于同期实现的年均可分配利润的20%。新《证券发行管理办法》的改进3、建立上市公司非公开发行股票制度对发行公
司的盈利指标和非公开发行股票数量不作要求，发行对象总数不超过10名，非公开发行适用于股票发行审核委员会的简易审核程序。新《证券
发行管理办法》的改进4、拓宽上市公司债券融资渠道除继续完善现有可转换公司债券发行制度外,还借鉴境外市场做法，准许上市公司
发行附认股权公司债券，为上市公司通过发行债股混合型证券进行融资开辟新的渠道，公司债券与认股权证捆绑发行，但发行后分别交易。
新《证券发行管理办法》的改进5、提高市场运行效率实行自行选择发行时机取消了上市公司两次发行新股融资间隔的限制提高信息披
露效率。发行证券议案经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过后生效新《证券发行管理办法》的改进第四节
权益融资的其他方式一、认股权证融资1、定义认股权证是由股份有限公司发行的，能够按照特定的价格，在特定时间内购买
一定数量的该公司股票的选择权凭证。认股权证实质是有价证券。持有者可以在规定的期限内，以事先确定的价格买入公司发行的
股票。2要素认购数量认股价格认股期限赎回权3、发行方式一般在新发行股票或债券后发行
有时也单独发行。前者更为普遍创业板市场，也叫二板市场，顾名思义，即第二市场，也就是一国证券主板市
场（第一板市场）“标准”股票交易市场之外的市场。有人称其为科技板市场，场外交易市场，或者店头交易市场。二、创业板市场上市
融资创业板市场是一个区别于传统证券交易所主板市场的新兴证券交易市场。它为新兴的、高增长性的中小企业和高
科技企业提供直接融资的渠道和市场，以支持和推动新兴的高科技企业的迅速成长；其目标是满足各种不同种类、不同规模、不同发展阶段的上述公
司的上市筹资要求。一般特征：1、前瞻性市场；2、上市标准低；3、相对独立；4、风险高；5、
交易模式先进。国际创业板市场状况美国：纳斯达克；欧洲创业板市场：英国：另类投资市场
法国、德国、荷兰：新市场欧洲：纳斯达克加拿大：风险交易所亚洲新加坡、日本、中国香港创
业板市场的来源创业板市场的启发源自美国那斯达克市场的成功，那斯达克是全美证券商协会自动报价系统﹙NationalAssocia
tionofSecuritiesDealersAutomatedQuotations﹚的英文缩写。早在纳斯达克创立
之前，美国就有场外交易证券市场﹙OTC﹚，即一些不能完全满足纽约证交所或美国证交所上市条件的小公司，投资者通过经纪人与交易商之间的
电话买卖股票。而这种形式的股票交易最早可以追溯到18世纪以前，是股票在西方诞生以来最普通、最简单、最古老的一种交易方式的延续。时至
今日，这种民间交易非上市公司股票的方式，在美国、英国等西方国家还大量存在。美国纳斯达克（Nasdaq
）市场创立于1971年。作为全球第一家电子化证券市场，到1994年，纳斯达克的美元交易额已领先于伦敦和东京，一跃而成为世界第二大股
票市场。1997年，纽约交易所交易额为5777．6亿美元，纳斯达克为4481．7亿美元。从规模上讲，虽然纽约证券交易所的规模仍然高
于纳斯达克，但由于发展迅速，纳斯达克上市公司的数目已超过了纽约证券交易所。截至1998年1月份，在纳斯达克上市的公司数量已达548
7家，名列第一，而纽约证券交易所仅为3047家。同样到1998年初，非美国公司的上市数量及首次公开发行（IPO）的股票数量纳斯达克
也多于其他市场，在纳斯达克上市的非美国公司的数量为454家，在纽约证券交易所上市的非美国公司数量则是356家。欧洲创业版市场的
衰落欧洲小盘股后续的发展并未象预期的那样与美国的NASDAQ一样蒸蒸日上，市场运行初期，这些小盘股市场都取得了令人满意的效
果。但是，到了80年代末期，这种良好的趋势日趋恶化，其结果是这些创业板市场不得不被关闭。如英国伦敦证券交易所的"非上市股票市场
"、阿姆斯特丹证券交易所的"官方平行市场"和法国的"第二市场"等。欧洲小盘股市场失败，主要是由于欧洲高新技术及产业的不发达。
海外创业板市场的经验与教训：1）创业板市场的发展主要取决于新兴企业的成长状况；2）创业板市场必须建立一定
市场规模；3）创业板市场必须有鲜明的独特定位。4）创业板市场的顺利发展一定要
能够留住成长起来的企业；5）市场必须规范运作；6）大力发展中小型机构投资者中国网络类企业已经上市的
有20家左右了，这里面除了慧聪和腾讯在香港上市，其余全都是在美国纳斯达克上市，中国人耳熟能详的企业如新浪、搜狐、网易、盛大、e龙、
分众、携程、百度等等，全都是在中国的市场上赚中国人的钱，却全都在海外上市，把赚来的利润分给海外投资者，让中国投资者望洋兴叹。
我国中小企业板块中国证监会于2004,5,
17正式发出批复，同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。特点:中小企业板块表现
为“两个不变”、“四个独立”“两个不变”一是它适用的法律、法规、部门规章等基本制度规范与现有市场完全相同；二是中小企业板块
适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同。只是发股量3000万股以下即在中小企业板。
“四个独立”中小企业板块是主板市场的组成部分，同时实行：运行独立：中小企业股板块的交易由独立于主板
市场交易系统的第二交易系统承担。监察独立：建立独立的监察系统实施对中小企业板块的实时监控，该系统将针对中小企业板块的交
易特点和风险特征设置独立的监控指标和报警阀值。代码独立：中小企业板块股票作为一个整体，使用与主板市场不同的股票编码。
指数独立：中小企业板块将在上市股票达到一定数量后，发布该板块独立的指数。上市的要求上市的资
产规模3000万及以上。公司的股票，是全可以流通的。这里边基本上没有国有、法人股。即使有国有、法人股，也可以买
卖。前两年内高层管理人员不得变动。发起人股两年内不得流通。无形资产可以达到70%。中
国创业板市场启动中国证监会发布《创业板上市管理暂行办法》，自2009年5月1日起实施创业板首次发审会于９月１７
日召开，对７家企业的首发申请进行审核７月２６日开始正式接收企业发行申请文件以来，截至９月１０日，共有１５５家企业报送创
业板发行申请，其中１４９家企业已正式受理，拟发行股份总额３６．２９亿股，预计共募集资金３３６．０５亿元。三、发行境外股票
直接以国内公司的名义向境外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市
交易。如纽约市场（N股）、香港市场（H股）等。通常，发行境外上市外资股都是采用IPO方式进行。程序较为复杂，需经过
境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。海外上市原因1、国内融资环境不尽如人意
融资规模小、门槛高、时间长、机制和功能缺失2、国际资本市场的吸引与强势宣传制度完善、市场多元化、服务意识强3、企业海外上市
潜在优厚利益回报（1）公司股价能达到尽可能高的价格；（2）公司可以获得较大的声誉；（3）股票发行的范围更广。
存在的问题海外上市成本相对较高—国内市场的IPO成本和制度成本都远低于海外市场中介机构的服务收费普
遍较高企业得到市场的认同更为困难—要求企业对承销商和投资者具有强吸引力对企业管理的要求更为严格，违规代价惨重
—规范意识、适应成熟资本市场企业对海外资本市场风险认识不足—分析师、基金经理、萨班斯法案企业海外上市价
值被低估—除纳斯达克对内地上市互联网企业给予较高发行溢价，其他企业价值评估都较低，发行价格比内地平均低20%，有专家评估1993
-2005，国有资产流失600亿美元。优秀上市资源外流影响国内资本市场可持续发展空间赚来的利润转嫁给海外投资者

第三章企业权益融资方式第一节企业内源融资第二节吸收直接投资第三节发行股票融资第四节权益融资的
创新方式第一节企业内源融资也叫内部融资或者“收益留用融资”，一般是首选融资方式。“啄食顺序理论”
（ThePeckingorderTheory），即企业融资一般会遵循：内源融资＞债务融资＞股权融资
第一节企业内源融资优点：1、快速，直接2、不发生任何资金筹集费用3、属于权益融资，可
增强企业负债能力缺点：数量有限国外发达国家企业的融资结构
虽然美、英、日、德四国在融资结构上有一定差异，但都以内源融资为首要，债务融资(包括银行贷款和发行债券)次之，股权融资的比重最小。
中国企业的融资结构与发达国家相比较，我国企业的融资结构却是另一种情形：以外源融资
为主。可见，我国企业(上市公司)的融资顺序是：首选股权融资，而后债权融资，最后才是内
源融资。我国企业内源性融资比例过低的原因传统计划经济“利润上缴制度”“内部人控制”“沉重的历史负担”与“低下的
经营效率”导致企业的盈利能力差第二节吸收直接投资一、概念简称“吸收投资”，是指企业按照“共同投
资、共同经营、共担风险、共享利润”的原则直接吸收国家、法人、个人投入资金的一种融资方式。吸收投资中的出资
者都是企业或者项目的所有者，对企业具有经营管理权。吸收投资与发行股票、留存收益等都是企业或者项目公司筹集自有资金的重要方式。二、
种类1、吸收国家投资是代表国家投资的政府部们或者机构以国有资产投入企业，形成国有资本。特点：产权归
属国家；资金的运用和处置受国家政策约束较大；国有企业采用较为广泛。2、吸收法人投资
是法人单位以其依法可以支配的资产投入企业，形成法人资本。特点3、吸收个人投资是社会个人
或者本企业内部职工以个人合法财产投入企业，形成个人资本。特点4、吸收外资三、吸收投资中的出资方式
现金实物出资工业产权出资土地使用权出资四、吸收投资的优缺点1、优点
（1）有利于增强企业信誉；（2）有利于尽快形成生产能力；（3）有利于降低财务风险。2、缺
点（1）资金成本较高；（2）容易分散企业控制权我国利用外资研究及案例现状结构效率存在
问题案例：娃哈哈与达能之争南孚电池第三节发行股票融资一、发行普通股票融资1、普通股的权利
股票一般分为普通股和优先股。普通股是最基本、最普通，拥有收益权、参与公司经营管理.普通股东一般具有如下管理权：
1）公司管理权：投票权、查账权、组织越权的权利2）分享盈余权3）出让股份权4）优先
认股权5）剩余财产要求权普通股票的特征期限上的永久性决策上的参与性清偿上的附属性投资上的风险性责任上的有限
性报酬上的剩余性交易上的流动性权益上的同一性2、普通股票发行方式股票的发行和上市等在《公司法》中都有
严格的规定，必须达到发行条件并取得发行资格。包括初次发行（IPO）、国企改组设立、增资发行(SPO)、配股。自营发行：
直接发行，自行办理股票发行事务；委托代理发行：间接发行，又分为代销和包销。3、发行形式有公募和私募两种形式。
在公募的情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购。公募之利：（1）潜力大；（2）范围大（3）流动性
私募：不公开发行或内部发行对象：个人投资者机
构投资者利处手续简单不必公开披露信息弊端
缺乏证券市场的直接支撑很难获得很高的发行溢价；数量有限流通性较差不利于
提高发行人的社会信誉。5、普通股票发行价格溢价发行、平价发行、折价发行、中间价发行一般不允许折价发行
。三、发行优先股优先股：在利益分配方面享有一定的优先权的股票。普通股与优先股的对比分析普通股持有者
的权益（1）公司决策参与权。（2）利润分配权。（3）优先认股权。（4）剩余资产分配权。优先股持有者的权益（1
）优先股有固定的股息。（2）当公司破产进行财产清算时，优先股股东对公司剩余财产有先干普通股股东的要求权。三、发行优先
股优先股：在利益分配方面享有一定的优先权的股票。（一）分类又可分为：1、累计优先股：未支付股利可以累计；非累计
优先股：仅按照当年利润分取股利，不予累计支付；2、按照是否参与利润分配分为：参与优先股部分参与优
先股不参与优先股；3、按照能否转换为普通股：可转换优先股不可转换优先股4、按
照能否赎回分可赎回优先股不可赎回优先股（二）优先股股东权利1、优先分配股利权
2、优先分配剩余财产权3、部分管理权（三）性质双重性质介于普通股和债券之间（四）优先股融资的优缺点优点：1、没有到期日，不用偿还本金；2、股利支付固定且有一定弹性；3、有利于增强公司信誉。缺点：1、筹资成本较高；2、筹资限制多；3、财务负担重。优先股的发行目的公司发行优先股主要出于以下考虑：①清偿公司债务；②帮助公司渡过财政难关；③欲增公司资产，又不影响普通股股东的控制权。一些国家的公司法规定，优先股只能在公司增募新股或清理债务等特殊情况下才能发行，到目前为止，由于生产力水平等原因，我国还没有发行过优先股。四、股票的其他分类股票按照上市地点的和投资者的不同可分为：A股，B股，H股，N股等按股票持有者不同，可分为国家股、法人股、个人股等三种形式。?我国股市存在问题我国上市公司偏好股票融资,忽视债务融资资金使用效率不高经营业绩下滑持续盈利能力趋弱