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实线表示实际操作，虚线表示虚拟的走账路线，协议中按照股转付款后转让方再行股东
借款的方式，但是实际就是用代付来虚拟走账做平。
1、直接把转让款支付给转让方
这种走账体系中，转让方把自己对项目公司的债权卖给了受让方，导致了项目公司的负
债对象发生了转移。
2、通过项目公司债务清偿方式支付给转让方
这种走账体系中，受让方向项目公司支付股权比例相对应的股东借款，项目公司有现金
之后，转让方收回对项目公司的股东借款（项目公司偿还其负债）。
3、异同
其实财务的账面平衡，就是六个字，“股是股，债是债”，股有股的处理方式，一般是
要和协议相协调确认，属于商务条件要有认定依据，债有债的处理方式，一般由负债清单，
属于转让方的债权还是第三方债务都有其处理方式。所以以上两种模式，股都是要走股权转
让款，要支付给转让方才算结束，债的方式还是比较灵活。
A公司原100%控股标的公司股权，标的公司股权结构中，75%股权已经转让给信托公
司，另有25%股权质押给信托公司，信托公司依此提供了6.9亿元给A公司，然后A公司又通
过银行向标的公司提供了6.9亿元的委贷。
问：若要收购标的公司100%股权，该如何解开这个结？
答：①受让方以股权转让预付款的方式付钱给A公司6.9亿元，②A公司股东借款方式给
标的公司，标的公司把钱偿还委贷，钱回到A公司，③A公司再还钱给信托，信托还75%股权
给A公司，并解掉另外25%股权的质押。
当然第一步的状态下风险是敞口的，虽然有补充抵押物，但仍然提心吊胆，所以又提了4
个风控点①A公司股权质押担保，②受让方、A公司、信托公司的《三方协议》签署生效，
③A公司、信托公司对于标的公司的股权回购协议、信托终止协议均已签署，支付款项后自动
生效，④正式转让协议也已签署，待A公司获得100%股权后自动生效。 |
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