干货！保荐机构针对募集资金具体执行要求（一）董事会：健全并执行制度董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募
集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定；应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。“募投项目”通过子公司或控制的其他企业实施的，应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其
募集资金管理制度。（二）保荐机构：持续督导期间履行保荐职责【第170号令】《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十八条?保荐机构应当
针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用发行人资源的制度；2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；3、督导发行
人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺
事项；5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。1、创业板《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》3.2.4?上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供
担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构应当按照中国证监会和本所相关规定发表意见。3.2.13?持续督导期届满，上市“公司募集
资金尚未使用完毕的，保荐机构应继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。2、科创板《上
海证券交易所科创板股票上市规则》3.2.12?保荐机构、保荐代表人应当关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续
披露使用情况。3、北交所《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六条?保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的
业务规则和行业自律规范的要求，充分了解上市公司经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对上市公司是否符合发行
条件独立作出专业判断，审慎作出保荐决定，并对募集说明书、发行情况报告书或者其他信息披露文件及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完
整性负责。第十五条?上市公司最近一期末存在持有金额较大的财务性投资的，保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查
意见。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》第
三十条?上市公司进行定向发行聘请的保荐人应当按照本准则及有关规定出具发行保荐书、发行保荐工作报告，对以下事项进行说明和分析，并逐项
发表明确意见：（一）上市公司是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件。（二）上市公司的公司治理
规范性。（三）上市公司本次定向发行是否规范履行了信息披露义务；上市公司对其或相关责任主体在报告期内曾因信息披露违规或违法被中国证监
会采取监管措施或给予行政处罚、被北交所依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情况。（四）本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要
求；核心员工参与认购的，上市公司是否已经履行相关认定程序；参与认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案情况。上市公司向
原股东配售股份的除外。（五）本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性，上市公司向原股东配售股份的除外。（六）本次定向发行决策程序是
否合法合规，是否已按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。（七）本次发行定价的合法合规性、合理性；本次定向发
行是否涉及股份支付。（八）本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性，上市公司向原股东配售股份的除外。（九）本次定向发行新增股
份限售安排的合法合规性。（十）上市公司建立健全募集资金内部控制及管理制度的情况；上市公司本次募集资金的必要性、合理性及可行性，本次
募集资金用途的合规性；报告期内募集资金的管理及使用情况，如存在违规情形，应对违规事实、违规处理结果、相关责任主体的整改情况等进行核
实并说明。（十一）本次定向发行引入资产的合法合规性。（十二）本次定向发行对上市公司的影响。（十三）保荐人认为应当发表的其他意见。《
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》
第二十六条?上市公司进行定向发行可转债聘请的保荐人应当按照本准则及有关规定出具发行保荐书、发行保荐工作报告，对以下事项进行说明和分
析，并逐项发表明确意见：（一）上市公司是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件；（二）上市公司
的公司治理规范性；（三）上市公司本次定向发行可转债是否规范履行了信息披露义务；上市公司对其或相关责任主体在报告期内曾因信息披露违规
或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被北交所依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情况；（四）上市公司对现有股东优先认购安
排的合法合规性；（五）本次定向发行可转债发行对象或范围是否符合投资者适当性要求；参与认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记
或备案情况；（六）本次定向发行可转债发行对象认购资金来源的合法合规性；（七）本次定向发行可转债决策程序是否合法合规，是否已按规定履
行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序；（八）本次定向发行可转债的转股价格、利率及其他条款内容的合法合规性、合理性；
（九）本次定向发行可转债相关认购协议等法律文件的合法合规性；（十）本次定向发行可转债转股后新增股份限售安排的合法合规性；（十一）上
市公司建立健全募集资金内部控制及管理制度的情况；上市公司本次募集资金的必要性及合理性，本次募集资金用途的合规性；（十二）本次定向发
行可转债对上市公司的影响；（十三）保荐人认为应当发表的其他意见。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第51号——北京证券交易
所上市公司向特定对象发行优先股募集说明书和发行情况报告书》第三十六条?保荐人应当按照本准则及有关规定出具发行保荐书，对以下事项进行
说明和分析，并逐项发表明确意见：（一）上市公司是否符合《优先股试点管理办法》规定的发行条件；（二）上市公司是否存在《优先股试点管理
办法》规定的不得发行优先股的情形；（三）上市公司的财务状况、偿付能力；（四）上市公司的对外担保情况、未决诉讼或仲裁事项；（五）本次
发行优先股决策程序是否合法合规，是否已按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准、注册或备案等程序；（六）本次优先股发行的规
模、募集金额、票面股息率或发行价格的合法合规性；（七）本次发行优先股具体条款设置的合法合规性；（八）上市公司建立健全募集资金内部控
制及管理制度的情况；上市公司本次募集资金的必要性、合理性和可行性，本次募集资金用途的合规性；报告期内募集资金的管理及使用情况，如存
在违规情形，应对违规事实、违规处理结果、相关责任主体的整改情况等进行核实并说明；（九）本次优先股发行对象的投资者适当性；（十）本次
优先股发行对象认购资金来源的合法合规性；（十一）本次发行优先股的风险因素；（十二）本次发行优先股对上市公司、普通股股东、其他优先股股东（如有）的影响；（十三）本次发行涉及公司章程修改的事项；（十四）本次发行优先股的会计处理方法，以及相关税费政策和依据；（十五）非现金资产认购的相关事项（如有）；（十六）保荐人认为需要说明的其他事项。 |
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