2021 年 第 6 期
除了在股东 （代表 ）中选举董事 ，也可以外聘独立董事
（或称独立非执行董事 ），其是非执行董事的一种 。 独立董事
与所在公司及其重要股东 、各子公司 、经营管理者无直接或
明显的利益关系 （在该公司领取薪酬 、 购买其少量股票除
外 ），包括没有重要的业务联系和专业联系 ，也无直接或明显
的利害冲突 。 他们常被视作中立者 ，代表的是诸多不同利益
相关者的利益 ， 从而能为企业的运营和长远发展提供合理 、
公正的建议 ，也比较能公正地监督企业的运营情况 。 独立监
事也有类似的作用 。
股东董事代表的基本上是股东利益 ，总经理代表的可能
是其个人利益 。 有时 ，经理与股东的利益 、观点不一致 ，不一
定意味经理有明显的不当行为 ，而可能表现为经营理念不一
致 。 例如 ，国美公司原总经理陈晓与董事长黄光裕之间的矛
盾和冲突就属于这一情况 。 又如 ，不少经理倾向于快速实现
较好的经营业绩 ，不愿为远期目标投资 ，包括购买大型生产
设备 ，唯恐拉低了近几年的绩效水平 ，从而保障 、提升自己的
职业经理身价 。 但这种心态与经营理念可能恰恰成为这些经
理被解雇的原因 ，如联想集团收购国际商业机器公司的个人
电脑业务后聘请的首席执行官阿梅里奥就有这样的情况 。
我国董事会中也有 “内部人控制 ”现象 ，聘请独立董事有
其必要 ，同时须发挥股东 （大 ）会 、监事会 、国企党组织 、职代
会 、工会等监督主体的监督作用 ，以及外部利益相关者 、其他
机构与公众的监督作用 。 截至 2019 年 3 月 ，97 家中央企业
中 ，83 家建立了非执行董事占多数的董事会 （在 2018 年上
半年就达到这一数值 ）。 对 “董事会构成上 ，是否应使独立董
事占多数 ”这个问题 ，有关研究成果达到惊人的一致 ，即持肯
定答复 。
一 、重新审视 “独立董事在董事会里应占多数 ”
的观点和相关实践
针对国有企业或国家参股企业 ，笔者对独立董事在董事
会里占多数的观点持反对意见 ，一些重要的理由如下 。
1.尽管有的非执行董事是专家 、行业精英 ，聘请他们 ，可
与执行董事在实践经验与专业知识方面实现互补 ，但人们还
是普遍担心出现外行 （不熟悉所在公司或行业情况的董事 ）
决策的情况 （如苏格兰皇家银行的教训值得吸取 ，独董不熟
悉银行核心业务 ，对业务风险不敏感 ），以及非执行董事 （含
独董 ）投入雇主公司的精力太少 。 有的非执行董事除了开董
事会会议 ，基本上不到雇主公司办公 ，对公司了解甚少 ，不仅
起不了有效监管作用 ，而且在董事会里参与决策的质量都堪
忧 。 正面的例子是 ，中国建材集团和国药集团的非执行董事
每年在各自的集团调研的时间超过 60 天 。
21 世纪初 ， 惠普计算机公司新聘任的女董事会主席兼
首席执行官 Carly Fiorina 是一位银行家 。 下属向她建议 ，董
事会应寻找有前景的新科技让公司着力开发 。 她却认为董事
会只要做好 “守夜人 ”就可以了 ，只需关注会计部门是否正
常 、员工是否遵守规则 ，制定未来的科技计划与董事会无关 。
2014 年 ，惠普陷入经营困境 ，不得不拆分重组 ，裁员 26%。
Fiorina 被辞退时还拿走了 2140 万美元的解约金 。
2.我国的公司治理结构与美国 、英国等国不同 ，它们往
往是一元制治理结构 ，有董事会 ，无监事会 ；我国上市公司有
专司监督的监事会 （尽管其监督职能与效果仍需加强 ），无需
较多独立董事代替监事行使监督职能 。 还有 ，美国的公司股
权非常分散 ， 这也是他们需要独立董事的一个重要原因 ；相
对而言 ，我国公司的股权比较集中 ，大股东们有委派董事的
强烈需求与实现这一目标的能力 。
美国还有一个情况 ，董事长兼任总裁或首席执行官的情
况比较多 ，惠普公司就有此情况 。 美国国内排名 500 强的公
司里 ， 有超过 70%的公司其董事和首席执行官由一人担任 ，
这也需要增加独立董事以加强监督 。 而据 “中国会计视野 ”对
2015 年我国 2693 家 A 股上市公司的分析 ，董事长兼总经理
的有 785 人 ，占 29%。
一些中管企业与地方国企采用了使独立董事成为董事
会主体的做法 （也是各级国资委的要求 ）。 笔者建议 ，不能盲
目照搬美国的做法 ，应加强监事会的作用 ，而不是对它目前
关于国企独立董事的正确认知与管理
黄 炜
摘要 ：本文从三个方面对比分析了是否应使独立董事在国企董事会里占多数 ，结论是否定的 ，认为应适当引入独立董事 ，这
与大多数人的结论不同 。 本文论述了聘请独立董事的标准 ，不能迷信独立董事的作用 ，也不能刻板地看轻非执行董事的作用 ，
以及论述了如何安排独立董事的报酬 。 本文还用一些具体案例佐证 、反证了相关论点 。
关键词 ：独立董事 ；国有企业 中图分类号 ：F271 文献标识码 ：A
基金项目 ：2018 年度上海市哲学社会科学规划一般课题 （2018BDS001）。
作者单位 ：上海工程技术大学管理学院
管 理 荟 萃
58
DOI:10.19885/j.cnki.hbqy.2021.06.018
2021 年第 6 期
的 监督效果不佳听之任之 ；还应加强党组织的监管作用 ——
党组织也是我国独特而强有力的监管力量 。 另外 ，当前应建
立 、完善董事人力资源市场 ，提供充足 、合格的 （非执行 ）董事
资源 。
3.关于设置独立董事 ，日本不成功的实践应使我们引以
为戒 。 在公司治理结构方面与我国最接近的日本 （都是单层
二元制 ，即有董事会和监事会 ，两者地位平等 ）在英美 “单层
一元制 ”（指无监事会 ）公司治理模式的影响下 ，于 2002 年修
改商法时吸收了独立董事和委员会制度 ，结果招致实务界很
多反对的呼声 。 一个重要的原因是 ，日本企业多是家族企业 ，
划分所有权与经营权困难 ，配置独立董事恐难发挥其监督作
用 ，独立董事行使职责将流于形式 。 日本企业有终身雇佣和
年功序列的文化 ，并不适应由外来的专业人士管理 ，这也是
一个原因 。 还有 ，日本有传统的 “二元制 ”模式 ，当时的经济不
景气 ，成本控制成为重要考量 ，这些也是缘由 。
日本立法者用一种折中的方式回应 ：传统的监事会抑或
独立董事主导的委员会都可作为允许的监督模式 。 日本监事
协会的数据表明 ，2002 年日本修改创设此项制度时 ，采用独
立董事的公司有 70 家 ，到 2009 年增加到 109 家 ，随后呈现
不断减少的趋势 ，截至 2011 年 8 月 9 日 ，采用独立董事模式
的公司只有 87 家 ， 占日本全国上市公司总体的比例不足
2%，设置传统监事会的公司仍有压倒性优势 。
4.强调或提倡民营公司使独立董事占董事会成员的多数 ，
往往还因为它们的民营或私有性质 。 为了抑制私人投资者一
味追逐利润 、淡漠社会责任 、损害其他股东的情况 ，需要更多
的独立董事承担这样的监督 、控制责任 。 当然 ，在民营公司增
加独立董事的阻力并不小 ，因为股东自然希望拥有更多的董
事席位 。 而国有企业本身就具有很强的公益性 、公正性 ，比非
国有企业承担更多的社会责任 ，它们的大股东也是政府部门
或其下辖企业 ，更多地代表全民利益 。 从这个角度看 ，我国的
国有公司也并不像民营公司那样 ， 需要较大比例的独立董
事 。
相对于国家全资 、控股 、参股公司 ，国有独资公司可以适
当提高独立董事 、独立监事的比例 ，因为独资公司缺乏其他
股东的监管 。
二 、聘请独立董事的标准
聘请的独立董事必须具有高度专业化的资质 。 另外 ，在
我国 ，下列人士不得担任上市公司的独立董事 ：第一 ，在该上
市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属 、主要社会关
系人员 ；第二 ，直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%以
上的或者该上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系
亲属 ；第三 ，在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以
上的股东单位或者在该上市公司的前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属 ；第四 ，最近一年内有前三项情形的人员 ；
第五 ，为该上市公司或其附属企业提供财务 、法律 、咨询服务
的人员 ；第六 ，该公司的章程规定的其他人员 ；第七 ，中国证
监会认定的其他人员 。
独立董事具有四项重要的 （道德 ）责任 ：对公司和董事会
审议的问题提出独立见解 ； 为执行董事的领导工作提供帮
助 ；监控高层经理的有效性 ，协助他们加强管理 ；确保高标准
的财务信用 。
三 、不能迷信独立董事的作用
独立董事的平均现场办公时间较少 ，出席董事会会议的
比例偏低 ，尤其大股东 、董事会提名的独立董事对相关事项
提出异议的次数微乎其微 。 上海证券交易所 2013 年发布的
一份报告显示 ，当年共有 26 家公司的 38 位独立董事对有关
事项提出异议 ，占独立董事总人数的 1.23%。 总体上 ，独立董
事的存在及其比例与公司业绩的关联不明显 ，对公司治理的
影响力也不足 。
也要看到事情的另一个方面 ， 即许多公司及其董事会 、
高级经理团队妨碍独立董事发挥作用 。 同样是上述报告披
露 ：1/3 以上的独立董事表示 ，自己无法获得与执行董事同等
的信息 ；约 1/7 的独立董事表示 ，就职公司曾欺骗自己或阻
挠自己行权 。 一些独立董事发表了异议但未被采纳 ，投了反
对票但也难以实质性地影响公司或董事会决策 。
国内外企业常常出现这样一个令公众诟病的现象 ：某企
业的某个丑闻是媒体曝光的 ，而不是独立董事 （或监事 ）曝光
的 。 而独立董事应该更有可能比媒体早知情 。 美国安然公司
有多名独立董事 ，其中不乏财务专业人士 ，它却因多年财务
重大造假丑闻破产了 。 倚重独立董事的美国还有世通 、安达
信 、通用电气等知名公司犯了类似的罪行 。 在我国 ，对深市中
小企业板的研究甚至表明 ，独立董事的数量 、任期与公司业
绩成反比 ， 与其行业专长对公司业绩的促进作用同样成反
比 。
在欧美国家 ， 大部分独立董事来自其他公司的现任高
管 ，受经理市场和资本市场约束很强 。 一位高管被其他公司
聘为独立董事 ，意味着市场对其评价较高 ，从而可能增加该
高管现在或未来的薪酬 。 因而该高管在独董职位上倾向于保
持较强独立性 、客观性与公正性 ，否则可能失去市场声誉 ，这
是不划算的 。
而在我国 ，有相当一部分独立董事来自高校 、科研机构
和政府 ，经理市场和资本市场难以客观评价这些独立董事的
管 理 荟 萃
59
2021 年 第 6 期
能力和声誉 ，也难以有效约束他们 。 这会削弱独立董事的作
用 。 另外 ，大股东在股东 （大 ）会中掌握了独立董事的任免权 ，
这也会导致独立董事不独立 ，不敢得罪大股东 。 企业解聘某
独立董事 ，也会不利于该独立董事的声誉 ，因此 ，独立董事对
在董事会或企业中秉公行使表决 、监督权心存顾虑 。
为减少独立董事 、职工董事 、职工监事与党委委员在决
策和监督工作中的顾虑 ，保障他们的利益 ，如工作 、薪酬的稳
定性 ，减少他们受大股东 、其他董事和经营管理人员打击报
复的可能性 ，应妥善设计针对他们的考核 、评价机制 。 例如 ，
考虑是否在公司现有考核 、评价系统外 ，为独立董事 、职工董
事 、职工监事与党委委员另设考核系统 ，由上级主管部门 、国
资持股机构 、上级党组织等机构考核 。
四 、对执行董事和非执行董事 （含独董 ）都不应
有刻板印象
一些文献提到非执行董事 （含独董 ）的优越性时往往有
主观倾向 ，如说他们更会质疑总经理的专权 ，但能否把这种
动机强于执行董事的相应动机论述清楚呢 ？ 实际情况是 ，执
行董事由于也是高管 ， 常常天然地不唯总经理马首是瞻 ，甚
至喜欢与后者博弈 。 而说到执行董事时 ，一些研究者又认为 ，
他们会为了个人利益而在董事会做出不利于公司的决策 。 类
似这样的观点不免也是一种刻板印象 ，为什么不能从另一个
角度看待 ——执行董事由于其高管位置 ，做决策时更有主人
翁精神 。 何况不少执行董事还是股东 。 谁又能保证非执行董
事都是带着一颗 “水晶心 ”来公司履职呢 ？
五 、独立董事的报酬安排
独立董事的报酬也常常是一个敏感甚至难解的问
题 ——其能否在企业领取报酬 ？ 领 ， 则独立性令人质疑 ；不
领 ，则独立董事的工作积极性和效果令人质疑 ，尽管有人是
为了荣誉或其他精神方面的回报 （政治资本 、任职经历等 ）而
愿意担任独立董事 。
对独立董事的报酬 ，国际通行的做法是车马费加少量津
贴 。 给予独立董事与其知识 、经验 、思想 、人脉等价值相称的
报酬是合理的 。 不过 ，上段中的问题对国有企业而言相对好
解决一些 ， 即可由政府部门或国有企业的上级主管部门 、控
股公司 、集团公司向独立董事发薪 。 如果民营企业或外资企
业有上级集团公司 ，也可照此处理 。 还有一个处理办法就是 ，
由股东大会决定独立董事的报酬 ，这样 ，独立董事与董事长 、
总裁等高管就没有经济方面的牵连 。
前文提到 ，独立董事可持有就职公司的少量股票 ，能否
用股权激励独立董事有效履职呢 ？ 中国证券监督管理委员会
2005 年颁布的 《上市公司股权激励管理办法 （试行 ）》第八条
规定 ： 股权激励计划的激励对象 ……不应当包括独立董事 。
尽管国外的许多公司给予独立董事股权激励 ， 如许多世界
500 强公司 ，但我国的规定也是有其道理的 。 例如 ，独立董事
并非只负责代表股东或公司的利益 ，他们也是其他利益相关
者的代言人 ，包括社会利益的代言人 ，因此用股权激励他们
“像股东一样思考 ”是片面的 。
上海市国有资产监督管理委员会 （简称上海市国资委 ）
建立了非执行董事公开征聘制度 ，由来自不同领域的 11～13
位专家组成的专业资格认定委员会审核市管国企级别的非
执行董事 、监事候选人 ，择优纳入非执行董事人才库 ，再根据
企业的需要挑选合适人选并公示 。 市管国有企业专职董事 、
监事管理中心是上海市国资委的 6 家直属事业单位之一 。
一些中管企业 ，如国家开发投资公司 ，通过全集团的推
荐选拔 ，也向社会公开招聘 ，建立了一支包括行业战略管理 、
人力资源管理 、审计与风险管理专家在内的专职股权董事人
才队伍 。 当前 ，国投公司的股权董事库拥有 30 多人 ，已任职
的有 9 人 ；独立董事库拥有人才 30 人 ，已任职 5 人 。
汇金公司多年向社会公开招聘专职派出董事 ，派出董事
制度较好地解决了长期困扰国有金融资产管理的所有权虚
置问题 ，使国有股东的人格化落到实处 。 这些非执行董事全
职在控参股机构工作 ，其薪酬 、行政 、组织关系等保留在汇金
公司 。
参考文献 ：
[1]杨勇 ，张永岳 .公司治理 [M].北京 ：清华大学出版社 ，
2012：94.
[2]宋志平 .经营心得 [M].北京 ：中信出版集团 ，2018：163.
[3]宁向东 .独立董事制度的美国新招 [J].中国企业家 ，
2012（14）：44.
[4]季奎明 .中国式公司内部监督机制的重构 [J].西南民族
大学学报 （人文社科版 ），2020（04）：67-74.
[5]朱慈蕴 ，林凯 .公司制度趋同理论检视下的中国公司
治理评析 [J].法学研究 ，2013（05）：26-43.
[6]国务院国资委改革办 .国企改革探索与实践 ——中央
企业集团 15 例 [M].北京 ：中国经济出版社 ，2018：175.
[7]马俊 ，张文魁 ，张永伟 ，等 .国企改革路线图探析 [M].北
京 ：中国发展出版社 ，2016.
[8]郑志刚 .国企混改理论 、模式与路径 [M].北京 ：中国人
民大学出版社 ，2020.
[9]黄炜 .国有资产管理 [M].上海 ：上海财经大学出版社 ，
2019.
管 理 荟 萃
60
|
|
