股权投资意向书 甲方：（甲方公司名称） 乙方：（乙方公司名称） 鉴于： 1、甲方系依法注册成立的企业法人。 2、乙方系依法设立的股份有限
公司，正在增资扩股。 3、甲方愿意参与乙方的增资扩股活动。 据此，为充分发挥双方的资源优势，促进乙方的快速发展，为股东谋求最大回报
，经甲、乙双方友好协商，就甲方参与并认购乙方增资扩股股份事宜达成如下意向条款： 第一条 认股及投资目的 甲、乙双方同意以发挥各自的
优势资源为基础，建立全方位、长期的战略合作伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享，共同发展。 第二条 认购增资扩股股份的条件
1、增资扩股额度： 甲方出资人民币3000万元认购乙方增资扩股的股份，认购价格及所持有的股份数量待甲方尽职调查后双方协商确认。
2、本次增资扩股全部以人民币现金认购。 第三条 甲、乙双方同意，在乙方收到甲方存入的认购款项后，向甲方开出认购股份资金收据。 第四
条 双方承诺 一、甲方承诺： 1、甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当，符合乙方公司章程和中国境 内相关法律法规的规定。 2、符合
乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。 二、乙方承诺： 1、待甲方完成尽职调查并得到甲方投委会批准后即
签订正式投资合同。 2、在甲方本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律手续，办理工商变更。 第五条 由于不可抗力的原因，如战争、地
震、自然灾害等等，致使双方合作项目中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。 第六条 本协议未及事宜，双方另行协商或签订补充协
议加以确定。 第七条 本协议书一式两份，甲、乙双方各执壹份。 甲方：（甲方公司名称） 乙方：（乙方公司名称） 股份有限公司 签名
（章）： 签名（章）： 法定代表人：
法定代表人： 日期： 日期篇二：投资意向协议书
项目投资意向协议书 合同编号： 签订地点： 甲方：
乙方：
丙方：
甲方签订本协议已获得（某某县）政府的授权，作为（某某县） 人民政府的代表，与乙方和丙方进
行协商和签订协议。经省交通厅批准修建热水至木里二级收费公路，由于甲方需要筹措资金。因此与具有投资的实力的乙方丙方协商后，乙方
丙方愿意作为投资方参与公路建设。本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，就该道路建设事宜达成如下投资意向，供三方共同遵守。 第一
条：项目概况 项目名称：热水至木里二级等级收费公路，全长约160 公路；项目投资额：该道路总投资约为12.7亿元；项目资金来源：该
道路建设所需资本金为总投资的35%，即：4.445亿元，海北州、（某某县）承担其中的40%，即：1.778亿元。其中7780万元由
海北州和（某某县）政府筹措，剩余1亿元由XXXXX产业园区管理委员会筹措。 甲方作为（某某县）政府的代表，承担20%即2000万元
，乙 方、丙方作为投资方，各出资40%即各出资4000万元。 第二条 乙方丙方投资的条件 2.1三方共同改制（某某公司），成立新
的股份公司。 1 2.1.1甲乙丙三方同意以（某某公司）为出资载体， 由（某某公司）的名义投资（某某项目）建设。由于投资 前的（
某某公司）为国有独资企业，需要经过相关的审批。所 以甲方承诺在乙方丙方投资前解决（某某公司）的改制事宜，企业改制方案由甲方报政府审
批，审批后三方进行（某某公司）的改制事宜，原有的（某某公司）的债权债 务问题，股权转让等事宜由甲方承担和解决。甲方保证乙方 丙方作
为股东进入（某某公司）时，（某某公司）注册 资金不低于1000万元，不存在任何债务问题，今后出现改 制之前的债务问题，由甲方负责解
决，由此给乙丙方造成损 失的，由甲方负责赔偿。（乙方与丙方通过股权转让和增资 扩股的方式参与（某某公司）的管理，新公司章程、股权
转让协议、增资扩股协议及公司管理机构的设立三方另行签 订协议解决）。 2.1.2甲方不参与（某某公司）的运营、建设、开发 的任何过
程，公司经营由乙丙方负责。 2.1.3 现（某某公司）在册职工继续留用改制后的 新公司。2.1.4本协议生效后，甲乙丙三方立即办理
（某某公司）的股权转让及增资扩股事宜，增资后（某某公司）注 册资本达到人民币1亿元。甲方在（某某公司）出资比例 为20%，乙方与丙
方各自出资比例为40%。甲方出资2000万 元，其中1000万元自筹，另外1000万元由乙方和丙方各自 借给甲方500万元（利息按
照月息 %计算）。乙方和丙方 2 各自出资4000万元，其中2000万元通过银行贷款解决（由（某某公司）作为贷款主体）。 2.
2投资建设资金 2.2.1甲方投资 2000万元，乙方投资4000万元，丙方投资4000万元。 2.2.2（某某公司）完成改制后，
乙方丙方应当按照本协议的内容投资本合同所称的公路建设，投资款应当在工商部门登记变更后 5 日将资金打入甲方指定的账户。 2.2.3
（某某公司）作为（某某项目）投资主体，其代表（某某县）的投资款必须由甲方出具收据，（某某县）交通局给（某某公司）出具收据。由于政策
原因导致（某某项目）停建，甲方需归还乙方丙方全部投资款（具体办法见出资协议书）。 2.2.4甲方承诺（某某项目）必须修建到木里，具
体规划、审批事宜由甲方办理。甲方须取得（某某县）政府就（某某项目）投资由（某某公司）为主体投资的批复。 2.3、投资要求 2.3.
1甲方承诺为了规范运输市场管理，由（某某园区）管理委员会会同相关部门规范治理木里至热水的物流市场，通过做大做强（某某公司），确保木
里至热水的XX物流市场由（某某公司）经营，期限不得低于10年，具体办法三方另行协商确定。 2.3．2三方合作公路收益期限根据（某某
省）发改委批复执行。 3 第三条 投资资金的返还和收益 乙方和丙方所投入的道路建设资本金，按照（某某省）交通运输厅在该道路建成后
所执行的返还年限和返还标准执行，甲方届时不得截留。 该公路建设后若有分红部分，将根据（某某省）交通运输厅在该道路建成后所批复的分红
标准执行。甲乙丙三方按照其所出资本金比列进行分红。 第四条 风险及处理方式 鉴于甲乙丙三方长期建立起来的友好信任关系，三方均向对
方承诺：在合作过程中，无论面对什么样的困难情况，三方均本着依据协议、互谅互让、友好合作的态度处理和解决双方之间的纠纷。 鉴于（某某
公司）今后经营需要面对行政管理、市场调控、资本运营、项目管理等多方面综合因素进行权衡的商业运营行为，乙丙方对热水至木里二级收费公路
实际开发期限与拟定开发期限可能延长或缩短的情况表示充分理解，三方一致同意若热水至木里二级收费公路项目在发生双方不可预见的情况下，本
着本条前款的原则协商处理双方的权利和义务关系。 本合同签订后 日内三方应当依据协议内容开始积极协作开展（某某公司）的改制工作。
第五条 商业秘密 甲乙丙三方应对本协议及因本协议而获悉的对方的商业秘密履行保密义务，未经对方事先书面同意，任何一方不得 4 以
任何方式利用对方的商业秘密，不得向双方以外的任何第三人披露或以其他方式公开对方的商业秘密，也不得向任何第三方泄露本协议的任何内容及
本协议的签订及履行情况。任何一方不得擅自使用或复制本协议或因本协议而向对方提过的商业信息、广告计划资料、技术及其他资料。违反上述保
密条款的，违约方应赔偿守约方因此所受的实际经济损失。 第六条 不可抗力 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不
能克服的不可抗力事件，致使本协议无法正常履行，遭遇上述不可抗力事件的一方，应及时将事件通知对方，并在不可抗力影响消除后的合理时间内
恢复履行本协议。 因不可抗力事件，对法律、法规、政策的修改、变化、政府的行政行为等原因导致不能履行本合同时，双方均免于追究对方的违
约责任。 第七条 争议解决方式 因本协议发生的全部争议，双方应协商解决。协商不成时，交项目所在地人民法院解决。 第八条 违约
责任 本协议签署后，各方应严格遵守协议内容，履行公司改制中各自应当履行的协助义务。公司改制后，如有任何一方违约，造成的投资资金不能
实现的，三方共同认为合同履行后可以获得的利益的实际损失是 万元，所以违约方向守约方承担违约金应为 万元。 投资
意向书(通用版本) 甲方 （你的公司） 和 乙方 （vc） （投资意向书） 适用于创投、私募股权投资 被投公司简况 xxxx公司
(以下简称“甲方”或者“公司”) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营
在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。 公司结构 甲方除了拥有在附录一中所示的中国
的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关
系。 现有股东 目前甲方的股东组成如下表所示： 股东名单 股权类型 股份
股份比例 （XXX）/ceo 普通股 5，000，000 50％ （X
XX）/cto 普通股 3，000，000 30％ （XXX）/coo
普通股 2，000，000 20％ -----------------
-----------------------------------------------------------------
-------------- 合计： 10，000，00
0 100％ 投资人 / 投资金额 某某vc (乙方)将作为本轮投资的领投方（lead investor) 将
投资： 美金150万 跟随投资方经甲方和乙方同意，将投 资：
美金100万 ----------------------------------------------------------
-------------------------------------- 投资总额
美 金250万 上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者
a轮投资人。 投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行的a轮优先股股权。 本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投
资”。 投资款用途 研发、购买课件 80万 在线设备和平台 55万 全国考试网络 45万 运营资金
45万 其它 25万 总额 250万 详细投
资款用途清单请见附录二。 投资估值方法 公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整
。本次投资将购买公司 股a轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的 41.67％。 公司员工持股计划和管理层
股权激励方案 现在股东同意公司将发行最多1，764，706股期权（占完全稀释后公司总股本的15％）给管理团队。公司员工持股计划将在
投资完成前实施。 所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格
执行。 a轮投资后的股权结构 a轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示： 股东名单
股权类型 股份 股份比例 （XXX） 普通股 5，000，000
27.63％ （XXX） 普通股 3，000，000 16.58％ （XXX） 普通股
2，000，000 11.05％ 员工持股 普通股 1，7
64，706 8.75％ a轮投资人（领投方） 优先股 5，042，017 25.00％
a轮投资人（跟投方） 优先股 3，361，345 16.67％ ------------------
-------------------------------------------------------------- 合计
： 20，168， 067 1
00％ 投资估值调整 公司的初始估值（a轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整： a轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（
简称审计公司）来对公司2010年的税后净利（npat）按照国际财务报告准则（ifrs）进行审计。经ifrs审计的经常性项目的税后净
利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为“2010年经审计税后净利”。 如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万（“201
0年预测的税后净利”），公司的投资估值将按下述方法进行调整： 2010调整后的投资前估值=初始投资前估值 × 2010年经审计税后
净利 / 2010年预测的税后净利。 a轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个
月内执行并在公司按比例给a轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。 公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。 反稀释条款 a轮投资
人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）； 在没有获得a轮投资人同意的情况
下，公司新发行的股价不能低于a轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮投资人的购买价格时，a轮优先股转换价格将根
据棘轮条款（ratchet）进行调整。 资本事件 (capital event) “资本事件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义
）或者公司的并购出售。 有效上市 所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准： 1. 公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要
求； 2. 公司上市前的估值至少达到5000万美金； 3. 公司至少募集2000万美金。 出售选择权 (put optio
n) 如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，a轮投资人将有权要求公司- 在该情况下，公司也有义务 - 用现金回购部分
或者全部的a轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于： 1．a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，
或者 2．本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30％的内部收益率（irr）实现的收益总和。 拒绝上市后的出售选择权 本轮投资完
成后36个月内，a轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，a轮投
资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于： 1． 本轮投资额加上本轮完成之日起按照30％
内部报酬率（irr）实现的收益总和； 2． a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。 未履行承诺条款的
出售选择权 如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投
资后承诺条款，公司必须按照a轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30％内部
报酬率（irr）实现的收益的总和。 创始股东承诺 所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。 转换权以
及棘轮条款 （ratchet） a轮优先股股东有权在任何时候将a轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。a轮优先股的股价转换率
将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。 新股发行的价格不能低于a轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低
于a轮投资人的购买价格时，a轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。 清算优先权 当公司出现清算，解散或者关闭等
情况（简称清算）下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是a’轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20％
内部回报率获得的收益的总和（按照美金进行计算和支付）。 在公司发生并购，并且i) 公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；或者ii
) 出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下，a轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该
交易的完成不满足清算条款，a轮投资人将有权废除前述的转换。 沽售权和转换权作为累积权益 上述a轮投资人的出售选择权和转换a轮优先股
权是并存的，而不是互斥的。 公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动（包括但不限于：通过决议，指定公共
声明并填写相关申请，减少公司的注册资本等）来执行上面提到的赎回或者回购优先股。 强卖权 (drag along) 创始股东和所有未
来的普通股股东都强制要求同意：当公司的估值少于美金xx百万时，当多数a轮优先股东同意出售或者清算公司时，其他a轮优先股股东和普通股
股东必须同意该出售或者清算计划。 公司治理 本轮投资完成后，董事会将保留5个席位，公司和现有股东占3个席位，a轮投资人占2个席位（
投资董事）。董事会必须每季度至少召开一次。 除了以下所列的“重大事项”，董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事肯定
的批准才能通过。某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。 需
要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面： (a) 备忘录和公司章程的修订； (b) 收购、合并或者整合；出售
或者转移的资产或者股东权益超过人民币xx元；转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权；建立或者注资任何合资公司；清算或者破产；
(c) 变更注册资本；变更股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额人民币yy元的公司债； (d) 为不是子公司或者母
公司的第三方提供担保； (e) 变更或者扩展业务范围；非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资； (f) 分红策略和分红
或其他资金派送； (g) 任何关联方交易； (h) 指定或者变更审计机构；变更会计法则和流程；篇四：股权投资框架协议书案例
一．参与各方 甲方 乙方 投资金额 陈述和保证 二. 股权投资 乙方式 增资扩股 主要合同 购买价格 乙方董事 上市 a生物医药
有限公司与b投资有限公司 投资框架协议书 a生物医药有限公司（以下简称：a或公司） b投资有限公司（以下简称 b）所管理的基金
￥30,000,000元人民币 其中，b投资3000万元 按照同类型增资交易的惯例， 甲方必须提供关于对甲方以及其子公司（“a”
）的标准陈述、保证和承诺，包括 1.a（及其子公司）经审计的合并会计报表和账户管理的准确性，并符合中国会计准则； 2.a的原有注册
资本无出资瑕疵； 3.a对其资产（包括知识产权）和投资具备有效所有权并对权利瑕疵做出了说明； 4.除a各关联公司之间，a未有对外担
保，也未有对外借款或者贷款； 5.没有未经披露的债务或诉讼； 6.甲方原股东已经通过股东会和董事会决议，同意此次交易。 增资扩股
由甲方向乙方发行普通股票。 1.由乙方、甲方和甲方各股东签署的增资扩股协议；（工商登记用） 2.由乙方与相关股东签署的股东协议与附
加协议（本投资意向书涉及的其他主要条款）。 甲方投资前的整体估值为1.0亿元人民币 乙方以3000万人民币认购甲方的增发股本，在增
资完成后持有甲方23.08% 的股权。 本轮增资完成后，乙方有权委任一位董事（“乙方董事”）进入甲方的董事会。董事会由不超过(5
)名董事组成。 甲方实际控制人和甲方承诺，在将现有的有限公司变更为股份公司（公司重组）后，力争于2014年12月31日（上市截至日
）之前使甲方在 中国境内上交所、深交所（主板、中小板、创业板）上市。 乙方同意配合上市所必须的行为和要求，只要上述配合是合法的，并
且 业绩保证 估值调整 触发事件 回购 在乙方看来，不会增加乙方的风险或改变其在甲方的经济地位。 如果由于甲方故意不配合上市的各项
工作而导致公司上市的不实现必须承担由此引起的一切后果；如果由于乙方原因造成上市失败，甲方有权要求乙方承担从上市筹备开始的一切费用及
由此引起的实际损失。 管理层股东和乙方共同为公司设定了2011年度税后利润￥1400万元人民币、2012年度税后利润￥1900万元
人民币；或者2011年和2012年两年经审计的税后利润累计不低于￥3300万元人民币的经营目标。 公司有义务尽力实现和完成最佳的经
营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。 当甲方未来两年承诺业绩未实现时，乙方有权选择： 1按照实际完成的净
利润重新计算企业估值，但估值不得低于乙方投资前公司净资产的总值；调整后各方股东所占股权比例保持不变，但原股东须在2012年度审计结
束后三个月内退还乙方相应多付的投资款，乙方按照各自相应的投资比例获得此部分退款。 计算依据如下：以2011、2012年两年累计经审
计的税后利润之和为基础，按照4倍市盈率（摊薄后估值）重新调整本轮估值；或 2.调整股权比例，但调整上限为30%。剩余不足按照现金返
还（最高比例不得超过本轮投资额与增资完成后经审计净资产总额的占比）。 触发事件包括： 1.2011年经审计税后净利润少于人民币10
00万元（2011年经营目标—1400万元人民币×70%）；或 2.投资后销售额年增长低于30%，或者净利润年增长低于30%；或
3.至上市截至日，由于甲方故意不配合导致没有完成上市 但是，如果触发事件是由于地震、台风、水灾、战争、政府行为、或者足以影响到国内
普通人群的日常出游意愿的重大疫情（比如非典、甲型hini流感的大爆发并持续较长时间等）、及其他各方不可预见并且对其发生和后果不能防
止或避免的不可抗力事故，各方同意，此时视为未发生触发事件。 当触发事件发生时，乙方有权要求管理层股东回购股份。回购时限为六个月，超
过则视为乙方自动放弃该权利。 回购价格按以下两者最大者确定: 1.乙方按年复合投资回报率(10)%计算的投资本金和收益之和，剔除已
支付给乙方税后股利；或 2.回购时乙方股份对应的经审计的净资产。 公司或公司股东承诺在收到“股份回购”的书面通知当日起四个月内需
付清全部金额（前两个月付清50%，后两个月分别付清30% 和 管理层股东股权 提前质押 超额现金分红权 员工股权激励计 划 强制
卖股权 三、权利及义务 信息获取权 20%）。 为了确保履行上述最低业绩保障承诺，管理层股东同意预先将6.92%的股权质押给乙方（
手续自股权由实质控制人过户到乙方名下即告完成），质押手续自本次增资完成后30个工作日内完成。 如果公司2011 年度经审计的税后净
利润低于1000万元（即触发事件1），乙方有权选择：1）要求管理层立即回购；或2）立即将质押股权一次性调整，即b受让6.92%的股
权，占股30%。 如果公司2011 和2012 年度两年累计经审计的税后利润之和高 于预定目标，则乙方于审计结束后的一个月内将上述
质押股权无条件回拨给实际控制人。 如果2011、2012年两年累计经审计的税后利润之和高于预定目标，完成的净利润超额部分所对应的投
资人份额将作为投资人对于公司管理层的现金奖励。 管理层有权利决定现金分红权的兑现与否。 乙方同意且经董事会批准，甲方可以行使股权激
励计划，但该股权激励计划应符合以下原则： 1.上市前股权激励计划累计总额增发股份不超过总股本的15%。 2.该股权激励计划应在专业
机构（券商或律师）指导下完成，不得对甲方上市有实质性影响。 当出现下列重大事项时，乙方有权利要求公司现有管理层股东提前回购投资人所
持有的全部股份： 1.公司累计新增亏损达到乙方介入时公司净资产的30％； 2.公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现乙方
不知情的帐外现金销售收支时。 乙方将有权要求出售公司任何种类的权益股份给有兴趣的买方，包括任何战略投资者；在不止一个有兴趣的买方的
情况下，这些股份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方。 交易完成后，乙方将通过乙方董事按期获得或要求提供所有信息和资
料，信息包括： 1. 每半年结束后的60天内，半年期合并财务报告 2. 每年结束后90天内，年度合并财务报告 3. 每会计年度结束
后的120天内，年度审计报告 4. 每年二月份的最后一个日历日以前，关于下一年度的发展计划 （包括运营预算和资本开销计划） 如果乙
方需要与甲方高管层当面会晤以了解公司运营情况，应当书 需得到股东会和 乙方同意的事项 需得到董事会批 准和乙方董事同 意的事项 实
质控制人承诺 共同出售权 清算 面通知甲方，甲方在接到乙方书面通知后的30天内，应当安排高管层与乙方会面，并就乙方所关心的问题提供
回答。 基于报告和分析目的，乙方可以要求甲方提供关于其经营、财务和市场情况的其它信息和数据，公司应尽可能提供，除非提供此类信息或数
据会导致a或其子公司作为当事方违反某种协议或合约。 1. 在本轮增资后，股东会会议在作出公司经营范围的重大变更决议时，必须经代表全
体股东二分之一以上表决权的股东通过，且经乙方同意通过。 2. 在本轮增资后，股东会会议在作出以下决议时，必须经代表全体股东三分之二
以上表决权的股东通过且经乙方同意通过： a. 公司章程的变更；（由律师提出明确内容！） b. a或其子公司增资、减资或股本结构的变
更超过15%时；或 c. a的解散。 在甲方上市前，以下主要事项应获得董事会批准，而且必须获得乙方董事投赞成票的事项有： 1. 委
任和更换审计机构； 2. 公司向第三方提供超过人民币200万元的借款； 3. 公司及管理层股东中任何成员对外承担超过人民币200万
元的担保或债务； 4. 6个月内累计超过人民币200万元的关联交易，但不包括a各子公司之间的关联交易； 5. 公司薪酬管理原则制度
。 实质控制人承诺乙方，除经批准外，将不会在上市前转让或者质押其在公司拥有的股权。除公司进行下一轮私募股权融资导致实质控制人被动丧
失第一大股东地位以外，实质控制人不主动谋求变更其公司第一大股东与实际控制人的地位。 乙方享有以下共同出售股权的权利： 如果除实质控
制人以外任何原股东拟转让其持有的公司股权，其他股东可以先行行使优先购买权； 在各方均放弃优先购买权的前提下，乙方有权选择按照现有的
持股比例分享出售机会、划分可出售股权的比例后一并转让所持有的公司全部或部分的股权。 公司进行清算时，乙方有权优先于其他股东以现金方
式获得其全部投资本金。在乙方获得现金或者流动证券形式的投资本金后，公司所有的股 东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。 关联交易
规范性要求 四、一般性条款 竞业限制 保密性 费用和开销 合同的约束力 法律管辖 实际控制人与甲方任何一家公司的所有交易（但不
包括实质控制人与公司签署的劳动合同）、实际控制人的关联方与a任何一家公司的所有交易，应当要遵循正常商业原则，且均须在交易以前向公司
董事会披露，特别是告知乙方委派的董事，并履行公司内部必要的批准程序。 乙方有权要求实质控制人配合，促使甲方符合中国企业境内或境外上
市的各项规范性要求，包括公司章程、法律规范、财务规范、税务规范、内控规范及社保、环保等各类事项。 实际控制人与甲方承诺，将与公司的
主要管理人员及技术人员签订竞业禁止协议，约定公司的主要管理人员及技术人员在公司任职期间不得以任何方式从事与公司业务相竞争的业务（包括但不限于自己从事或帮助他人从事的方式）；公司的主要管理人员及技术人员因任何原因离开公司的，自其离开公司之日起两年内，不得在与公司有业务竞争关系的其他企业内任职或自营、帮助他人从事与公司业务相竞争的业务。 各方同意：该讨论或任何相关信息均不会透露给第三方、公司员工（高管除外），除非各方为了估值和交易的实施，而将信息透露给关联方、律师、会计师或其他专业顾问机构的情况。 在相关各方适用法律的约束下，未经所有当事方的通知和同意，不得发布任何公告。 各方应各自承担自身的法律费用和开销。 涉及本次投资相关的法律意见书的各项费用，投资成功后由甲方承担（费用不得超过20万元人民币）。 涉及到乙方因本投资业务产生的其他第三方调查费用，投资完成后可以由甲方承担。 本投资条款对各方不构成法律约束力，保密性条款和费用条款除外。 如无其他特殊情况，本投资协议将在签署60天后过期。 本投资条款受中华人民共和国法律管辖。篇五：股权投资基金认购意向书 深圳市xxx创业投资合伙企业认购意向书 深圳市xxx创业投资合伙企业（暂定名，以下简称“基金”）： 本公司（本人）已经认真阅读了《深圳市xxx创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下称“《协议》”），明了其中内容且没有疑义。 本公司（本人）自愿以现金方式出资人民币 万元认购基金（最低认购额度500万元，按500万元的整数倍增加），成为基金之有限合伙人。 在此，本公司（本人）承诺和确认： 1、（如认购人为公司）本公司系依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规设立的法人，具有作为合伙企业有限合伙人的合法资格； 2、（如认购人为公司）本次投资符合本公司章程和法律、法规、规章的规定，不会违反政府主管机关的批准文件、通知、要求及其他任何第三方的协议、合同； 3、本公司（本人）将会按照《协议》的规定缴付出资款，并保证该出资款为本公司（本人）合法拥有、可自由处分和免受任何第三方追索。 |
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