第十二章 企业并购 通过本章的学习，了解企业并购的概念及分类；理解杠杆收购和管理层收购的含义及二者的区别；理解企业并购的一般动机和
财务动机；掌握目标企业价值衡量和企业并购决策的方法；了解企业并购的程序。 12.1企业并购的概念与分类 12.1.1企业并购的概念
兼并是指两个或两个以上的企业按照某种协议联合组成一个企业的产权交易行为。收购则是指一企业以某种条件获得另一企业大部分产
权，从而处于控制地位的产权交易行为。国际学术界、投资银行界和实业界都习惯于将兼并与收购合在一起使用，英文缩写为M&A，中文简称为“
并购”（也有称为“购并”的）。 企业并购就是企业实现扩张和增长的一种方式，一般以企业产权交易为对象，并以取得被并购企业的
控制权作为目的，以现金、证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。 12.1企业并购的概念与分类 12
.1.2企业并购的分类 1.按照并购双方产业、产品链的关系分类 (1）横向并购 (2）纵向并购 (3）混合并购
2.按照并购双方的意愿分类 (1）善意并购 (2）敌意并购 3.按照并购支付方式分类 (1）现金购买式并购 (2
）承债式并购 (3）股份交换式并购12.1企业并购的概念与分类 12.1.2企业并购的分类 4.按并购的融资渠道分类 (
1）杠杆并购 ①负债控股 ②连续抵押 ③合资加并购 ④“甜头”加时间差 ⑤以目标企业作为抵押品发行垃
圾债券 (2）管理层收购12.1企业并购的概念与分类 12.1.3企业并购的风险 1.营运风险 2.融资风险 3.反
并购风险 4.安置被并购企业员工风险 5.资产不实风险12.2 企业并购的动机 12.2.1企业并购的一般动机 1.获
取战略机会 2.降低企业经营风险 3.获得经验共享和互补效应 4.获得规模效益 5.实现借壳上市 6.降低进入
新行业、新市场的障碍 12.2.2企业并购的财务动机 1.避税因素 2.筹资因素 3.投机因素 4.企业增值因素
5.财务预期效应因素 12.3 企业并购的评价与决策 12.3.1企业并购决策的原则 基本原则是并购净收益一般应当大
于零，这样并购才有利可图，以实现股东财富最大化的目标。并购净收益的计算通常可以通过以下方式：（1）计算并购收益 并购收益＝
并购后新公司价值-（并购前并购 方价值+并购前被并购方价值）（2）计算并购净收益 并购净收益
=并购收益-并购溢价-并购费用 12.3.2目标公司价值衡量的方法 1.市盈率法 目标公司的价值＝估计净收益×标准市
盈率 2.净资产账面价值调整法 目标公司价值=目标公司净资产账面价值×(1±调 整系数)×拟并购股份占目标公司总股份
比例 3.未来股利现值法 通过预测未来公司每股股利和公司资金成本，可以估算出每股价值，然后以公司每股价值乘以公司发行股
数，即可以得到公司整体价值。 12.4 企业并购的程序 12.4.1企业并购的财务评价流程 1.提出拟并购的目标企业
2.评价并购战略 3.对目标企业进行价值评估 4.确定并购的出资方式 5.制定融资规划 6.制订并购计划
7.实施并购计划 8.对并购过程进行及时的控制 9.整合目标企业 10.并购活动的评价 12.4.2企业并
购的融资流程 1.融资方式的选择 2.筹资决策的程序 12.4.3企业并购应当注意的问题 1.明确并购战略；
2.抓好并购组织工作； 3.做好并购项目可行性研究； 4.充分发挥专家咨询作用； 5.确保并购后获得对目标公司的控
制权； 6.在企业并购的事前、事中、事后过程中，要避免并购活动拉郎配、长官意志，应当按照市场经济规律办事。 12.5 企业并购
典型案例 12.5.1案例资料 深方大——中国上市公司MBO第一家12.5.2案例分析 1.深方大实施MBO有其深层
次的内在动因 2.深方大实施的是一种纯粹意义上的MBO 12.5.3案例启示 1.运作过程透明化和规范化 2.收购价格形成市场化 3.有效突破两大制度“瓶颈” |
|
