证监会再融资业务若干问题解答（二）20190705

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再融资业务若干问题解答（二）目 录问 题 1、 财 务 性 投 资 .....................................................................................................1问 题 2、 分 红 计 算 口 径 .................................................................................................2问 题 3、 按 章 程 规 定 分 红 .............................................................................................2问 题 4、 重 大 资 产 重 组 后 公 开 发 行 申 报 时 点 .............................................................3问 题 5、 累 计 债 券 余 额 计 算 口 径 .................................................................................4问 题 6、 募 集 资 金 投 向 .................................................................................................4

问 题 7、 补 充 流 动 资 金 和 偿 还 银 行 借 款 .....................................................................5问 题 8、 募 投 项 目 预 计 效 益 .........................................................................................6问 题 9、 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 .........................................................................7问 题 10、 创 业 板 公 司 前 募 使 用 进 度 与 效 果 ...............................................................8问 题 11、 最 近 一 期 业 绩 下 滑 .......................................................................................9问 题 12、 收 购 资 产 及 股 权 .........................................................................................10问 题 13、 资 产 评 估 .....................................................................................................13问 题 14、 商 誉 减 值 .....................................................................................................16问 题 15、 类 金 融 业 务 .................................................................................................17问 题 16、 会 后 事 项 报 送 .............................................................................................18

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问 题 1、 2017 年 2 月 证 监 会 发 布 《 发 行 监 管 问 答 — 关 于 引 导规 范 上 市 公 司 融 资 行 为 的 监 管 要 求 》 ， 明 确 上 市 公 司 申 请 再 融 资时 ， 除 金 融 类 企 业 外 ， 原 则 上 最 近 一 期 不 得 存 在 持 有 金 额 较 大 、期 限 较 长 的 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 、 借 予 他 人 款项 、 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资 的 情 形 。 对 于 上 述 财 务 性 投 资 的 要 求 ，应 当 如 何 理 解 ？答 ： （ 1） 财 务 性 投 资 包 括 但 不 限 于 ： 设 立 或 投 资 产 业 基 金 、并 购 基 金 ； 拆 借 资 金 ； 委 托 贷 款 ； 以 超 过 集 团 持 股 比 例 向 集 团 财务 公 司 出 资 或 增 资 ； 购 买 收 益 波 动 大 且 风 险 较 高 的 金 融 产 品 ； 非金 融 企 业 投 资 金 融 业 务 等 。

（ 2） 上 市 公 司 投 资 类 金 融 业 务 ， 适 用 本 解 答 15 的 有 关 要 求 。（ 3） 发 行 人 以 战 略 整 合 或 收 购 为 目 的 ， 设 立 或 投 资 与 主 业相 关 的 产 业 基 金 、 并 购 基 金 ； 为 发 展 主 营 业 务 或 拓 展 客 户 、 渠 道而 进 行 的 委 托 贷 款 ， 以 及 基 于 政 策 原 因 、 历 史 原 因 形 成 且 短 期 难以 清 退 的 投 资 ， 不 属 于 财 务 性 投 资 。（ 4） 上 述 金 额 较 大 指 的 是 ， 公 司 已 持 有 和 拟 持 有 的 财 务 性投 资 金 额 超 过 公 司 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 净 资 产 的 30%。 期 限 较长 指 的 是 ， 投 资 期 限 （ 或 预 计 投 资 期 限 ） 超 过 一 年 ， 以 及 虽 未 超过 一 年 但 长 期 滚 存 。（ 5） 本 次 发 行 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 至 本 次 发 行 前 新 投 入

和 拟 投 入 的 财 务 性 投 资 金 额 应 从 本 次 募 集 资 金 总 额 中 扣 除 。（ 6） 保 荐 机 构 、 会 计 师 及 律 师 应 结 合 投 资 背 景 、 投 资 目 的 、投 资 期 限 以 及 形 成 过 程 等 ， 就 是 否 属 于 财 务 性 投 资 发 表 明 确 意见 。

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问 题 2、 根 据 《 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 》 及 《 关 于 修 改上 市 公 司 现 金 分 红 若 干 规 定 的 决 定 》 ， 上 市 公 司 申 请 公 开 发 行 的 ，最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年均 可 分 配 利 润 的 30%。 对 于 上 述 分 红 指 标 的 计 算 口 径 ， 应 当 如 何把 握 ？答 ： （ 1） 最 近 三 年 现 金 分 红 是 指 对 最 近 三 个 会 计 年 度 内 可分 配 利 润 的 现 金 分 红 ， 当 年 中 期 分 红 计 入 当 年 分 红 。 上 市 公 司 在上 述 期 间 以 现 金 为 对 价 ， 采 用 要 约 方 式 、 集 中 竞 价 方 式 回 购 股 份的 ， 视 同 上 市 公 司 现 金 分 红 ， 纳 入 当 年 现 金 分 红 计 算 范 围 。（ 2） 可 分 配 利 润 是 指 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 。

（ 3） 年 报 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 、 执 行 新 会 计 准 则 、 会 计政 策 变 更 等 原 因 进 行 过 追 溯 调 整 的 ， 以 追 溯 调 整 前 净 利 润 为 现 金分 红 比 例 的 计 算 基 础 。（ 4） 最 近 三 年 发 生 重 大 重 组 的 公 司 ， 现 金 分 红 金 额 应 为 上市 公 司 的 实 际 分 红 ， 不 包 括 相 关 资 产 在 注 入 上 市 公 司 前 对 原 股 东的 分 红 。 上 市 未 满 三 年 的 公 司 ， 参 考 “ 上 市 后 年 均 以 现 金 方 式 分配 的 利 润 不 少 于 上 市 后 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 10%” 执 行 。问 题 3、 上 市 公 司 应 按 照 公 司 章 程 的 规 定 实 施 现 金 分 红 ， 在再 融 资 申 请 中 对 于 分 红 是 否 符 合 章 程 规 定 应 如 何 判 断 ？

答 ： 按 公 司 章 程 规 定 进 行 分 红 ， 既 是 上 市 公 司 应 履 行 的 义 务 ，也 是 投 资 者 所 享 有 的 权 利 。 实 务 中 ， 少 数 上 市 公 司 的 分 红 不 符 合公 司 章 程 的 要 求 ， 或 虽 符 合 章 程 要 求 ， 但 分 红 行 为 受 到 市 场 质 疑 。发 行 人 和 中 介 机 构 应 区 分 不 同 情 况 进 行 处 理 ：

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（ 1） 对 于 未 按 公 司 章 程 规 定 进 行 现 金 分 红 的 ， 发 行 人 应 说明 原 因 以 及 是 否 存 在 补 分 或 整 改 措 施 。 触 及 发 行 条 件 的 ， 保 荐 机构 、 会 计 师 及 律 师 应 就 分 红 的 合 规 性 审 慎 发 表 意 见 。（ 2） 对 于 发 行 人 母 公 司 报 表 未 分 配 利 润 为 负 、 不 具 备 现 金分 红 能 力 ， 但 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为 大 额 正 数 的 ， 发 行 人 应 说 明公 司 及 子 公 司 章 程 中 与 分 红 相 关 的 条 款 内 容 、 子 公 司 未 向 母 公 司分 红 的 原 因 及 合 理 性 ， 以 及 子 公 司 未 来 有 无 向 母 公 司 分 红 的 具 体计 划 。（ 3） 发 行 人 最 近 12 个 月 内 累 计 分 红 金 额 超 过 本 次 募 集 资 金总 额 或 超 过 最 近 一 年 可 分 配 利 润 规 模 的 ， 需 说 明 其 分 红 行 为 是 否

与 公 司 章 程 规 定 一 致 ， 决 策 程 序 是 否 合 规 ， 分 红 行 为 是 否 与 公 司的 盈 利 水 平 、 现 金 流 状 况 及 业 务 发 展 需 要 相 匹 配 。（ 4） 保 荐 机 构 、 会 计 师 和 律 师 应 结 合 公 司 的 分 红 能 力 、 章程 条 款 、 实 际 分 红 情 况 及 未 分 红 的 原 因 ， 对 上 市 公 司 现 金 分 红 的合 规 性 、 合 理 性 发 表 意 见 。问 题 4、 对 于 实 施 重 大 资 产 重 组 后 申 请 公 开 发 行 的 公 司 ， 申报 时 点 有 何 要 求 ？答 ： 实 施 重 大 资 产 重 组 后 申 报 再 融 资 的 公 司 ， 申 报 时 其 三 年一 期 法 定 报 表 须 符 合 发 行 条 件 。

（ 1） 实 施 重 大 资 产 重 组 前 ， 如 果 发 行 人 最 近 三 年 一 期 符 合公 开 发 行 证 券 条 件 且 重 组 未 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 的 ， 申请 公 开 发 行 证 券 时 不 需 要 运 行 一 个 完 整 的 会 计 年 度 。

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（ 2） 实 施 重 大 资 产 重 组 前 ， 如 果 发 行 人 不 符 合 公 开 发 行 证券 条 件 或 本 次 重 组 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 的 ， 申 请 公开 发 行 证 券 时 须 运 行 一 个 完 整 的 会 计 年 度 。（ 3） 重 组 时 点 ， 是 指 标 的 资 产 完 成 过 户 的 时 点 ， 并 不 涉 及新 增 股 份 登 记 及 配 套 融 资 完 成 与 否 。问 题 5、 根 据 《 证 券 法 》 第 十 六 条 、 《 上 市 公 司 证 券 发 行 管理 办 法 》 第 十 四 条 第 一 款 第 （ 二 ） 项 、 《 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发行 管 理 办 法 暂 行 办 法 》 第 十 八 条 的 规 定 ， 公 开 发 行 可 转 债 的 公 司 ，累 计 债 券 余 额 不 得 超 过 最 近 一 期 公 司 净 资 产 的 40%。 对 此 ， 申 请

公 开 发 行 可 转 债 时 ， 应 如 何 计 算 累 计 债 券 余 额 ？答 ： （ 1） 发 行 人 公 开 发 行 的 公 司 债 及 企 业 债 计 入 累 计 债 券余 额 。（ 2） 计 入 权 益 类 科 目 的 债 券 产 品 （ 如 永 续 债 ） ， 非 公 开 发行 及 在 银 行 间 市 场 发 行 的 债 券 ， 以 及 具 有 资 本 补 充 属 性 的 次 级债 、 二 级 资 本 债 ， 不 计 入 累 计 债 券 余 额 。（ 3） 累 计 债 券 余 额 指 合 并 口 径 的 账 面 余 额 ， 净 资 产 指 合 并口 径 净 资 产 。问 题 6、 再 融 资 审 核 中 对 于 募 集 资 金 投 向 有 何 监 管 或 披 露 要

求 ？ 答 ： （ 1） 上 市 公 司 募 集 资 金 应 当 专 户 存 储 ， 不 得 存 放 于 集团 财 务 公 司 。 募 集 资 金 应 服 务 于 实 体 经 济 ， 符 合 国 家 产 业 政 策 ，主 要 投 向 主 营 业 务 ， 原 则 上 不 得 跨 界 投 资 影 视 或 游 戏 。 除 金 融 类

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企 业 外 ， 募 集 资 金 不 得 用 于 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 金 融资 产 、 借 予 他 人 、 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资 和 类 金 融 业 务 。（ 2） 募 集 资 金 用 于 收 购 企 业 股 权 的 ， 发 行 人 原 则 上 应 于 交易 完 成 后 取 得 标 的 企 业 的 控 制 权 。 募 集 资 金 用 于 跨 境 收 购 的 ， 标的 资 产 向 母 公 司 分 红 不 应 存 在 政 策 或 外 汇 管 理 上 的 障 碍 。（ 3） 发 行 人 应 当 充 分 披 露 募 集 资 金 投 资 项 目 的 准 备 和 进 展情 况 、 实 施 募 投 项 目 的 能 力 储 备 情 况 、 预 计 实 施 时 间 、 整 体 进 度计 划 以 及 募 投 项 目 的 实 施 障 碍 或 风 险 等 。 原 则 上 ， 募 投 项 目 实 施不 应 存 在 重 大 不 确 定 性 。（ 4） 发 行 人 召 开 董 事 会 审 议 再 融 资 时 ， 已 投 入 的 资 金 不 得

列 入 募 集 资 金 投 资 构 成 。（ 5） 募 集 资 金 用 于 补 流 还 贷 等 非 资 本 性 支 出 的 ， 按 问 答 7的 有 关 要 求 执 行 。（ 6） 保 荐 机 构 应 重 点 就 募 投 项 目 实 施 的 准 备 情 况 ， 是 否 存在 重 大 不 确 定 性 或 重 大 风 险 ， 发 行 人 是 否 具 备 实 施 募 投 项 目 的 能力 进 行 详 细 核 查 并 发 表 意 见 。 保 荐 机 构 应 督 促 发 行 人 以 平 实 、 简练 、 可 理 解 的 语 言 对 募 投 项 目 进 行 描 述 ， 不 得 通 过 夸 大 描 述 、 讲故 事 、 编 概 念 等 形 式 误 导 投 资 者 。问 题 7、 对 于 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 、 偿 还 银 行 借 款 等

非 资 本 性 支 出 ， 审 核 中 有 何 具 体 监 管 要 求 ？答 ： 在 再 融 资 审 核 中 ， 对 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 或 偿 还 银 行贷 款 按 如 下 要 求 把 握 ：

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（ 1） 再 融 资 补 充 流 动 资 金 或 偿 还 银 行 贷 款 的 比 例 执 行 《 发行 监 管 问 答 — — 关 于 引 导 规 范 上 市 公 司 融 资 行 为 的 监 管 要 求 》 的有 关 规 定 。（ 2） 金 融 类 企 业 可 以 将 募 集 资 金 全 部 用 于 补 充 资 本 金 。（ 3） 募 集 资 金 用 于 支 付 人 员 工 资 、 货 款 、 铺 底 流 动 资 金 等非 资 本 性 支 出 的 ， 视 同 补 充 流 动 资 金 。 募 集 资 金 用 于 支 付 收 购 尾款 的 ， 视 同 补 充 流 动 资 金 。 资 本 化 阶 段 的 研 发 支 出 不 计 入 补 充 流动 资 金 。（ 4） 上 市 公 司 应 结 合 公 司 业 务 规 模 、 业 务 增 长 情 况 、 现 金流 状 况 、 资 产 构 成 及 资 金 占 用 情 况 ， 论 证 说 明 本 次 补 充 流 动 资 金

的 原 因 及 规 模 的 合 理 性 。（ 5） 对 于 补 充 流 动 资 金 规 模 明 显 超 过 企 业 实 际 经 营 情 况 且缺 乏 合 理 理 由 的 ， 保 荐 机 构 应 就 补 充 流 动 资 金 的 合 理 性 审 慎 发 表意 见 。问 题 8、 关 于 本 次 募 投 项 目 的 预 计 效 益 ， 有 何 具 体 监 管 要 求 ？答 ： 为 便 于 投 资 者 更 好 地 理 解 募 投 项 目 实 施 对 发 行 人 未 来 盈利 的 影 响 ， 我 们 鼓 励 发 行 人 根 据 实 际 情 况 披 露 募 投 项 目 实 施 的 预计 效 益 ， 预 计 效 益 的 披 露 应 建 立 在 合 理 依 据 的 基 础 上 。（ 1） 对 于 披 露 预 计 效 益 的 募 投 项 目 ， 上 市 公 司 应 结 合 可 研

报 告 、 内 部 决 策 文 件 或 其 他 同 类 文 件 的 内 容 ， 披 露 效 益 预 测 的 假设 条 件 、 计 算 基 础 及 计 算 过 程 。 发 行 前 可 研 报 告 超 过 一 年 的 ， 上市 公 司 应 就 预 计 效 益 的 计 算 基 础 是 否 发 生 变 化 、 变 化 的 具 体 内 容及 对 效 益 测 算 的 影 响 进 行 补 充 说 明 。

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（ 2） 发 行 人 披 露 的 效 益 指 标 为 内 部 收 益 率 或 投 资 回 收 期 的 ，应 明 确 内 部 收 益 率 或 投 资 回 收 期 的 测 算 过 程 以 及 所 使 用 的 收 益数 据 ， 并 说 明 募 投 项 目 实 施 后 对 公 司 经 营 的 预 计 影 响 。（ 3） 上 市 公 司 应 在 预 计 效 益 测 算 的 基 础 上 ， 与 现 有 业 务 的经 营 情 况 进 行 纵 向 对 比 ， 说 明 增 长 率 、 毛 利 率 、 预 测 净 利 率 等 收益 指 标 的 合 理 性 ， 或 与 同 行 业 可 比 公 司 的 经 营 情 况 进 行 横 向 比较 ， 说 明 增 长 率 、 毛 利 率 等 收 益 指 标 的 合 理 性 。（ 4） 保 荐 机 构 应 结 合 现 有 业 务 或 同 行 业 上 市 公 司 业 务 开 展情 况 ， 对 效 益 预 测 的 计 算 方 式 、 计 算 基 础 进 行 核 查 ， 并 就 效 益 预测 的 谨 慎 性 、 合 理 性 发 表 意 见 。 效 益 预 测 基 础 或 经 营 环 境 发 生 变

化 的 ， 保 荐 机 构 应 督 促 公 司 在 发 行 前 更 新 披 露 本 次 募 投 项 目 的 预计 效 益 。问 题 9、 再 融 资 审 核 中 ， 对 于 出 具 及 提 供 前 次 募 集 资 金 使 用情 况 报 告 ， 应 注 意 哪 些 事 项 ？答 ： （ 1） 发 行 人 前 次 募 集 资 金 到 账 时 间 距 今 未 满 五 个 会 计年 度 的 ， 董 事 会 应 按 照 《 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 》（ 证 监 发 行 字 [2007] 500号 ） 编 制 《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 》 ，经 会 计 师 鉴 证 并 提 请 股 东 大 会 审 议 。 《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报告 》 和 相 关 鉴 证 报 告 均 为 上 市 公 司 证 券 发 行 申 请 文 件 时 的 必 备 材

料 。 （ 2） 发 行 人 应 提 供 最 近 一 年 经 会 计 师 鉴 证 的 《 前 次 募 集 资金 使 用 情 况 报 告 》 ， 如 上 年 度 末 前 次 募 集 资 金 尚 未 到 位 、 募 投 项

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目 尚 未 达 产 并 产 生 效 益 或 存 在 其 他 需 要 更 新 的 事 项 ， 发 行 人 也 可提 供 截 止 最 近 一 期 经 鉴 证 的 前 募 报 告 。（ 3） 前 次 募 集 资 金 包 含 发 行 股 份 购 买 资 产 ， 不 包 括 发 行 公司 债 券 和 优 先 股 。（ 4） 申 请 发 行 优 先 股 的 发 行 人 ， 不 需 要 提 供 前 次 募 集 资 金使 用 情 况 。（ 5） 会 计 师 应 当 以 积 极 方 式 对 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告是 否 已 经 按 照 《 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 》 （ 证 监发 行 字 [2007] 500 号 ） 编 制 ， 以 及 是 否 如 实 反 映 了 上 市 公 司 前 次募 集 资 金 使 用 情 况 发 表 鉴 证 意 见 。

（ 6） 《 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 规 定 》 （ 证 监 发行 字 [2007] 500 号 ） 中 的 承 诺 业 绩 既 包 含 公 开 披 露 的 预 计 效 益 ，也 包 括 公 开 披 露 的 内 部 收 益 率 等 项 目 评 价 指 标 或 其 他 财 务 指 标所 依 据 的 收 益 数 据 。 在 将 实 际 业 绩 和 预 计 效 益 进 行 对 比 时 ， 应 说明 业 绩 或 效 益 的 具 体 口 径 。问 题 10、 《 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 》 第 十一 条 第 （ 一 ） 项 对 前 次 募 集 资 金 使 用 提 出 了 要 求 ， 审 核 中 如 何 把握 “ 前 次 募 集 资 金 基 本 使 用 完 毕 ， 且 使 用 进 度 和 效 果 与 披 露 情 况基 本 一 致 ” ？

答 ： 目 前 ， 前 次 募 集 资 金 使 用 进 度 及 效 果 是 创 业 板 公 司 再 融资 的 条 件 。 审 核 中 ， 对 于 上 述 条 款 按 如 下 标 准 把 握 ：（ 1） 关 于 使 用 进 度 。 创 业 板 再 融 资 公 司 前 次 募 集 资 金 已 使用 的 金 额 不 应 低 于 募 集 资 金 总 额 的 70%。

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（ 2） 关 于 使 用 效 果 。 前 次 募 集 资 金 使 用 效 益 应 达 到 累 计 预计 效 益 的 50%， 或 募 集 资 金 到 位 后 年 均 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 的净 利 润 不 低 于 募 集 资 金 到 位 前 一 年 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 的 净利 润 。（ 3） 对 于 存 在 募 集 资 金 变 更 的 ， 前 次 募 集 资 金 使 用 进 度 与效 果 ， 应 与 对 应 的 项 目 投 入 及 项 目 效 益 进 行 比 较 。（ 4） 创 业 板 再 融 资 公 司 前 次 募 集 资 金 未 披 露 预 计 效 益 ， 或效 益 难 以 独 立 核 算 的 ， 原 则 上 不 需 要 就 募 集 资 金 使 用 效 果 进 行 比较 说 明 。（ 5） 前 次 募 集 资 金 到 账 日 距 本 次 再 融 资 董 事 会 决 议 日 超 过

五 个 完 整 会 计 年 度 的 ， 可 简 要 披 露 募 集 资 金 到 位 时 间 及 金 额 ， 不适 用 相 关 发 行 条 件 。（ 6） 前 次 募 投 项 目 效 益 与 上 市 公 司 同 类 业 务 或 可 比 上 市 公司 同 类 业 务 效 益 存 在 显 著 差 异 的 ， 保 荐 机 构 及 会 计 师 应 结 合 收入 、 成 本 费 用 核 算 的 具 体 情 况 ， 核 查 募 投 效 益 的 真 实 性 、 准 确 性 。问 题 11、 再 融 资 审 核 中 ， 发 行 人 最 近 一 期 业 绩 下 滑 有 何 影响 ？ 答 ： 审 核 中 区 分 业 绩 下 滑 的 情 形 ， 分 类 处 理 ：（ 1） 对 于 有 盈 利 要 求 的 发 行 申 请 ， 最 近 一 期 业 绩 下 滑 ， 但

相 关 盈 利 指 标 、 盈 利 预 测 数 据 仍 满 足 基 本 发 行 条 件 的 ， 在 履 行 充分 信 息 披 露 程 序 后 予 以 推 进 。

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（ 2） 对 于 有 盈 利 要 求 的 发 行 申 请 ， 最 近 一 期 业 绩 下 滑 可 能影 响 发 行 条 件 的 ， 保 荐 机 构 应 就 业 绩 下 滑 后 是 否 满 足 发 行 条 件 审慎 发 表 意 见 。（ 3） 不 存 在 盈 利 要 求 的 发 行 申 请 ， 经 营 业 绩 出 现 大 幅 下 滑时 ， 在 上 市 公 司 及 中 介 机 构 更 新 申 报 文 件 或 报 送 会 后 事 项 文 件 并履 行 信 息 披 露 程 序 后 予 以 推 进 。 上 述 大 幅 下 滑 指 的 是 公 司 净 利 润同 比 下 滑 超 过 30%， 以 合 并 报 表 下 扣 非 前 后 归 属 于 母 公 司 净 利 润下 滑 比 例 孰 高 为 准 。问 题 12、 本 次 募 集 资 金 涉 及 收 购 资 产 或 股 权 时 ， 在 信 息 披

露 上 有 何 特 殊 要 求 ？ 审 核 中 重 点 关 注 哪 些 方 面 ？答 ： 一 、 关 于 信 息 披 露（ 1） 一 般 要 求 。 公 司 应 全 文 披 露 本 次 募 集 资 金 拟 收 购 资 产的 评 估 报 告 及 评 估 说 明 书 。 资 产 出 让 方 存 在 业 绩 承 诺 的 ， 应 同 时披 露 承 诺 业 绩 的 具 体 金 额 、 期 限 、 承 诺 金 额 的 合 理 性 ， 以 及 业 绩补 偿 的 具 体 方 式 及 保 障 措 施 。（ 2） 盈 利 预 测 。 募 集 资 金 用 于 重 大 资 产 购 买 的 （ 参 照 重 大资 产 重 组 确 认 标 准 ） ， 应 当 提 供 拟 购 买 资 产 的 盈 利 预 测 报 告 。 如拟 购 买 资 产 的 总 额 占 其 最 近 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 合 并 财 务 报表 资 产 总 额 的 比 例 达 到 70%的 ， 还 应 当 提 供 上 市 公 司 的 盈 利 预 测

报 告 。 如 上 市 公 司 上 半 年 报 送 申 请 文 件 ， 应 当 提 供 交 易 当 年 的 盈利 预 测 报 告 ， 如 下 半 年 报 送 申 请 文 件 ， 应 当 提 供 交 易 当 年 及 次 年的 盈 利 预 测 报 告 。

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（ 3） 备 考 报 表 。 募 集 资 金 用 于 重 大 资 产 购 买 的 ， 应 披 露 假设 前 一 年 已 完 成 购 买 并 据 此 编 制 的 最 近 一 年 备 考 合 并 利 润 表 和备 考 合 并 资 产 负 债 表 。二 、 审 核 关 注 要 点（ 一 ） 法 律 关 注 要 点审 核 中 重 点 关 注 收 购 资 产 或 股 权 权 属 是 否 清 晰 且 不 存 在 争议 ， 是 否 存 在 抵 押 、 质 押 、 所 有 权 保 留 、 查 封 、 扣 押 、 冻 结 、 监管 等 限 制 转 让 的 情 形 ； 如 果 标 的 公 司 对 外 担 保 数 额 较 大 ， 申 请 人应 当 结 合 相 关 被 担 保 人 的 偿 债 能 力 分 析 风 险 ， 并 说 明 评 估 作 价 时是 否 考 虑 该 担 保 因 素 ； 其 他 股 东 是 否 放 弃 优 先 受 让 权 。

对 于 收 购 以 下 类 型 股 权 ， 审 核 中 关 注 ：① 募 集 资 金 收 购 国 有 企 业 产 权 。 申 请 人 应 当 披 露 国 有 产 权 转让 是 否 履 行 相 关 审 批 程 序 ， 是 否 获 得 国 资 主 管 部 门 的 批 准 ， 是 否履 行 了 资 产 评 估 及 相 关 的 核 准 或 备 案 程 序 ， 定 价 依 据 是 否 符 合 相关 监 管 规 定 ， 是 否 应 当 通 过 产 权 交 易 场 所 公 开 进 行 ， 完 成 收 购 是否 存 在 法 律 障 碍 ， 是 否 存 在 不 能 完 成 收 购 的 风 险 。② 收 购 资 产 涉 及 矿 业 权 。 原 则 上 上 市 公 司 不 得 使 用 募 集 资 金收 购 探 矿 权 。 如 收 购 采 矿 权 ， 申 请 人 应 当 披 露 采 矿 权 转 让 是 否 符合 《 探 矿 权 采 矿 权 转 让 管 理 办 法 》 规 定 的 转 让 条 件 ； 是 否 已 按 照国 家 有 关 规 定 缴 纳 采 矿 权 使 用 费 、 采 矿 权 价 款 、 矿 产 资 源 补 偿 费

和 资 源 税 等 ； 国 有 矿 产 企 业 在 申 请 转 让 采 矿 权 前 ， 是 否 已 征 得 地质 矿 产 主 管 部 门 的 同 意 ， 是 否 签 订 转 让 合 同 ， 转 让 合 同 是 否 经 过地 质 矿 产 主 管 部 门 审 批 等 。保 荐 机 构 及 申 请 人 律 师 应 当 对 上 述 事 项 核 查 并 发 表 意 见 。

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（ 二 ） 财 务 关 注 要 点① 关 注 是 否 构 成 重 组 上 市 。 存 在 下 列 情 形 时 ， 将 重 点 关 注 是否 属 于 类 重 组 上 市 的 情 形 ： 发 行 完 成 后 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变更 ； 标 的 资 产 的 资 产 总 额 、 净 资 产 、 收 入 超 过 最 近 一 个 会 计 年 度末 上 市 公 司 相 应 指 标 的 100%， 且 标 的 资 产 的 原 股 东 通 过 本 次 发行 持 有 上 市 公 司 股 权 ； 重 组 办 法 中 规 定 的 其 他 情 形 。 原 则 上 ， 上市 公 司 不 得 通 过 再 融 资 变 相 实 现 业 务 重 组 上 市 。② 关 注 收 购 资 产 整 合 。 拟 收 购 资 产 业 务 与 公 司 现 有 业 务 差 异较 大 的 ， 审 核 中 将 关 注 本 次 收 购 的 考 虑 ， 整 合 、 控 制 、 管 理 资 产的 能 力 ， 以 及 收 购 后 资 产 的 稳 定 运 营 情 况 等 。

③ 关 注 收 购 资 产 定 价 。 收 购 价 格 与 标 的 资 产 盈 利 情 况 或 账 面净 资 产 额 存 在 较 大 差 异 的 ， 审 核 中 将 关 注 本 次 收 购 的 目 的 及 溢 价收 购 是 否 符 合 上 市 公 司 全 体 股 东 利 益 ， 同 时 关 注 评 估 方 法 、 评 估参 数 选 取 的 合 理 性 ， 及 与 市 场 可 比 案 例 的 对 比 情 况 。④ 关 注 标 的 资 产 效 益 情 况 。 标 的 资 产 最 近 一 期 实 际 效 益 与 预计 效 益 存 在 较 大 差 异 的 ， 审 核 中 将 关 注 公 司 差 异 说 明 的 合 理 性 、评 估 或 定 价 基 础 是 否 发 生 变 化 以 及 风 险 揭 示 的 充 分 性 。⑤ 关 注 标 的 资 产 最 终 权 益 享 有 人 。 保 荐 机 构 及 律 师 应 核 查 标的 资 产 的 出 售 方 及 出 售 方 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 与 发 行 人 及 大股 东 、 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ， 是 否 存 在 通 过 本 次 收 购 变

相 输 送 利 益 的 情 形 。⑥ 关 注 收 购 大 股 东 资 产 。 资 产 出 让 方 为 控 股 股 东 、 实 际 控 制人 或 其 控 制 的 关 联 方 ， 且 本 次 收 购 以 资 产 未 来 收 益 作 为 估 值 参 考依 据 的 ， 资 产 出 让 方 应 出 具 业 绩 承 诺 。

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⑦ 关 注 业 绩 补 偿 的 履 约 能 力 。 保 荐 机 构 应 核 查 业 绩 承 诺 方 是否 具 备 补 偿 业 绩 的 履 约 能 力 ， 相 关 保 障 措 施 是 否 充 分 。问 题 13、 本 次 募 集 资 金 用 于 收 购 资 产 且 参 考 评 估 值 进 行 定价 的 ， 对 于 评 估 方 法 、 评 估 参 数 、 评 估 假 设 、 评 估 程 序 以 及 评 估报 告 有 效 期 ， 审 核 中 关 注 哪 些 事 项 ？答 ： 评 估 报 告 结 果 是 资 产 交 易 定 价 的 参 考 ， 交 易 双 方 也 可以 基 于 协 商 等 方 式 确 定 交 易 价 格 。 对 于 以 评 估 报 告 作 为 交 易 价 格依 据 的 ， 本 次 评 估 应 符 合 《 会 计 监 管 风 险 提 示 第 5 号 — 上 市 公 司股 权 交 易 资 产 评 估 》 的 有 关 要 求 。 在 再 融 资 审 核 中 ， 重 点 关 注 如

下 评 估 细 节 ：（ 1） 评 估 方 法评 估 方 法 是 否 适 用 于 标 的 资 产 的 基 本 情 况 ； 在 可 以 采 用 两 种或 两 种 以 上 方 法 进 行 评 估 时 ， 是 否 简 单 采 用 一 种 评 估 方 法 ； 是 否已 认 真 分 析 不 同 评 估 结 果 之 间 的 差 异 ； 是 否 简 单 以 评 估 结 果 的 高低 作 为 选 择 评 估 结 果 的 依 据 ， 或 选 择 评 估 结 果 的 理 由 不 充 分 。对 于 评 估 结 果 与 资 产 盈 利 情 况 及 净 资 产 额 存 在 重 大 差 异 的 ，发 行 人 应 结 合 可 比 公 司 估 值 或 市 场 可 比 案 例 说 明 交 易 价 格 的 合理 性 。（ 2） 评 估 假 设

评 估 过 程 及 结 果 是 否 考 虑 了 收 购 完 成 后 的 协 同 效 应 。 采 用 的评 估 结 论 是 否 具 有 合 理 性 ， 是 否 与 标 的 资 产 的 资 产 状 况 、 所 处 的市 场 环 境 、 经 营 前 景 相 符 。 评 估 假 设 是 否 很 有 可 能 在 未 来 发 生 。设 定 的 免 责 条 款 是 否 合 理 。

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（ 3） 评 估 参 数实 践 中 的 资 产 评 估 往 往 以 收 益 法 结 果 作 为 评 估 结 果 及 交 易作 价 依 据 ， 且 收 益 法 结 果 通 常 高 于 其 他 评 估 方 法 。对 于 以 收 益 法 结 果 作 为 交 易 作 价 依 据 的 资 产 收 购 ， 审 核 中 关注 主 要 参 数 ， 包 括 增 长 期 、 增 长 率 、 产 品 价 格 及 折 现 率 等 的 选 取是 否 合 理 审 慎 ， 是 否 与 实 际 情 况 或 未 来 发 展 趋 势 相 符 ， 同 时 上 市公 司 是 否 就 上 述 关 键 参 数 对 评 估 结 果 的 影 响 进 行 必 要 的 敏 感 性分 析 。 对 于 标 的 资 产 预 测 期 收 入 增 长 情 况 （ 或 盈 利 水 平 ） 显 著 高于 标 的 资 产 历 史 期 或 同 行 业 上 市 公 司 的 ， 发 行 人 应 详 细 说 明 预 测的 基 础 及 依 据 ， 相 关 增 长 （ 或 盈 利 ） 情 况 是 否 与 行 业 发 展 趋 势 、

周 期 性 波 动 影 响 、 市 场 需 求 及 企 业 销 售 情 况 相 符 。对 于 折 现 率 明 显 偏 低 的 ， 审 核 中 关 注 评 估 基 准 日 的 利 率 水平 、 市 场 投 资 收 益 率 、 企 业 所 在 行 业 及 企 业 自 身 的 风 险 水 平 等 ，并 以 此 判 断 折 现 率 确 定 过 程 的 合 理 性 。对 于 标 的 资 产 与 发 行 人 及 其 关 联 方 存 在 关 联 交 易 的 ， 发 行 人应 说 明 关 联 交 易 的 成 因 、 可 持 续 性 、 稳 定 性 及 定 价 的 公 允 性 。 发行 人 还 应 结 合 上 述 内 容 ， 说 明 关 联 交 易 情 况 对 交 易 作 价 的 直 接 影响 ， 以 及 是 否 存 在 通 过 关 联 交 易 影 响 评 估 作 价 的 情 形 。对 于 标 的 资 产 客 户 或 供 应 商 高 度 集 中 的 ， 发 行 人 应 充 分 说 明客 户 或 供 应 商 与 本 次 交 易 双 方 是 否 存 在 关 联 关 系 ， 造 成 集 中 的 原

因 及 合 理 性 、 是 否 与 行 业 现 实 及 同 行 业 可 比 上 市 公 司 情 况 相 符 、上 述 客 户 或 供 应 商 是 否 长 期 稳 定 ， 交 易 价 格 是 否 公 允 合 理 。 审 核中 也 会 关 注 标 的 资 产 经 营 业 绩 的 真 实 性 ， 包 括 交 易 的 真 实 性 、 应收 账 款 规 模 的 合 理 性 及 应 收 账 款 回 款 的 具 体 情 况 等 。

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（ 4） 评 估 程 序关 于 评 估 程 序 ， 审 核 中 关 注 是 否 履 行 了 必 要 的 调 查 分 析 程序 ， 对 重 要 资 产 是 否 履 行 了 必 要 的 现 场 调 查 ， 是 否 存 在 应 关 注 而未 关 注 的 事 项 。 评 估 机 构 中 引 用 外 部 报 告 的 结 论 时 ， 关 注 外 部 专业 报 告 的 出 具 主 体 是 否 具 有 相 应 的 资 质 ， 本 次 评 估 机 构 是 否 进 行了 必 要 的 专 业 判 断 并 发 表 意 见 。（ 5） 评 估 报 告 有 效 期评 估 报 告 有 效 期 为 一 年 ， 本 次 发 行 前 评 估 报 告 过 期 的 ， 需 要提 供 新 一 期 的 评 估 报 告 。经 国 资 委 等 有 权 部 门 同 意 延 长 评 估 报 告 有 效 期 的 国 有 企 业 ，

以 及 标 的 资 产 在 合 法 产 权 交 易 场 所 通 过 竞 价 方 式 已 确 定 交 易 价格 的 、 资 产 已 经 交 割 完 毕 的 ， 可 不 重 新 出 具 评 估 报 告 。（ 6） 对 于 重 新 出 具 评 估 报 告 的 ， 发 行 人 、 保 荐 及 评 估 机 构应 说 明 两 次 评 估 之 间 标 的 资 产 经 营 情 况 、 评 估 参 数 、 评 估 假 设 等的 变 化 情 况 ， 并 就 评 估 结 果 之 间 的 差 异 进 行 分 析 说 明 。对 于 同 一 资 产 分 次 收 购 的 ， 发 行 人 、 保 荐 机 构 及 评 估 机 构 ，应 对 比 说 明 历 次 评 估 之 间 有 关 评 估 方 法 、 关 键 参 数 的 差 异 及 合 理性 ， 同 时 就 评 估 结 果 的 差 异 进 行 分 析 说 明 。（ 7） 评 估 报 告 出 具 后 ， 标 的 资 产 相 关 的 内 部 和 外 部 经 营 环境 发 生 重 大 不 利 变 化 的 ， 上 市 公 司 、 保 荐 及 评 估 机 构 也 应 及 时 披

露 上 述 变 化 对 评 估 基 础 、 资 产 经 营 及 交 易 定 价 的 影 响 情 况 。

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问 题 14、 再 融 资 审 核 中 ， 对 于 报 告 期 末 账 面 存 在 大 额 商 誉的 公 司 ， 主 要 关 注 哪 些 事 项 ？答 ： 上 市 公 司 应 于 每 个 会 计 年 度 末 进 行 商 誉 减 值 测 试 ， 有 关商 誉 减 值 测 试 的 程 序 和 要 求 ， 应 符 合 《 企 业 会 计 准 则 第 8 号 — 资产 减 值 》 以 及 《 会 计 监 管 风 险 提 示 第 8 号 — 商 誉 减 值 》 的 要 求 。在 再 融 资 审 核 中 ， 重 点 关 注 大 额 商 誉 减 值 计 提 的 合 规 性 ， 特 别 是商 誉 金 额 较 大 且 存 在 减 值 迹 象 时 ， 未 计 提 或 较 少 计 提 商 誉 减 值 ，或 最 近 一 年 集 中 大 额 计 提 减 值 。 具 体 关 注 事 项 包 括 ：（ 1） 大 额 商 誉 形 成 的 原 因 及 初 始 计 量 的 合 规 性 。（ 2） 公 司 报 告 期 内 各 年 度 末 进 行 商 誉 减 值 测 试 的 基 本 情 况 ，

包 括 是 否 进 行 商 誉 减 值 测 试 ， 对 资 产 组 或 资 产 组 组 合 是 否 存 在 特定 减 值 迹 象 的 判 断 情 况 。（ 3） 公 司 有 关 商 誉 减 值 信 息 披 露 的 充 分 性 及 真 实 性 。 发 行人 应 详 细 披 露 相 关 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 可 回 收 金 额 、 确 定 过 程及 其 账 面 价 值 （ 包 括 所 分 摊 的 商 誉 的 账 面 价 值 ） 。（ 4） 保 荐 机 构 及 会 计 师 应 结 合 产 生 商 誉 对 应 的 企 业 合 并 时被 收 购 方 的 评 估 报 告 或 估 值 报 告 ， 核 对 原 评 估 报 告 或 估 值 报 告 中使 用 的 预 测 数 据 与 实 际 数 据 的 差 异 及 其 原 因 ， 综 合 判 断 是 否 存 在减 值 迹 象 及 其 对 商 誉 减 值 测 试 的 影 响 。（ 5） 对 于 存 在 大 额 商 誉 而 未 计 提 或 较 少 计 提 减 值 ， 保 荐 机

构 及 会 计 师 应 详 细 核 查 计 提 的 情 况 是 否 与 资 产 组 的 实 际 经 营 情况 及 经 营 环 境 相 符 ， 商 誉 减 值 测 试 的 具 体 过 程 是 否 谨 慎 合 理 。（ 6） 对 于 报 告 期 内 集 中 计 提 大 额 商 誉 减 值 的 ， 保 荐 机 构 及会 计 师 应 重 点 分 析 计 提 当 期 与 前 期 相 比 公 司 生 产 经 营 情 况 发 生

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的 重 大 变 化 ， 以 及 该 变 化 对 商 誉 减 值 的 影 响 。 若 为 行 业 性 因 素 ，应 对 比 同 行 业 分 析 其 合 理 性 ， 若 为 自 身 因 素 ， 应 分 析 因 素 发 生 的时 点 、 公 司 管 理 层 知 悉 该 变 化 的 时 间 及 证 据 。 同 时 就 相 关 变 化 对本 次 发 行 是 否 可 能 构 成 重 大 影 响 发 表 意 见 。问 题 15、 申 请 再 融 资 的 上 市 公 司 经 营 业 务 包 括 类 金 融 业 务的 ， 有 何 监 管 要 求 ？答 ： （ 1） 除 人 民 银 行 、 银 保 监 会 、 证 监 会 批 准 从 事 金 融 业务 的 持 牌 机 构 为 金 融 机 构 外 ， 其 他 从 事 金 融 活 动 的 机 构 均 为 类 金融 机 构 。 类 金 融 业 务 包 括 但 不 限 于 ： 融 资 租 赁 、 商 业 保 理 和 小 贷

业 务 等 。（ 2） 发 行 人 不 得 将 募 集 资 金 直 接 或 变 相 用 于 类 金 融 业 务 。对 于 虽 包 括 类 金 融 业 务 ， 但 类 金 融 业 务 收 入 、 利 润 占 比 均 低 于30%， 且 本 次 董 事 会 决 议 日 前 6 个 月 至 本 次 发 行 前 未 对 类 金 融 业务 进 行 大 额 投 资 的 ， 在 符 合 下 列 条 件 后 可 推 进 审 核 工 作 ：① 本 次 募 集 资 金 投 向 全 部 为 资 本 性 支 出 ， 或 本 次 募 集 资 金 虽包 括 补 充 流 动 资 金 或 偿 还 银 行 贷 款 等 非 资 本 性 支 出 ， 但 已 按 近 期投 入 类 金 融 业 务 的 金 额 进 行 了 调 减 。② 公 司 承 诺 在 本 次 募 集 资 金 使 用 完 毕 前 或 募 集 资 金 到 位 36个 月 内 ， 不 再 新 增 对 类 金 融 业 务 的 资 金 投 入 （ 包 含 增 资 、 借 款 、

担 保 等 各 种 形 式 的 资 金 投 入 ） 。（ 3） 与 公 司 主 营 业 务 发 展 密 切 相 关 ， 符 合 业 态 所 需 、 行 业发 展 惯 例 及 产 业 政 策 的 融 资 租 赁 、 商 业 保 理 及 供 应 链 金 融 ， 暂 不纳 入 类 金 融 计 算 口 径 。 发 行 人 应 结 合 融 资 租 赁 、 商 业 保 理 以 及 供

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应 链 金 融 的 具 体 经 营 内 容 、 服 务 对 象 、 盈 利 来 源 ， 以 及 上 述 业 务与 公 司 主 营 业 务 或 主 要 产 品 之 间 的 关 系 ， 论 证 说 明 该 业 务 是 否 有利 于 服 务 实 体 经 济 ， 是 否 属 于 行 业 发 展 所 需 或 符 合 行 业 惯 例 。（ 4） 保 荐 机 构 应 就 发 行 人 最 近 一 年 一 期 类 金 融 业 务 的 内 容 、模 式 、 规 模 等 基 本 情 况 及 相 关 风 险 、 债 务 偿 付 能 力 及 经 营 合 规 性进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ， 律 师 应 就 发 行 人 最 近 一 年 一 期 类 金 融业 务 的 经 营 合 规 性 进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见 。问 题 16、 再 融 资 审 核 中 ， 会 后 事 项 报 送 包 括 哪 些 情 形 ， 具体 有 何 要 求 ？

答 ： 发 行 人 在 通 过 发 审 会 后 启 动 发 行 前 ， 应 按 照 《 关 于 加 强对 通 过 发 审 会 的 拟 发 行 证 券 的 公 司 会 后 事 项 监 管 的 通 知 》 （ 证 监发 行 字 [2002]15 号 ） 、 《 股 票 发 行 审 核 标 准 备 忘 录 第 5 号 （ 新 修订 ） — — 关 于 已 通 过 发 审 会 拟 发 行 证 券 的 公 司 会 后 事 项 监 管 及 封卷 工 作 的 操 作 规 程 》 （ 以 下 简 称 《 备 忘 录 第 5 号 》 ） 和 中 国 证 监会 《 关 于 再 融 资 公 司 会 后 事 项 相 关 要 求 的 通 知 》 （ 发 行 监 管 函[2008]257 号 ） 的 规 定 ， 履 行 会 后 事 项 程 序 。 其 中 ， 应 注 意 以 下具 体 情 况 ：（ 1） 年 报 或 半 年 报 公 布 后 ， 发 行 人 及 中 介 机 构 应 及 时 报 送会 后 事 项 文 件 。 会 后 事 项 文 件 包 括 发 行 人 及 各 中 介 机 构 按 照 《 备

忘 录 第 5 号 》 的 规 定 出 具 的 会 后 重 大 事 项 说 明 或 专 项 意 见 ， 以 及更 新 后 的 募 集 说 明 书 （ 如 有 ） 、 发 行 保 荐 书 、 新 公 布 的 年 报 或 半年 报 。 如 出 现 亏 损 或 业 绩 大 幅 下 滑 （ 指 扣 非 前 或 扣 非 后 合 并 口 径归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 同 比 下 降 超 过 30%） 等 重 大 不 利 变 化 情 形

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时 ， 除 前 述 会 后 事 项 文 件 外 ， 发 行 人 还 应 披 露 以 下 情 况 并 补 充 会后 事 项 文 件 ： 一 是 发 审 会 后 亏 损 或 业 绩 大 幅 下 滑 等 重 大 不 利 变 化在 发 审 会 前 是 否 可 以 合 理 预 计 ， 发 审 会 前 是 否 已 经 充 分 提 示 风险 。 二 是 发 审 会 后 亏 损 或 业 绩 大 幅 下 滑 等 重 大 不 利 变 化 是 否 将 对公 司 当 年 及 以 后 年 度 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 。 三 是 亏 损 或 业 绩 大幅 下 滑 等 重 大 不 利 变 化 是 否 对 本 次 募 投 项 目 产 生 重 大 不 利 影 响 。中 介 机 构 应 对 上 述 情 况 是 否 构 成 本 次 发 行 的 实 质 性 障 碍 发 表 意见 ， 并 报 送 补 充 尽 职 调 查 报 告 （ 创 业 板 再 融 资 项 目 除 外 ） 。（ 2） 季 报 公 布 后 ， 原 则 上 无 需 报 送 会 后 事 项 文 件 。 但 季 报出 现 亏 损 或 业 绩 大 幅 下 滑 等 重 大 不 利 变 化 情 形 时 ， 发 行 人 及 中 介

机 构 应 参 照 前 述 年 报 或 半 年 报 公 布 后 的 会 后 事 项 文 件 报 送 要 求 ，及 时 报 送 会 后 事 项 文 件 。（ 3） 对 涉 及 历 史 盈 利 条 件 的 再 融 资 品 种 ， 发 行 人 在 跨 年 后 、未 出 具 年 报 前 启 动 发 行 ， 发 行 人 及 中 介 机 构 应 及 时 报 送 会 后 事 项文 件 。 发 行 人 需 以 业 绩 预 告 或 快 报 为 基 础 对 跨 年 后 是 否 仍 满 足 发行 条 件 进 行 说 明 ， 保 荐 机 构 对 发 行 人 跨 年 后 是 否 仍 满 足 发 行 条 件发 表 意 见 ， 发 行 人 及 各 中 介 机 构 按 照 《 备 忘 录 第 5 号 》 的 规 定 出具 会 后 重 大 事 项 说 明 或 专 项 意 见 。（ 4） 发 审 会 后 发 生 大 股 东 所 持 发 行 人 股 份 被 冻 结 、 控 制 权变 更 或 可 能 变 更 、 重 大 诉 讼 、 重 大 违 法 违 规 、 募 投 项 目 出 现 重 大

不 利 变 化 、 实 施 利 润 分 配 方 案 需 要 调 整 发 行 方 案 、 更 换 中 介 机 构或 签 字 人 员 等 《 备 忘 录 第 5 号 》 规 定 的 17 项 可 能 影 响 本 次 发 行的 其 他 重 大 事 项 时 ， 发 行 人 及 各 中 介 机 构 也 应 报 送 会 后 事 项 文 件进 行 说 明 。