商法重点法条

《 公 司 法 》
第 三 条 公 司 是 企 业 法 人 ， 有 独 立 的 法 人 财 产 ， 享 有 法 人 财 产 权 。 公 司 以 其 全 部 财 产 对
公 司 的 债 务 承 担 责 任 。
有 限 责 任 公 司 的 股 东 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ； 股 份 有 限 公 司 的 股 东 以 其
认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 。
第 十 一 条 设 立 公 司 必 须 依 法 制 定 公 司 章 程 。 公 司 章 程 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高
级 管 理 人 员 具 有 约 束 力
第 十 二 条 公 司 的 经 营 范 围 由 公 司 章 程 规 定 ， 并 依 法 登 记 。 公 司 可 以 修 改 公 司 章 程 ， 改
变 经 营 范 围 ， 但 是 应 当 办 理 变 更 登 记 。
公 司 的 经 营 范 围 中 属 于 法 律 、 行 政 法 规 规 定 须 经 批 准 的 项 目 ， 应 当 依 法 经 过 批 准 。
第 二 十 条 公 司 股 东 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 ， 依 法 行 使 股 东 权 利 ， 不 得 滥
用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害
公 司 债 权 人 的 利 益 。
公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。
公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益
的 ， 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 。
第 三 十 二 条 有 限 责 任 公 司 应 当 置 备 股 东 名 册 ， 记 载 下 列 事 项 :
（ 一 ） 股 东 的 姓 名 或 者 名 称 及 住 所 ；
（ 二 ） 股 东 的 出 资 额 ；
（ 三 ） 出 资 证 明 书 编 号 。
记 载 于 股 东 名 册 的 股 东 ， 可 以 依 股 东 名 册 主 张 行 使 股 东 权 利 。
公 司 应 当 将 股 东 的 姓 名 或 者 名 称 向 公 司 登 记 机 关 登 记 ； 登 记 事 项 发 生 变 更 的 ， 应 当 办 理
变 更 登 记 。 未 经 登 记 或 者 变 更 登 记 的 ， 不 得 对 抗 第 三 人 。
第 三 十 四 条 股 东 按 照 实 缴 的 出 资 比 例 分 取 红 利 ； 公 司 新 增 资 本 时 ， 股 东 有 权 优 先 按
照 实 缴 的 出 资 比 例 认 缴 出 资 。 但 是 ， 全 体 股 东 约 定 不 按 照 出 资 比 例 分 取 红 利 或 者 不 按 照 出 资
比 例 优 先 认 缴 出 资 的 除 外 。
第 三 十 七 条 股 东 会 行 使 下 列 职 权 :
（ 一 ） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；
（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬 事 项 ；
（ 三 ） 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；
（ 四 ） 审 议 批 准 监 事 会 或 者 监 事 的 报 告 ；
（ 五 ） 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；
（ 六 ） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
（ 七 ） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；
（ 八 ） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；
（ 九 ） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ；
（ 十 ） 修 改 公 司 章 程 ；
1（ 十 一 ） 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。
对 前 款 所 列 事 项 股 东 以 书 面 形 式 一 致 表 示 同 意 的 ， 可 以 不 召 开 股 东 会 会 议 ， 直 接 作 出 决
定 ， 并 由 全 体 股 东 在 决 定 文 件 上 签 名 、 盖 章 。
第 四 十 六 条 董 事 会 对 股 东 会 负 责 ， 行 使 下 列 职 权 :
（ 一 ） 召 集 股 东 会 会 议 ， 并 向 股 东 会 报 告 工 作 ；
（ 二 ） 执 行 股 东 会 的 决 议 ；
（ 三 ） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；
（ 四 ） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；
（ 五 ） 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
（ 六 ） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ；
（ 七 ） 制 订 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ；
（ 八 ） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；
（ 九 ） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 及 其 报 酬 事 项 ， 并 根 据 经 理 的 提 名 决 定 聘 任 或 者 解 聘
公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 及 其 报 酬 事 项 ；
（ 十 ） 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；
（ 十 一 ） 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。
第 五 十 三 条 监 事 会 、 不 设 监 事 会 的 公 司 的 监 事 行 使 下 列 职 权 :
（ 一 ） 检 查 公 司 财 务 ；
（ 二 ） 对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ， 对 违 反 法 律 、 行 政 法 规 、
公 司 章 程 或 者 股 东 会 决 议 的 董 事 、 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ；
（ 三 ） 当 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求 董 事 、 高 级 管 理 人 员 予 以
纠 正 ；
（ 四 ） 提 议 召 开 临 时 股 东 会 会 议 ， 在 董 事 会 不 履 行 本 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 会 会 议 职
责 时 召 集 和 主 持 股 东 会 会 议 ；
（ 五 ） 向 股 东 会 会 议 提 出 提 案 ；
（ 六 ） 依 照 本 法 第 一 百 五 十 一 条 的 规 定 ， 对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ；
（ 七 ） 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。
第 七 十 一 条 有 限 责 任 公 司 的 股 东 之 间 可 以 相 互 转 让 其 全 部 或 者 部 分 股 权 。
股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 股 权 ， 应 当 经 其 他 股 东 过 半 数 同 意 。 股 东 应 就 其 股 权 转 让 事 项
书 面 通 知 其 他 股 东 征 求 同 意 ， 其 他 股 东 自 接 到 书 面 通 知 之 日 起 满 三 十 日 未 答 复 的 ， 视 为 同 意
转 让 。 其 他 股 东 半 数 以 上 不 同 意 转 让 的 ， 不 同 意 的 股 东 应 当 购 买 该 转 让 的 股 权 ； 不 购 买 的 ，
视 为 同 意 转 让 。
经 股 东 同 意 转 让 的 股 权 ， 在 同 等 条 件 下 ， 其 他 股 东 有 优 先 购 买 权 。 两 个 以 上 股 东 主 张 行
使 优 先 购 买 权 的 ， 协 商 确 定 各 自 的 购 买 比 例 ； 协 商 不 成 的 ， 按 照 转 让 时 各 自 的 出 资 比 例 行 使
优 先 购 买 权 。
公 司 章 程 对 股 权 转 让 另 有 规 定 的 ， 从 其 规 定 。
第 七 十 二 条 人 民 法 院 依 照 法 律 规 定 的 强 制 执 行 程 序 转 让 股 东 的 股 权 时 ， 应 当 通 知 公 司
及 全 体 股 东 ， 其 他 股 东 在 同 等 条 件 下 有 优 先 购 买 权 。 其 他 股 东 自 人 民 法 院 通 知 之 日 起 满 二 十
日 不 行 使 优 先 购 买 权 的 ， 视 为 放 弃 优 先 购 买 权 。
2第 七 十 四 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 对 股 东 会 该 项 决 议 投 反 对 票 的 股 东 可 以 请 求 公 司 按
照 合 理 的 价 格 收 购 其 股 权 :
（ 一 ） 公 司 连 续 五 年 不 向 股 东 分 配 利 润 ， 而 公 司 该 五 年 连 续 盈 利 ， 并 且 符 合 本 法 规 定 的
分 配 利 润 条 件 的 ；
（ 二 ） 公 司 合 并 、 分 立 、 转 让 主 要 财 产 的 ；
（ 三 ） 公 司 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现 ， 股 东 会 会 议 通
过 决 议 修 改 章 程 使 公 司 存 续 的 。
自 股 东 会 会 议 决 议 通 过 之 日 起 六 十 日 内 ， 股 东 与 公 司 不 能 达 成 股 权 收 购 协 议 的 ， 股 东 可
以 自 股 东 会 会 议 决 议 通 过 之 日 起 九 十 日 内 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。
第 一 百 四 十 二 条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股 份 。 但 是 ， 有 下 列 情 形 之 一 的 除 外 :
（ 一 ） 减 少 公 司 注 册 资 本 ；
（ 二 ） 与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 合 并 ；
（ 三 ） 将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划 或 者 股 权 激 励 ；
（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ；
（ 五 ） 将 股 份 用 于 转 换 上 市 公 司 发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 ；
（ 六 ） 上 市 公 司 为 维 护 公 司 价 值 及 股 东 权 益 所 必 需 。
公 司 因 前 款 第 （ 一 ） 项 、 第 （ 二 ） 项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决
议 ； 公 司 因 前 款 第 （ 三 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 、 第 （ 六 ） 项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的 ， 可 以
依 照 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 授 权 ， 经 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 事 会 会 议 决 议 。
公 司 依 照 本 条 第 一 款 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日
起 十 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第 （ 四 ） 项 情 形 的 ， 应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注 销 ； 属 于
第 （ 三 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 、 第 （ 六 ） 项 情 形 的 ， 公 司 合 计 持 有 的 本 公 司 股 份 数 不 得 超 过 本 公
司 已 发 行 股 份 总 额 的 百 分 之 十 ， 并 应 当 在 三 年 内 转 让 或 者 注 销 。
上 市 公 司 收 购 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 依 照 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 的 规 定 履 行 信 息 披 露
义 务 。 上 市 公 司 因 本 条 第 一 款 第 （ 三 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 、 第 （ 六 ） 项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司
股 份 的 ， 应 当 通 过 公 开 的 集 中 交 易 方 式 进 行 。
公 司 不 得 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 。
第 一 百 四 十 六 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 得 担 任 公 司 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 :
（ 一 ） 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ；
（ 二 ） 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ， 被 判 处 刑
罚 ， 执 行 期 满 未 逾 五 年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 五 年 ；
（ 三 ） 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、 经 理 ， 对 该 公 司 、 企 业 的 破 产 负 有
个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ；
（ 四 ） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ， 并 负 有 个 人
责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ；
（ 五 ） 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 。
公 司 违 反 前 款 规 定 选 举 、 委 派 董 事 、 监 事 或 者 聘 任 高 级 管 理 人 员 的 ， 该 选 举 、 委 派 或 者
聘 任 无 效 。
董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 出 现 本 条 第 一 款 所 列 情 形 的 ， 公 司 应 当 解 除 其 职 务 。
3第 一 百 四 十 七 条 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 ， 对
公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 。
董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 的
财 产 。
第 一 百 四 十 八 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 不 得 有 下 列 行 为 :
（ 一 ） 挪 用 公 司 资 金 ；
（ 二 ） 将 公 司 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ；
（ 三 ） 违 反 公 司 章 程 的 规 定 ， 未 经 股 东 会 、 股 东 大 会 或 者 董 事 会 同 意 ， 将 公 司 资 金 借 贷
给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ；
（ 四 ） 违 反 公 司 章 程 的 规 定 或 者 未 经 股 东 会 、 股 东 大 会 同 意 ， 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进
行 交 易 ；
（ 五 ） 未 经 股 东 会 或 者 股 东 大 会 同 意 ， 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商
业 机 会 ， 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 所 任 职 公 司 同 类 的 业 务 ；
（ 六 ） 接 受 他 人 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ；
（ 七 ） 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ；
（ 八 ） 违 反 对 公 司 忠 实 义 务 的 其 他 行 为 。
董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 前 款 规 定 所 得 的 收 入 应 当 归 公 司 所 有 。
第 一 百 五 十 一 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 有 本 法 第 一 百 四 十 九 条 规 定 的 情 形 的 ， 有 限 责 任
公 司 的 股 东 、 股 份 有 限 公 司 连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 一 以 上 股 份 的
股 东 ， 可 以 书 面 请 求 监 事 会 或 者 不 设 监 事 会 的 有 限 责 任 公 司 的 监 事 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ； 监
事 有 本 法 第 一 百 四 十 九 条 规 定 的 情 形 的 ， 前 述 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 或 者 不 设 董 事 会 的 有
限 责 任 公 司 的 执 行 董 事 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。
监 事 会 、 不 设 监 事 会 的 有 限 责 任 公 司 的 监 事 ， 或 者 董 事 会 、 执 行 董 事 收 到 前 款 规 定 的 股
东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 三 十 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、
不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利
益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。
他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的
规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。
第 一 百 七 十 三 条 公 司 合 并 ， 应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ， 并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产
清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债
权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 内 ， 可 以 要 求 公
司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。
第 一 百 七 十 五 条 公 司 分 立 ， 其 财 产 作 相 应 的 分 割 。
公 司 分 立 ， 应 当 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 十 日 内 通
知 债 权 人 ， 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 公 告 。
第 一 百 七 十 七 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ， 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。
公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 公
告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 内 ， 有 权
要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。
4第 一 百 七 十 八 条 有 限 责 任 公 司 增 加 注 册 资 本 时 ， 股 东 认 缴 新 增 资 本 的 出 资 ， 依 照 本 法
设 立 有 限 责 任 公 司 缴 纳 出 资 的 有 关 规 定 执 行 。
股 份 有 限 公 司 为 增 加 注 册 资 本 发 行 新 股 时 ， 股 东 认 购 新 股 ， 依 照 本 法 设 立 股 份 有 限 公 司
缴 纳 股 款 的 有 关 规 定 执 行 。
第 一 百 七 十 九 条 公 司 合 并 或 者 分 立 ， 登 记 事 项 发 生 变 更 的 ， 应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关
办 理 变 更 登 记 ； 公 司 解 散 的 ， 应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ； 设 立 新 公 司 的 ， 应 当 依 法 办 理 公
司 设 立 登 记 。
公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 。
第 一 百 八 十 条 公 司 因 下 列 原 因 解 散 :
（ 一 ） 公 司 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现 ；
（ 二 ） 股 东 会 或 者 股 东 大 会 决 议 解 散 ；
（ 三 ） 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ；
（ 四 ） 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ；
（ 五 ） 人 民 法 院 依 照 本 法 第 一 百 八 十 二 条 的 规 定 予 以 解 散 。
第 一 百 八 十 一 条 公 司 有 本 法 第 一 百 八 十 条 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 可 以 通 过 修 改 公 司 章 程
而 存 续 。
依 照 前 款 规 定 修 改 公 司 章 程 ， 有 限 责 任 公 司 须 经 持 有 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 通 过 ，
股 份 有 限 公 司 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 。
第 一 百 八 十 二 条 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ， 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失 ，
通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ， 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 百 分 之 十 以 上 的 股 东 ， 可 以 请 求 人 民 法
院 解 散 公 司 。
第 一 百 八 十 三 条 公 司 因 本 法 第 一 百 八 十 条 第 （ 一 ） 项 、 第 （ 二 ） 项 、 第 （ 四 ） 项 、 第
（ 五 ） 项 规 定 而 解 散 的 ， 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 十 五 日 内 成 立 清 算 组 ， 开 始 清 算 。 有 限
责 任 公 司 的 清 算 组 由 股 东 组 成 ， 股 份 有 限 公 司 的 清 算 组 由 董 事 或 者 股 东 大 会 确 定 的 人 员 组 成 。
逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ， 债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算 组 进 行 清 算 。
人 民 法 院 应 当 受 理 该 申 请 ， 并 及 时 组 织 清 算 组 进 行 清 算 。
第 一 百 八 十 八 条 公 司 清 算 结 束 后 ， 清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ， 报 股 东 会 、 股 东 大 会 或
者 人 民 法 院 确 认 ， 并 报 送 公 司 登 记 机 关 ， 申 请 注 销 公 司 登 记 ， 公 告 公 司 终 止 。
《 公 司 法 解 释 二 》
第 一 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 百 分 之 十 以 上 的 股 东 ， 以 下 列 事 由 之 一
提 起 解 散 公 司 诉 讼 ， 并 符 合 公 司 法 第 一 百 八 十 二 条 规 定 的 ， 人 民 法 院 应 予 受 理 :
（ 一 ） 公 司 持 续 两 年 以 上 无 法 召 开 股 东 会 或 者 股 东 大 会 ， 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 的 ；
（ 二 ） 股 东 表 决 时 无 法 达 到 法 定 或 者 公 司 章 程 规 定 的 比 例 ， 持 续 两 年 以 上 不 能 做 出 有 效
的 股 东 会 或 者 股 东 大 会 决 议 ， 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 的 ；
（ 三 ） 公 司 董 事 长 期 冲 突 ， 且 无 法 通 过 股 东 会 或 者 股 东 大 会 解 决 ， 公 司 经 营 管 理 发 生 严
重 困 难 的 ；
（ 四 ） 经 营 管 理 发 生 其 他 严 重 困 难 ， 公 司 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失 的 情 形 。
5股 东 以 知 情 权 、 利 润 分 配 请 求 权 等 权 益 受 到 损 害 ， 或 者 公 司 亏 损 、 财 产 不 足 以 偿 还 全 部
债 务 ， 以 及 公 司 被 吊 销 企 业 法 人 营 业 执 照 未 进 行 清 算 等 为 由 ， 提 起 解 散 公 司 诉 讼 的 ， 人 民 法
院 不 予 受 理 。
第 二 条 股 东 提 起 解 散 公 司 诉 讼 ， 同 时 又 申 请 人 民 法 院 对 公 司 进 行 清 算 的 ， 人 民 法 院 对
其 提 出 的 清 算 申 请 不 予 受 理 。 人 民 法 院 可 以 告 知 原 告 ， 在 人 民 法 院 判 决 解 散 公 司 后 ， 依 据 公
司 法 第 一 百 八 十 三 条 和 本 规 定 第 七 条 的 规 定 ， 自 行 组 织 清 算 或 者 另 行 申 请 人 民 法 院 对 公 司 进
行 清 算 。
第 三 条 股 东 提 起 解 散 公 司 诉 讼 时 ， 向 人 民 法 院 申 请 财 产 保 全 或 者 证 据 保 全 的 ， 在 股 东
提 供 担 保 且 不 影 响 公 司 正 常 经 营 的 情 形 下 ， 人 民 法 院 可 予 以 保 全 。
第 四 条 股 东 提 起 解 散 公 司 诉 讼 应 当 以 公 司 为 被 告 。
原 告 以 其 他 股 东 为 被 告 一 并 提 起 诉 讼 的 ， 人 民 法 院 应 当 告 知 原 告 将 其 他 股 东 变 更 为 第 三
人 ； 原 告 坚 持 不 予 变 更 的 ， 人 民 法 院 应 当 驳 回 原 告 对 其 他 股 东 的 起 诉 。
原 告 提 起 解 散 公 司 诉 讼 应 当 告 知 其 他 股 东 ， 或 者 由 人 民 法 院 通 知 其 参 加 诉 讼 。 其 他 股 东
或 者 有 关 利 害 关 系 人 申 请 以 共 同 原 告 或 者 第 三 人 身 份 参 加 诉 讼 的 ， 人 民 法 院 应 予 准 许 。
《 公 司 法 解 释 三 》
第 二 条 发 起 人 为 设 立 公 司 以 自 己 名 义 对 外 签 订 合 同 ， 合 同 相 对 人 请 求 该 发 起 人 承 担 合
同 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
公 司 成 立 后 对 前 款 规 定 的 合 同 予 以 确 认 ， 或 者 已 经 实 际 享 有 合 同 权 利 或 者 履 行 合 同 义 务 ，
合 同 相 对 人 请 求 公 司 承 担 合 同 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
第 三 条 发 起 人 以 设 立 中 公 司 名 义 对 外 签 订 合 同 ， 公 司 成 立 后 合 同 相 对 人 请 求 公 司 承 担
合 同 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
公 司 成 立 后 有 证 据 证 明 发 起 人 利 用 设 立 中 公 司 的 名 义 为 自 己 的 利 益 与 相 对 人 签 订 合 同 ，
公 司 以 此 为 由 主 张 不 承 担 合 同 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 ， 但 相 对 人 为 善 意 的 除 外 。
第 四 条 公 司 因 故 未 成 立 ， 债 权 人 请 求 全 体 或 者 部 分 发 起 人 对 设 立 公 司 行 为 所 产 生 的 费
用 和 债 务 承 担 连 带 清 偿 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
部 分 发 起 人 依 照 前 款 规 定 承 担 责 任 后 ， 请 求 其 他 发 起 人 分 担 的 ， 人 民 法 院 应 当 判 令 其 他
发 起 人 按 照 约 定 的 责 任 承 担 比 例 分 担 责 任 ； 没 有 约 定 责 任 承 担 比 例 的 ， 按 照 约 定 的 出 资 比 例
分 担 责 任 ； 没 有 约 定 出 资 比 例 的 ， 按 照 均 等 份 额 分 担 责 任 。
因 部 分 发 起 人 的 过 错 导 致 公 司 未 成 立 ， 其 他 发 起 人 主 张 其 承 担 设 立 行 为 所 产 生 的 费 用 和
债 务 的 ， 人 民 法 院 应 当 根 据 过 错 情 况 ， 确 定 过 错 一 方 的 责 任 范 围 。
第 五 条 发 起 人 因 履 行 公 司 设 立 职 责 造 成 他 人 损 害 ， 公 司 成 立 后 受 害 人 请 求 公 司 承 担 侵
权 赔 偿 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 ； 公 司 未 成 立 ， 受 害 人 请 求 全 体 发 起 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任
的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
公 司 或 者 无 过 错 的 发 起 人 承 担 赔 偿 责 任 后 ， 可 以 向 有 过 错 的 发 起 人 追 偿 。
第 九 条 出 资 人 以 非 货 币 财 产 出 资 ， 未 依 法 评 估 作 价 ， 公 司 、 其 他 股 东 或 者 公 司 债 权 人
请 求 认 定 出 资 人 未 履 行 出 资 义 务 的 ， 人 民 法 院 应 当 委 托 具 有 合 法 资 格 的 评 估 机 构 对 该 财 产 评
估 作 价 。 评 估 确 定 的 价 额 显 著 低 于 公 司 章 程 所 定 价 额 的 ， 人 民 法 院 应 当 认 定 出 资 人 未 依 法 全
6面 履 行 出 资 义 务 。
第 十 条 出 资 人 以 房 屋 、 土 地 使 用 权 或 者 需 要 办 理 权 属 登 记 的 知 识 产 权 等 财 产 出 资 ， 已
经 交 付 公 司 使 用 但 未 办 理 权 属 变 更 手 续 ， 公 司 、 其 他 股 东 或 者 公 司 债 权 人 主 张 认 定 出 资 人 未
履 行 出 资 义 务 的 ， 人 民 法 院 应 当 责 令 当 事 人 在 指 定 的 合 理 期 间 内 办 理 权 属 变 更 手 续 ； 在 前 述
期 间 内 办 理 了 权 属 变 更 手 续 的 ， 人 民 法 院 应 当 认 定 其 已 经 履 行 了 出 资 义 务 ； 出 资 人 主 张 自 其
实 际 交 付 财 产 给 公 司 使 用 时 享 有 相 应 股 东 权 利 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
出 资 人 以 前 款 规 定 的 财 产 出 资 ， 已 经 办 理 权 属 变 更 手 续 但 未 交 付 给 公 司 使 用 ， 公 司 或 者
其 他 股 东 主 张 其 向 公 司 交 付 、 并 在 实 际 交 付 之 前 不 享 有 相 应 股 东 权 利 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
第 十 一 条 出 资 人 以 其 他 公 司 股 权 出 资 ， 符 合 下 列 条 件 的 ， 人 民 法 院 应 当 认 定 出 资 人 已
履 行 出 资 义 务 :
（ 一 ） 出 资 的 股 权 由 出 资 人 合 法 持 有 并 依 法 可 以 转 让 ；
（ 二 ） 出 资 的 股 权 无 权 利 瑕 疵 或 者 权 利 负 担 ；
（ 三 ） 出 资 人 已 履 行 关 于 股 权 转 让 的 法 定 手 续 ；
（ 四 ） 出 资 的 股 权 已 依 法 进 行 了 价 值 评 估 。
股 权 出 资 不 符 合 前 款 第 （ 一 ） 、 （ 二 ） 、 （ 三 ） 项 的 规 定 ， 公 司 、 其 他 股 东 或 者 公 司 债 权 人
请 求 认 定 出 资 人 未 履 行 出 资 义 务 的 ， 人 民 法 院 应 当 责 令 该 出 资 人 在 指 定 的 合 理 期 间 内 采 取 补
正 措 施 ， 以 符 合 上 述 条 件 ； 逾 期 未 补 正 的 ， 人 民 法 院 应 当 认 定 其 未 依 法 全 面 履 行 出 资 义 务 。
股 权 出 资 不 符 合 本 条 第 一 款 第 （ 四 ） 项 的 规 定 ， 公 司 、 其 他 股 东 或 者 公 司 债 权 人 请 求 认
定 出 资 人 未 履 行 出 资 义 务 的 ， 人 民 法 院 应 当 按 照 本 规 定 第 九 条 的 规 定 处 理 。
第 十 二 条 公 司 成 立 后 ， 公 司 、 股 东 或 者 公 司 债 权 人 以 相 关 股 东 的 行 为 符 合 下 列 情 形 之
一 且 损 害 公 司 权 益 为 由 ， 请 求 认 定 该 股 东 抽 逃 出 资 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 :
（ 一 ） 制 作 虚 假 财 务 会 计 报 表 虚 增 利 润 进 行 分 配 ；
（ 二 ） 通 过 虚 构 债 权 债 务 关 系 将 其 出 资 转 出 ；
（ 三 ） 利 用 关 联 交 易 将 出 资 转 出 ；
（ 四 ） 其 他 未 经 法 定 程 序 将 出 资 抽 回 的 行 为 。
第 十 三 条 股 东 未 履 行 或 者 未 全 面 履 行 出 资 义 务 ， 公 司 或 者 其 他 股 东 请 求 其 向 公 司 依 法
全 面 履 行 出 资 义 务 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
公 司 债 权 人 请 求 未 履 行 或 者 未 全 面 履 行 出 资 义 务 的 股 东 在 未 出 资 本 息 范 围 内 对 公 司 债
务 不 能 清 偿 的 部 分 承 担 补 充 赔 偿 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 ； 未 履 行 或 者 未 全 面 履 行 出 资 义
务 的 股 东 已 经 承 担 上 述 责 任 ， 其 他 债 权 人 提 出 相 同 请 求 的 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 。
股 东 在 公 司 设 立 时 未 履 行 或 者 未 全 面 履 行 出 资 义 务 ， 依 照 本 条 第 一 款 或 者 第 二 款 提 起 诉
讼 的 原 告 ， 请 求 公 司 的 发 起 人 与 被 告 股 东 承 担 连 带 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 ； 公 司 的 发 起
人 承 担 责 任 后 ， 可 以 向 被 告 股 东 追 偿 。
股 东 在 公 司 增 资 时 未 履 行 或 者 未 全 面 履 行 出 资 义 务 ， 依 照 本 条 第 一 款 或 者 第 二 款 提 起 诉
讼 的 原 告 ， 请 求 未 尽 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 第 一 款 规 定 的 义 务 而 使 出 资 未 缴 足 的 董 事 、 高 级
管 理 人 员 承 担 相 应 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 ； 董 事 、 高 级 管 理 人 员 承 担 责 任 后 ， 可 以 向 被
告 股 东 追 偿 。
第 十 四 条 股 东 抽 逃 出 资 ， 公 司 或 者 其 他 股 东 请 求 其 向 公 司 返 还 出 资 本 息 、 协 助 抽 逃 出
资 的 其 他 股 东 、 董 事 、 高 级 管 理 人 员 或 者 实 际 控 制 人 对 此 承 担 连 带 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
7公 司 债 权 人 请 求 抽 逃 出 资 的 股 东 在 抽 逃 出 资 本 息 范 围 内 对 公 司 债 务 不 能 清 偿 的 部 分 承
担 补 充 赔 偿 责 任 、 协 助 抽 逃 出 资 的 其 他 股 东 、 董 事 、 高 级 管 理 人 员 或 者 实 际 控 制 人 对 此 承 担
连 带 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 ； 抽 逃 出 资 的 股 东 已 经 承 担 上 述 责 任 ， 其 他 债 权 人 提 出 相 同
请 求 的 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 。
第 十 八 条 有 限 责 任 公 司 的 股 东 未 履 行 或 者 未 全 面 履 行 出 资 义 务 即 转 让 股 权 ， 受 让 人 对
此 知 道 或 者 应 当 知 道 ， 公 司 请 求 该 股 东 履 行 出 资 义 务 、 受 让 人 对 此 承 担 连 带 责 任 的 ， 人 民 法
院 应 予 支 持 ； 公 司 债 权 人 依 照 本 规 定 第 十 三 条 第 二 款 向 该 股 东 提 起 诉 讼 ， 同 时 请 求 前 述 受 让
人 对 此 承 担 连 带 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
受 让 人 根 据 前 款 规 定 承 担 责 任 后 ， 向 该 未 履 行 或 者 未 全 面 履 行 出 资 义 务 的 股 东 追 偿 的 ，
人 民 法 院 应 予 支 持 。
但 是 ， 当 事 人 另 有 约 定 的 除 外 。
第 二 十 条 当 事 人 之 间 对 是 否 已 履 行 出 资 义 务 发 生 争 议 ， 原 告 提 供 对 股 东 履 行 出 资 义 务
产 生 合 理 怀 疑 证 据 的 ， 被 告 股 东 应 当 就 其 已 履 行 出 资 义 务 承 担 举 证 责 任 。
第 二 十 一 条 当 事 人 向 人 民 法 院 起 诉 请 求 确 认 其 股 东 资 格 的 ， 应 当 以 公 司 为 被 告 ， 与 案
件 争 议 股 权 有 利 害 关 系 的 人 作 为 第 三 人 参 加 诉 讼 。
第 二 十 二 条 当 事 人 之 间 对 股 权 归 属 发 生 争 议 ， 一 方 请 求 人 民 法 院 确 认 其 享 有 股 权 的 ，
应 当 证 明 以 下 事 实 之 一 :
（ 一 ） 已 经 依 法 向 公 司 出 资 或 者 认 缴 出 资 ， 且 不 违 反 法 律 法 规 强 制 性 规 定 ；
（ 二 ） 已 经 受 让 或 者 以 其 他 形 式 继 受 公 司 股 权 ， 且 不 违 反 法 律 法 规 强 制 性 规 定 。
第 二 十 三 条 当 事 人 依 法 履 行 出 资 义 务 或 者 依 法 继 受 取 得 股 权 后 ， 公 司 未 根 据 公 司 法 第
三 十 一 条 、 第 三 十 二 条 的 规 定 签 发 出 资 证 明 书 、 记 载 于 股 东 名 册 并 办 理 公 司 登 记 机 关 登 记 ，
当 事 人 请 求 公 司 履 行 上 述 义 务 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
第 二 十 四 条 有 限 责 任 公 司 的 实 际 出 资 人 与 名 义 出 资 人 订 立 合 同 ， 约 定 由 实 际 出 资 人 出
资 并 享 有 投 资 权 益 ， 以 名 义 出 资 人 为 名 义 股 东 ， 实 际 出 资 人 与 名 义 股 东 对 该 合 同 效 力 发 生 争
议 的 ， 如 无 合 同 法 第 五 十 二 条 规 定 的 情 形 ， 人 民 法 院 应 当 认 定 该 合 同 有 效 。
前 款 规 定 的 实 际 出 资 人 与 名 义 股 东 因 投 资 权 益 的 归 属 发 生 争 议 ， 实 际 出 资 人 以 其 实 际 履
行 了 出 资 义 务 为 由 向 名 义 股 东 主 张 权 利 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。 名 义 股 东 以 公 司 股 东 名 册 记
载 、 公 司 登 记 机 关 登 记 为 由 否 认 实 际 出 资 人 权 利 的 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 。
实 际 出 资 人 未 经 公 司 其 他 股 东 半 数 以 上 同 意 ， 请 求 公 司 变 更 股 东 、 签 发 出 资 证 明 书 、 记
载 于 股 东 名 册 、 记 载 于 公 司 章 程 并 办 理 公 司 登 记 机 关 登 记 的 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 。
第 二 十 五 条 名 义 股 东 将 登 记 于 其 名 下 的 股 权 转 让 、 质 押 或 者 以 其 他 方 式 处 分 ， 实 际 出
资 人 以 其 对 于 股 权 享 有 实 际 权 利 为 由 ， 请 求 认 定 处 分 股 权 行 为 无 效 的 ， 人 民 法 院 可 以 参 照 物
权 法 第 一 百 零 六 条 的 规 定 处 理 。
名 义 股 东 处 分 股 权 造 成 实 际 出 资 人 损 失 ， 实 际 出 资 人 请 求 名 义 股 东 承 担 赔 偿 责 任 的 ， 人
民 法 院 应 予 支 持 。
第 二 十 六 条 公 司 债 权 人 以 登 记 于 公 司 登 记 机 关 的 股 东 未 履 行 出 资 义 务 为 由 ， 请 求 其 对
公 司 债 务 不 能 清 偿 的 部 分 在 未 出 资 本 息 范 围 内 承 担 补 充 赔 偿 责 任 ， 股 东 以 其 仅 为 名 义 股 东 而
非 实 际 出 资 人 为 由 进 行 抗 辩 的 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 。
名 义 股 东 根 据 前 款 规 定 承 担 赔 偿 责 任 后 ， 向 实 际 出 资 人 追 偿 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
8第 二 十 七 条 股 权 转 让 后 尚 未 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ， 原 股 东 将 仍 登 记 于 其 名 下
的 股 权 转 让 、 质 押 或 者 以 其 他 方 式 处 分 ， 受 让 股 东 以 其 对 于 股 权 享 有 实 际 权 利 为 由 ， 请 求 认
定 处 分 股 权 行 为 无 效 的 ， 人 民 法 院 可 以 参 照 物 权 法 第 一 百 零 六 条 的 规 定 处 理 。
原 股 东 处 分 股 权 造 成 受 让 股 东 损 失 ， 受 让 股 东 请 求 原 股 东 承 担 赔 偿 责 任 、 对 于 未 及 时 办
理 变 更 登 记 有 过 错 的 董 事 、 高 级 管 理 人 员 或 者 实 际 控 制 人 承 担 相 应 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 予 支
持 ； 受 让 股 东 对 于 未 及 时 办 理 变 更 登 记 也 有 过 错 的 ， 可 以 适 当 减 轻 上 述 董 事 、 高 级 管 理 人 员
或 者 实 际 控 制 人 的 责 任 。
《 公 司 法 解 释 四 》
第 一 条 公 司 股 东 、 董 事 、 监 事 等 请 求 确 认 股 东 会 或 者 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 无 效 或
者 不 成 立 的 ， 人 民 法 院 应 当 依 法 予 以 受 理 。
第 二 条 依 据 民 法 典 第 八 十 五 条 、 公 司 法 第 二 十 二 条 第 二 款 请 求 撤 销 股 东 会 或 者 股 东
大 会 、 董 事 会 决 议 的 原 告 ， 应 当 在 起 诉 时 具 有 公 司 股 东 资 格 。
第 三 条 原 告 请 求 确 认 股 东 会 或 者 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 不 成 立 、 无 效 或 者 撤 销 决 议
的 案 件 ， 应 当 列 公 司 为 被 告 。 对 决 议 涉 及 的 其 他 利 害 关 系 人 ， 可 以 依 法 列 为 第 三 人 。
一 审 法 庭 辩 论 终 结 前 ， 其 他 有 原 告 资 格 的 人 以 相 同 的 诉 讼 请 求 申 请 参 加 前 款 规 定 诉 讼 的 ，
可 以 列 为 共 同 原 告 。
第 四 条 股 东 请 求 撤 销 股 东 会 或 者 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 ， 符 合 民 法 典 第 八 十 五 条 、
公 司 法 第 二 十 二 条 第 二 款 规 定 的 ， 人 民 法 院 应 当 予 以 支 持 ， 但 会 议 召 集 程 序 或 者 表 决 方 式 仅
有 轻 微 瑕 疵 ， 且 对 决 议 未 产 生 实 质 影 响 的 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 。
第 五 条 股 东 会 或 者 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 存 在 下 列 情 形 之 一 ， 当 事 人 主 张 决 议 不 成
立 的 ， 人 民 法 院 应 当 予 以 支 持 ：
（ 一 ） 公 司 未 召 开 会 议 的 ， 但 依 据 公 司 法 第 三 十 七 条 第 二 款 或 者 公 司 章 程 规 定 可 以 不 召
开 股 东 会 或 者 股 东 大 会 而 直 接 作 出 决 定 ， 并 由 全 体 股 东 在 决 定 文 件 上 签 名 、 盖 章 的 除 外 ；
（ 二 ） 会 议 未 对 决 议 事 项 进 行 表 决 的 ；
（ 三 ） 出 席 会 议 的 人 数 或 者 股 东 所 持 表 决 权 不 符 合 公 司 法 或 者 公 司 章 程 规 定 的 ；
（ 四 ） 会 议 的 表 决 结 果 未 达 到 公 司 法 或 者 公 司 章 程 规 定 的 通 过 比 例 的 ；
（ 五 ） 导 致 决 议 不 成 立 的 其 他 情 形 。
第 六 条 股 东 会 或 者 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 被 人 民 法 院 判 决 确 认 无 效 或 者 撤 销 的 ， 公
司 依 据 该 决 议 与 善 意 相 对 人 形 成 的 民 事 法 律 关 系 不 受 影 响 。
第 七 条 股 东 依 据 公 司 法 第 三 十 三 条 、 第 九 十 七 条 或 者 公 司 章 程 的 规 定 ， 起 诉 请 求 查
阅 或 者 复 制 公 司 特 定 文 件 材 料 的 ， 人 民 法 院 应 当 依 法 予 以 受 理 。
公 司 有 证 据 证 明 前 款 规 定 的 原 告 在 起 诉 时 不 具 有 公 司 股 东 资 格 的 ， 人 民 法 院 应 当 驳 回 起
诉 ， 但 原 告 有 初 步 证 据 证 明 在 持 股 期 间 其 合 法 权 益 受 到 损 害 ， 请 求 依 法 查 阅 或 者 复 制 其 持 股
期 间 的 公 司 特 定 文 件 材 料 的 除 外 。
第 八 条 有 限 责 任 公 司 有 证 据 证 明 股 东 存 在 下 列 情 形 之 一 的 ， 人 民 法 院 应 当 认 定 股 东
有 公 司 法 第 三 十 三 条 第 二 款 规 定 的 “ 不 正 当 目 的 ” ：
（ 一 ） 股 东 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 主 营 业 务 有 实 质 性 竞 争 关 系 业 务 的 ， 但 公 司 章 程
9另 有 规 定 或 者 全 体 股 东 另 有 约 定 的 除 外 ；
（ 二 ） 股 东 为 了 向 他 人 通 报 有 关 信 息 查 阅 公 司 会 计 账 簿 ， 可 能 损 害 公 司 合 法 利 益 的 ；
（ 三 ） 股 东 在 向 公 司 提 出 查 阅 请 求 之 日 前 的 三 年 内 ， 曾 通 过 查 阅 公 司 会 计 账 簿 ， 向 他 人
通 报 有 关 信 息 损 害 公 司 合 法 利 益 的 ；
（ 四 ） 股 东 有 不 正 当 目 的 的 其 他 情 形 。
第 九 条 公 司 章 程 、 股 东 之 间 的 协 议 等 实 质 性 剥 夺 股 东 依 据 公 司 法 第 三 十 三 条 、 第 九 十
七 条 规 定 查 阅 或 者 复 制 公 司 文 件 材 料 的 权 利 ， 公 司 以 此 为 由 拒 绝 股 东 查 阅 或 者 复 制 的 ， 人 民
法 院 不 予 支 持 。
第 十 条 人 民 法 院 审 理 股 东 请 求 查 阅 或 者 复 制 公 司 特 定 文 件 材 料 的 案 件 ， 对 原 告 诉 讼
请 求 予 以 支 持 的 ， 应 当 在 判 决 中 明 确 查 阅 或 者 复 制 公 司 特 定 文 件 材 料 的 时 间 、 地 点 和 特 定 文
件 材 料 的 名 录 。
股 东 依 据 人 民 法 院 生 效 判 决 查 阅 公 司 文 件 材 料 的 ， 在 该 股 东 在 场 的 情 况 下 ， 可 以 由 会 计
师 、 律 师 等 依 法 或 者 依 据 执 业 行 为 规 范 负 有 保 密 义 务 的 中 介 机 构 执 业 人 员 辅 助 进 行 。
第 十 一 条 股 东 行 使 知 情 权 后 泄 露 公 司 商 业 秘 密 导 致 公 司 合 法 利 益 受 到 损 害 ， 公 司 请
求 该 股 东 赔 偿 相 关 损 失 的 ， 人 民 法 院 应 当 予 以 支 持 。
根 据 本 规 定 第 十 条 辅 助 股 东 查 阅 公 司 文 件 材 料 的 会 计 师 、 律 师 等 泄 露 公 司 商 业 秘 密 导 致
公 司 合 法 利 益 受 到 损 害 ， 公 司 请 求 其 赔 偿 相 关 损 失 的 ， 人 民 法 院 应 当 予 以 支 持 。
第 十 二 条 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 等 未 依 法 履 行 职 责 ， 导 致 公 司 未 依 法 制 作 或 者 保
存 公 司 法 第 三 十 三 条 、 第 九 十 七 条 规 定 的 公 司 文 件 材 料 ， 给 股 东 造 成 损 失 ， 股 东 依 法 请 求 负
有 相 应 责 任 的 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 承 担 民 事 赔 偿 责 任 的 ， 人 民 法 院 应 当 予 以 支 持 。
第 十 三 条 股 东 请 求 公 司 分 配 利 润 案 件 ， 应 当 列 公 司 为 被 告 。
一 审 法 庭 辩 论 终 结 前 ， 其 他 股 东 基 于 同 一 分 配 方 案 请 求 分 配 利 润 并 申 请 参 加 诉 讼 的 ， 应
当 列 为 共 同 原 告 。
第 十 四 条 股 东 提 交 载 明 具 体 分 配 方 案 的 股 东 会 或 者 股 东 大 会 的 有 效 决 议 ， 请 求 公 司
分 配 利 润 ， 公 司 拒 绝 分 配 利 润 且 其 关 于 无 法 执 行 决 议 的 抗 辩 理 由 不 成 立 的 ， 人 民 法 院 应 当 判
决 公 司 按 照 决 议 载 明 的 具 体 分 配 方 案 向 股 东 分 配 利 润 。
第 十 五 条 股 东 未 提 交 载 明 具 体 分 配 方 案 的 股 东 会 或 者 股 东 大 会 决 议 ， 请 求 公 司 分 配
利 润 的 ， 人 民 法 院 应 当 驳 回 其 诉 讼 请 求 ， 但 违 反 法 律 规 定 滥 用 股 东 权 利 导 致 公 司 不 分 配 利 润 ，
给 其 他 股 东 造 成 损 失 的 除 外 。
第 十 六 条 有 限 责 任 公 司 的 自 然 人 股 东 因 继 承 发 生 变 化 时 ， 其 他 股 东 主 张 依 据 公 司 法
第 七 十 一 条 第 三 款 规 定 行 使 优 先 购 买 权 的 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 ， 但 公 司 章 程 另 有 规 定 或 者 全
体 股 东 另 有 约 定 的 除 外 。
第 十 七 条 有 限 责 任 公 司 的 股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 股 权 ， 应 就 其 股 权 转 让 事 项 以 书
面 或 者 其 他 能 够 确 认 收 悉 的 合 理 方 式 通 知 其 他 股 东 征 求 同 意 。 其 他 股 东 半 数 以 上 不 同 意 转 让 ，
不 同 意 的 股 东 不 购 买 的 ， 人 民 法 院 应 当 认 定 视 为 同 意 转 让 。
经 股 东 同 意 转 让 的 股 权 ， 其 他 股 东 主 张 转 让 股 东 应 当 向 其 以 书 面 或 者 其 他 能 够 确 认 收 悉
的 合 理 方 式 通 知 转 让 股 权 的 同 等 条 件 的 ， 人 民 法 院 应 当 予 以 支 持 。
经 股 东 同 意 转 让 的 股 权 ， 在 同 等 条 件 下 ， 转 让 股 东 以 外 的 其 他 股 东 主 张 优 先 购 买 的 ， 人
民 法 院 应 当 予 以 支 持 ， 但 转 让 股 东 依 据 本 规 定 第 二 十 条 放 弃 转 让 的 除 外 。
1 0第 十 八 条 人 民 法 院 在 判 断 是 否 符 合 公 司 法 第 七 十 一 条 第 三 款 及 本 规 定 所 称 的 “ 同 等 条
件 ” 时 ， 应 当 考 虑 转 让 股 权 的 数 量 、 价 格 、 支 付 方 式 及 期 限 等 因 素 。
第 十 九 条 有 限 责 任 公 司 的 股 东 主 张 优 先 购 买 转 让 股 权 的 ， 应 当 在 收 到 通 知 后 ， 在 公
司 章 程 规 定 的 行 使 期 间 内 提 出 购 买 请 求 。 公 司 章 程 没 有 规 定 行 使 期 间 或 者 规 定 不 明 确 的 ， 以
通 知 确 定 的 期 间 为 准 ， 通 知 确 定 的 期 间 短 于 三 十 日 或 者 未 明 确 行 使 期 间 的 ， 行 使 期 间 为 三 十 日 。
第 二 十 条 有 限 责 任 公 司 的 转 让 股 东 ， 在 其 他 股 东 主 张 优 先 购 买 后 又 不 同 意 转 让 股 权
的 ， 对 其 他 股 东 优 先 购 买 的 主 张 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 ， 但 公 司 章 程 另 有 规 定 或 者 全 体 股 东 另
有 约 定 的 除 外 。 其 他 股 东 主 张 转 让 股 东 赔 偿 其 损 失 合 理 的 ， 人 民 法 院 应 当 予 以 支 持 。
第 二 十 一 条 有 限 责 任 公 司 的 股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 股 权 ， 未 就 其 股 权 转 让 事 项 征 求
其 他 股 东 意 见 ， 或 者 以 欺 诈 、 恶 意 串 通 等 手 段 ， 损 害 其 他 股 东 优 先 购 买 权 ， 其 他 股 东 主 张 按
照 同 等 条 件 购 买 该 转 让 股 权 的 ， 人 民 法 院 应 当 予 以 支 持 ， 但 其 他 股 东 自 知 道 或 者 应 当 知 道 行
使 优 先 购 买 权 的 同 等 条 件 之 日 起 三 十 日 内 没 有 主 张 ， 或 者 自 股 权 变 更 登 记 之 日 起 超 过 一 年 的 除 外 。
前 款 规 定 的 其 他 股 东 仅 提 出 确 认 股 权 转 让 合 同 及 股 权 变 动 效 力 等 请 求 ， 未 同 时 主 张 按 照
同 等 条 件 购 买 转 让 股 权 的 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 ， 但 其 他 股 东 非 因 自 身 原 因 导 致 无 法 行 使 优 先
购 买 权 ， 请 求 损 害 赔 偿 的 除 外 。
股 东 以 外 的 股 权 受 让 人 ， 因 股 东 行 使 优 先 购 买 权 而 不 能 实 现 合 同 目 的 的 ， 可 以 依 法 请 求
转 让 股 东 承 担 相 应 民 事 责 任 。
第 二 十 二 条 通 过 拍 卖 向 股 东 以 外 的 人 转 让 有 限 责 任 公 司 股 权 的 ， 适 用 公 司 法 第 七 十 一
条 第 二 款 、 第 三 款 或 者 第 七 十 二 条 规 定 的 “ 书 面 通 知 ” “ 通 知 ” “ 同 等 条 件 ” 时 ， 根 据 相 关 法
律 、 司 法 解 释 确 定 。
在 依 法 设 立 的 产 权 交 易 场 所 转 让 有 限 责 任 公 司 国 有 股 权 的 ， 适 用 公 司 法 第 七 十 一 条 第 二
款 、 第 三 款 或 者 第 七 十 二 条 规 定 的 “ 书 面 通 知 ” “ 通 知 ” “ 同 等 条 件 ” 时 ， 可 以 参 照 产 权 交 易
场 所 的 交 易 规 则 。
第 二 十 三 条 监 事 会 或 者 不 设 监 事 会 的 有 限 责 任 公 司 的 监 事 依 据 公 司 法 第 一 百 五 十 一
条 第 一 款 规 定 对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 的 ， 应 当 列 公 司 为 原 告 ， 依 法 由 监 事 会 主 席 或
者 不 设 监 事 会 的 有 限 责 任 公 司 的 监 事 代 表 公 司 进 行 诉 讼 。
董 事 会 或 者 不 设 董 事 会 的 有 限 责 任 公 司 的 执 行 董 事 依 据 公 司 法 第 一 百 五 十 一 条 第 一 款
规 定 对 监 事 提 起 诉 讼 的 ， 或 者 依 据 公 司 法 第 一 百 五 十 一 条 第 三 款 规 定 对 他 人 提 起 诉 讼 的 ， 应
当 列 公 司 为 原 告 ， 依 法 由 董 事 长 或 者 执 行 董 事 代 表 公 司 进 行 诉 讼 。
第 二 十 四 条 符 合 公 司 法 第 一 百 五 十 一 条 第 一 款 规 定 条 件 的 股 东 ， 依 据 公 司 法 第 一 百
五 十 一 条 第 二 款 、 第 三 款 规 定 ， 直 接 对 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 或 者 他 人 提 起 诉 讼 的 ， 应
当 列 公 司 为 第 三 人 参 加 诉 讼 。
一 审 法 庭 辩 论 终 结 前 ， 符 合 公 司 法 第 一 百 五 十 一 条 第 一 款 规 定 条 件 的 其 他 股 东 ， 以 相 同
的 诉 讼 请 求 申 请 参 加 诉 讼 的 ， 应 当 列 为 共 同 原 告 。
第 二 十 五 条 股 东 依 据 公 司 法 第 一 百 五 十 一 条 第 二 款 、 第 三 款 规 定 直 接 提 起 诉 讼 的 案
件 ， 胜 诉 利 益 归 属 于 公 司 。 股 东 请 求 被 告 直 接 向 其 承 担 民 事 责 任 的 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 。
第 二 十 六 条 股 东 依 据 公 司 法 第 一 百 五 十 一 条 第 二 款 、 第 三 款 规 定 直 接 提 起 诉 讼 的 案
件 ， 其 诉 讼 请 求 部 分 或 者 全 部 得 到 人 民 法 院 支 持 的 ， 公 司 应 当 承 担 股 东 因 参 加 诉 讼 支 付 的 合
理 费 用 。
1 1《 公 司 法 解 释 五 》
第 一 条 关 联 交 易 损 害 公 司 利 益 ， 原 告 公 司 依 据 民 法 典 第 八 十 四 条 、 公 司 法 第 二 十 一 条
规 定 请 求 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 赔 偿 所 造 成 的 损 失 ， 被 告 仅 以
该 交 易 已 经 履 行 了 信 息 披 露 、 经 股 东 会 或 者 股 东 大 会 同 意 等 法 律 、 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 规
定 的 程 序 为 由 抗 辩 的 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 。
公 司 没 有 提 起 诉 讼 的 ， 符 合 公 司 法 第 一 百 五 十 一 条 第 一 款 规 定 条 件 的 股 东 ， 可 以 依 据 公
司 法 第 一 百 五 十 一 条 第 二 款 、 第 三 款 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。
第 二 条 关 联 交 易 合 同 存 在 无 效 、 可 撤 销 或 者 对 公 司 不 发 生 效 力 的 情 形 ， 公 司 没 有 起 诉
合 同 相 对 方 的 ， 符 合 公 司 法 第 一 百 五 十 一 条 第 一 款 规 定 条 件 的 股 东 ， 可 以 依 据 公 司 法 第 一 百
五 十 一 条 第 二 款 、 第 三 款 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。
第 三 条 董 事 任 期 届 满 前 被 股 东 会 或 者 股 东 大 会 有 效 决 议 解 除 职 务 ， 其 主 张 解 除 不 发 生
法 律 效 力 的 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 。
董 事 职 务 被 解 除 后 ， 因 补 偿 与 公 司 发 生 纠 纷 提 起 诉 讼 的 ， 人 民 法 院 应 当 依 据 法 律 、 行 政
法 规 、 公 司 章 程 的 规 定 或 者 合 同 的 约 定 ， 综 合 考 虑 解 除 的 原 因 、 剩 余 任 期 、 董 事 薪 酬 等 因 素 ，
确 定 是 否 补 偿 以 及 补 偿 的 合 理 数 额 。
第 四 条 分 配 利 润 的 股 东 会 或 者 股 东 大 会 决 议 作 出 后 ， 公 司 应 当 在 决 议 载 明 的 时 间 内 完
成 利 润 分 配 。 决 议 没 有 载 明 时 间 的 ， 以 公 司 章 程 规 定 的 为 准 。 决 议 、 章 程 中 均 未 规 定 时 间 或
者 时 间 超 过 一 年 的 ， 公 司 应 当 自 决 议 作 出 之 日 起 一 年 内 完 成 利 润 分 配 。
决 议 中 载 明 的 利 润 分 配 完 成 时 间 超 过 公 司 章 程 规 定 时 间 的 ， 股 东 可 以 依 据 民 法 典 第 八 十
五 条 、 公 司 法 第 二 十 二 条 第 二 款 规 定 请 求 人 民 法 院 撤 销 决 议 中 关 于 该 时 间 的 规 定 。
第 五 条 人 民 法 院 审 理 涉 及 有 限 责 任 公 司 股 东 重 大 分 歧 案 件 时 ， 应 当 注 重 调 解 。 当 事 人
协 商 一 致 以 下 列 方 式 解 决 分 歧 ， 且 不 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 强 制 性 规 定 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 ：
（ 一 ） 公 司 回 购 部 分 股 东 股 份 ；
（ 二 ） 其 他 股 东 受 让 部 分 股 东 股 份 ；
（ 三 ） 他 人 受 让 部 分 股 东 股 份 ；
（ 四 ） 公 司 减 资 ；
（ 五 ） 公 司 分 立 ；
（ 六 ） 其 他 能 够 解 决 分 歧 ， 恢 复 公 司 正 常 经 营 ， 避 免 公 司 解 散 的 方 式 。
《 企 业 破 产 法 》
第 二 条 企 业 法 人 不 能 清 偿 到 期 ， 并 且 资 产 不 足 以 清 偿 全 部 债 务 或 者 明 显 缺 乏 清 偿 能 力
的 ， 依 照 本 定 清 理 债 务 。
第 十 六 条 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 后 ， 债 务 人 对 个 别 债 权 人 的 债 务 清 偿 无 效 。
第 十 七 条 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 后 ， 债 务 人 的 债 务 人 或 者 财 产 持 有 人 应 当 向 管 理 人 清
偿 债 务 或 者 交 付 财 产 。
债 务 人 的 债 务 人 或 者 财 产 持 有 人 故 意 违 反 前 款 规 定 向 债 务 人 清 偿 债 务 或 者 交 付 财 产 ， 使
债 权 人 受 到 损 失 的 ， 不 免 除 其 清 偿 债 务 或 者 交 付 财 产 的 义 务 。
1 2第 十 八 条 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 后 ， 管 理 人 对 破 产 申 请 受 理 前 成 立 而 债 务 人 和 对 方 当
事 人 均 未 履 行 完 毕 的 合 同 有 权 决 定 解 除 或 者 继 续 履 行 ， 并 通 知 对 方 当 事 人 。 管 理 人 自 破 产 申
请 受 理 之 日 起 二 个 月 内 未 通 知 对 方 当 事 人 ， 或 者 自 收 到 对 方 当 事 人 催 告 之 日 起 三 十 日 内 未 答
复 的 ， 视 为 解 除 合 同 。
管 理 人 决 定 继 续 履 行 合 同 的 ， 对 方 当 事 人 应 当 履 行 ； 但 是 ， 对 方 当 事 人 有 权 要 求 管 理 人
提 供 担 保 。 管 理 人 不 提 供 担 保 的 ， 视 为 解 除 合 同 。
第 十 九 条 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 后 ， 有 关 债 务 人 财 产 的 保 全 措 施 应 当 解 除 ， 执 行 程 序
应 当 中 止 。
第 二 十 条 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 后 ， 已 经 开 始 而 尚 未 终 结 的 有 关 债 务 人 的 民 事 诉 讼 或
者 仲 裁 应 当 中 止 ； 在 管 理 人 接 管 债 务 人 的 财 产 后 ， 该 诉 讼 或 者 仲 裁 继 续 进 行 。
第 二 十 一 条 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 后 ， 有 关 债 务 人 的 民 事 诉 讼 ， 只 能 向 受 理 破 产 申 请
的 人 民 法 院 提 起 。
第 三 十 条 破 产 申 请 受 理 时 属 于 债 务 人 的 全 部 财 产 ， 以 及 破 产 申 请 受 理 后 至 破 产 程 序 终
结 前 债 务 人 取 得 的 财 产 ， 为 债 务 人 财 产 。
第 三 十 一 条 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 前 一 年 内 ， 涉 及 债 务 人 财 产 的 下 列 行 为 ， 管 理 人 有
权 请 求 人 民 法 院 予 以 撤 销 ：
（ 一 ） 无 偿 转 让 财 产 的 ；
（ 二 ） 以 明 显 不 合 理 的 价 格 进 行 交 易 的 ；
（ 三 ） 对 没 有 财 产 担 保 的 债 务 提 供 财 产 担 保 的 ；
（ 四 ） 对 未 到 期 的 债 务 提 前 清 偿 的 ；
（ 五 ） 放 弃 债 权 的 。
第 三 十 二 条 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 前 六 个 月 内 ， 债 务 人 有 本 法 第 二 条 第 一 款 规 定 的 情
形 ， 仍 对 个 别 债 权 人 进 行 清 偿 的 ， 管 理 人 有 权 请 求 人 民 法 院 予 以 撤 销 。 但 是 ， 个 别 清 偿 使 债
务 人 财 产 受 益 的 除 外 。
第 三 十 三 条 涉 及 债 务 人 财 产 的 下 列 行 为 无 效 ：
（ 一 ） 为 逃 避 债 务 而 隐 匿 、 转 移 财 产 的 ；
（ 二 ） 虚 构 债 务 或 者 承 认 不 真 实 的 债 务 的 。
第 三 十 四 条 因 本 法 第 三 十 一 条 、 第 三 十 二 条 或 者 第 三 十 三 条 规 定 的 行 为 而 取 得 的 债 务
人 的 财 产 ， 管 理 人 有 权 追 回 。
第 三 十 五 条 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 后 ， 债 务 人 的 出 资 人 尚 未 完 全 履 行 出 资 义 务 的 ， 管
理 人 应 当 要 求 该 出 资 人 缴 纳 所 认 缴 的 出 资 ， 而 不 受 出 资 期 限 的 限 制 。
第 三 十 六 条 债 务 人 的 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 利 用 职 权 从 企 业 获 取 的 非 正 常 收 入
和 侵 占 的 企 业 财 产 ， 管 理 人 应 当 追 回 。
第 三 十 七 条 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 后 ， 管 理 人 可 以 通 过 清 偿 债 务 或 者 提 供 为 债 权 人 接
受 的 担 保 ， 取 回 质 物 、 留 置 物 。
前 款 规 定 的 债 务 清 偿 或 者 替 代 担 保 ， 在 质 物 或 者 留 置 物 的 价 值 低 于 被 担 保 的 债 权 额 时 ，
以 该 质 物 或 者 留 置 物 当 时 的 市 场 价 值 为 限 。
第 三 十 八 条 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 后 ， 债 务 人 占 有 的 不 属 于 债 务 人 的 财 产 ， 该 财 产 的
权 利 人 可 以 通 过 管 理 人 取 回 。 但 是 ， 本 法 另 有 规 定 的 除 外 。
1 3第 三 十 九 条 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 时 ， 出 卖 人 已 将 买 卖 标 的 物 向 作 为 买 受 人 的 债 务 人
发 运 ， 债 务 人 尚 未 收 到 且 未 付 清 全 部 价 款 的 ， 出 卖 人 可 以 取 回 在 运 途 中 的 标 的 物 。 但 是 ， 管
理 人 可 以 支 付 全 部 价 款 ， 请 求 出 卖 人 交 付 标 的 物 。
第 四 十 条 债 权 人 在 破 产 申 请 受 理 前 对 债 务 人 负 有 债 务 的 ， 可 以 向 管 理 人 主 张 抵 销 。 但
是 ， 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 得 抵 销 ：
（ 一 ） 债 务 人 的 债 务 人 在 破 产 申 请 受 理 后 取 得 他 人 对 债 务 人 的 债 权 的 ；
（ 二 ） 债 权 人 已 知 债 务 人 有 不 能 清 偿 到 期 债 务 或 者 破 产 申 请 的 事 实 ， 对 债 务 人 负 担 债 务
的 ； 但 是 ， 债 权 人 因 为 法
律 规 定 或 者 有 破 产 申 请 一 年 前 所 发 生 的 原 因 而 负 担 债 务 的 除 外 ；
（ 三 ） 债 务 人 的 债 务 人 已 知 债 务 人 有 不 能 清 偿 到 期 债 务 或 者 破 产 申 请 的 事 实 ， 对 债 务 人
取 得 债 权 的 ； 但 是 ， 债 务 人 的 债 务 人 因 为 法 律 规 定 或 者 有 破 产 申 请 一 年 前 所 发 生 的 原 因 而 取
得 债 权 的 除 外 。
第 四 十 一 条 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 后 发 生 的 下 列 费 用 ， 为 破 产 费 用 ：
（ 一 ） 破 产 案 件 的 诉 讼 费 用 ；
（ 二 ） 管 理 、 变 价 和 分 配 债 务 人 财 产 的 费 用 ；
（ 三 ） 管 理 人 执 行 职 务 的 费 用 、 报 酬 和 聘 用 工 作 人 员 的 费 用 。
第 四 十 二 条 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 后 发 生 的 下 列 债 务 ， 为 共 益 债 务 ：
（ 一 ） 因 管 理 人 或 者 债 务 人 请 求 对 方 当 事 人 履 行 双 方 均 未 履 行 完 毕 的 合 同 所 产 生 的 债 务 ；
（ 二 ） 债 务 人 财 产 受 无 因 管 理 所 产 生 的 债 务 ；
（ 三 ） 因 债 务 人 不 当 得 利 所 产 生 的 债 务 ；
（ 四 ） 为 债 务 人 继 续 营 业 而 应 支 付 的 劳 动 报 酬 和 社 会 保 险 费 用 以 及 由 此 产 生 的 其 他 债 务 ；
（ 五 ） 管 理 人 或 者 相 关 人 员 执 行 职 务 致 人 损 害 所 产 生 的 债 务 ；
（ 六 ） 债 务 人 财 产 致 人 损 害 所 产 生 的 债 务 。
第 四 十 三 条 破 产 费 用 和 共 益 债 务 由 债 务 人 财 产 随 时 清 偿 。
债 务 人 财 产 不 足 以 清 偿 所 有 破 产 费 用 和 共 益 债 务 的 ， 先 行 清 偿 破 产 费 用 。
债 务 人 财 产 不 足 以 清 偿 所 有 破 产 费 用 或 者 共 益 债 务 的 ， 按 照 比 例 清 偿 。
债 务 人 财 产 不 足 以 清 偿 破 产 费 用 的 ， 管 理 人 应 当 提 请 人 民 法 院 终 结 破 产 程 序 。 人 民 法 院
应 当 自 收 到 请 求 之 日 起 十 五 日 内 裁 定 终 结 破 产 程 序 ， 并 予 以 公 告 。
第 四 十 六 条 未 到 期 的 债 权 ， 在 破 产 申 请 受 理 时 视 为 到 期 。
附 利 息 的 债 权 自 破 产 申 请 受 理 时 起 停 止 计 息 。
第 四 十 七 条 附 条 件 、 附 期 限 的 债 权 和 诉 讼 、 仲 裁 未 决 的 债 权 ， 债 权 人 可 以 申 报 。
第 四 十 八 条 债 权 人 应 当 在 人 民 法 院 确 定 的 债 权 申 报 期 限 内 向 管 理 人 申 报 债 权 。
债 务 人 所 欠 职 工 的 工 资 和 医 疗 、 伤 残 补 助 、 抚 恤 费 用 ， 所 欠 的 应 当 划 入 职 工 个 人 账 户 的
基 本 养 老 保 险 、 基 本 医 疗 保 险 费 用 ， 以 及 法 律 、 行 政 法 规 规 定 应 当 支 付 给 职 工 的 补 偿 金 ， 不
必 申 报 ， 由 管 理 人 调 查 后 列 出 清 单 并 予 以 公 示 。 职 工 对 清 单 记 载 有 异 议 的 ， 可 以 要 求 管 理 人
更 正 ； 管 理 人 不 予 更 正 的 ， 职 工 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。
第 四 十 九 条 债 权 人 申 报 债 权 时 ， 应 当 书 面 说 明 债 权 的 数 额 和 有 无 财 产 担 保 ， 并 提 交 有
关 证 据 。 申 报 的 债 权 是 连 带 债 权 的 ， 应 当 说 明 。
第 七 十 条 债 务 人 或 者 债 权 人 可 以 依 照 本 法 规 定 ， 直 接 向 人 民 法 院 申 请 对 债 务 人 进 行 重 整 。
1 4《 企 业 破 产 法 解 释 二 》
第 二 十 四 条 债 务 人 有 企 业 破 产 法 第 二 条 第 一 款 规 定 的 情 形 时 ， 债 务 人 的 董 事 、 监 事 和
高 级 管 理 人 员 利 用 职 权 获 取 的 以 下 收 入 ， 人 民 法 院 应 当 认 定 为 企 业 破 产 法 第 三 十 六 条 规 定 的
非 正 常 收 入 :
（ 一 ） 绩 效 奖 金 ；
（ 二 ） 普 遍 拖 欠 职 工 工 资 情 况 下 获 取 的 工 资 性 收 入 ；
（ 三 ） 其 他 非 正 常 收 入 。
债 务 人 的 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 拒 不 向 管 理 人 返 还 上 述 债 务 人 财 产 ， 管 理 人 主 张 上
述 人 员 予 以 返 还 的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 。
债 务 人 的 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 因 返 还 第 一 款 第 （ 一 ） 项 、 第 （ 三 ） 项 非 正 常 收 入
形 成 的 债 权 ， 可 以 作 为 普 通 破 产 债 权 清 偿 。 因 返 还 第 一 款 第 （ 二 ） 项 非 正 常 收 入 形 成 的 债 权 ，
依 据 企 业 破 产 法 第 一 百 一 十 三 条 第 三 款 的 规 定 ， 按 照 该 企 业 职 工 平 均 工 资 计 算 的 部 分 作 为 拖
欠 职 工 工 资 清 偿 ； 高 出 该 企 业 职 工 平 均 工 资 计 算 的 部 分 ， 可 以 作 为 普 通 破 产 债 权 清 偿 。
《 企 业 破 产 法 解 释 三 》
第 一 条 人 民 法 院 裁 定 受 理 破 产 申 请 的 ， 此 前 债 务 人 尚 未 支 付 的 公 司 强 制 清 算 费 用 、 未
终 结 的 执 行 程 序 中 产 生 的 评 估 费 、 公 告 费 、 保 管 费 等 执 行 费 用 ， 可 以 参 照 企 业 破 产 法 关 于 破
产 费 用 的 规 定 ， 由 债 务 人 财 产 随 时 清 偿 。
此 前 债 务 人 尚 未 支 付 的 案 件 受 理 费 、 执 行 申 请 费 ， 可 以 作 为 破 产 债 权 清 偿 。
第 二 条 破 产 申 请 受 理 后 ， 经 债 权 人 会 议 决 议 通 过 ， 或 者 第 一 次 债 权 人 会 议 召 开 前 经
人 民 法 院 许 可 ， 管 理 人 或 者 自 行 管 理 的 债 务 人 可 以 为 债 务 人 继 续 营 业 而 借 款 。 提 供 借 款 的 债
权 人 主 张 参 照 企 业 破 产 法 第 四 十 二 条 第 四 项 的 规 定 优 先 于 普 通 破 产 债 权 清 偿 的 ， 人 民 法 院 应
予 支 持 ， 但 其 主 张 优 先 于 此 前 已 就 债 务 人 特 定 财 产 享 有 担 保 的 债 权 清 偿 的 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 。
管 理 人 或 者 自 行 管 理 的 债 务 人 可 以 为 前 述 借 款 设 定 抵 押 担 保 ， 抵 押 物 在 破 产 申 请 受 理 前
已 为 其 他 债 权 人 设 定 抵 押 的 ， 债 权 人 主 张 按 照 民 法 典 第 四 百 一 十 四 条 规 定 的 顺 序 清 偿 ， 人 民
法 院 应 予 支 持 。
第 三 条 破 产 申 请 受 理 后 ， 债 务 人 欠 缴 款 项 产 生 的 滞 纳 金 ， 包 括 债 务 人 未 履 行 生 效 法
律 文 书 应 当 加 倍 支 付 的 迟 延 利 息 和 劳 动 保 险 金 的 滞 纳 金 ， 债 权 人 作 为 破 产 债 权 申 报 的 ， 人 民
法 院 不 予 确 认 。
第 四 条 保 证 人 被 裁 定 进 入 破 产 程 序 的 ， 债 权 人 有 权 申 报 其 对 保 证 人 的 保 证 债 权 。
主 债 务 未 到 期 的 ， 保 证 债 权 在 保 证 人 破 产 申 请 受 理 时 视 为 到 期 。 一 般 保 证 的 保 证 人 主 张
行 使 先 诉 抗 辩 权 的 ， 人 民 法 院 不 予 支 持 ， 但 债 权 人 在 一 般 保 证 人 破 产 程 序 中 的 分 配 额 应 予 提
存 ， 待 一 般 保 证 人 应 承 担 的 保 证 责 任 确 定 后 再 按 照 破 产 清 偿 比 例 予 以 分 配 。
保 证 人 被 确 定 应 当 承 担 保 证 责 任 的 ， 保 证 人 的 管 理 人 可 以 就 保 证 人 实 际 承 担 的 清 偿 额 向
主 债 务 人 或 其 他 债 务 人 行 使 求 偿 权 。
第 五 条 债 务 人 、 保 证 人 均 被 裁 定 进 入 破 产 程 序 的 ， 债 权 人 有 权 向 债 务 人 、 保 证 人 分
别 申 报 债 权 。
1 5债 权 人 向 债 务 人 、 保 证 人 均 申 报 全 部 债 权 的 ， 从 一 方 破 产 程 序 中 获 得 清 偿 后 ， 其 对 另 一
方 的 债 权 额 不 作 调 整 ， 但 债 权 人 的 受 偿 额 不 得 超 出 其 债 权 总 额 。 保 证 人 履 行 保 证 责 任 后 不 再
享 有 求 偿 权 。
第 六 条 管 理 人 应 当 依 照 企 业 破 产 法 第 五 十 七 条 的 规 定 对 所 申 报 的 债 权 进 行 登 记 造 册 ，
详 尽 记 载 申 报 人 的 姓 名 、 单 位 、 代 理 人 、 申 报 债 权 额 、 担 保 情 况 、 证 据 、 联 系 方 式 等 事 项 ，
形 成 债 权 申 报 登 记 册 。
管 理 人 应 当 依 照 企 业 破 产 法 第 五 十 七 条 的 规 定 对 债 权 的 性 质 、 数 额 、 担 保 财 产 、 是 否 超
过 诉 讼 时 效 期 间 、 是 否 超 过 强 制 执 行 期 间 等 情 况 进 行 审 查 、 编 制 债 权 表 并 提 交 债 权 人 会 议 核 查 。
债 权 表 、 债 权 申 报 登 记 册 及 债 权 申 报 材 料 在 破 产 期 间 由 管 理 人 保 管 ， 债 权 人 、 债 务 人 、
债 务 人 职 工 及 其 他 利 害 关 系 人 有 权 查 阅 。
第 七 条 已 经 生 效 法 律 文 书 确 定 的 债 权 ， 管 理 人 应 当 予 以 确 认 。
管 理 人 认 为 债 权 人 据 以 申 报 债 权 的 生 效 法 律 文 书 确 定 的 债 权 错 误 ， 或 者 有 证 据 证 明 债 权
人 与 债 务 人 恶 意 通 过 诉 讼 、 仲 裁 或 者 公 证 机 关 赋 予 强 制 执 行 力 公 证 文 书 的 形 式 虚 构 债 权 债 务
的 ， 应 当 依 法 通 过 审 判 监 督 程 序 向 作 出 该 判 决 、 裁 定 、 调 解 书 的 人 民 法 院 或 者 上 一 级 人 民 法
院 申 请 撤 销 生 效 法 律 文 书 ， 或 者 向 受 理 破 产 申 请 的 人 民 法 院 申 请 撤 销 或 者 不 予 执 行 仲 裁 裁 决 、
不 予 执 行 公 证 债 权 文 书 后 ， 重 新 确 定 债 权 。
第 八 条 债 务 人 、 债 权 人 对 债 权 表 记 载 的 债 权 有 异 议 的 ， 应 当 说 明 理 由 和 法 律 依 据 。
经 管 理 人 解 释 或 调 整 后 ， 异 议 人 仍 然 不 服 的 ， 或 者 管 理 人 不 予 解 释 或 调 整 的 ， 异 议 人 应 当 在
债 权 人 会 议 核 查 结 束 后 十 五 日 内 向 人 民 法 院 提 起 债 权 确 认 的 诉 讼 。 当 事 人 之 间 在 破 产 申 请 受
理 前 订 立 有 仲 裁 条 款 或 仲 裁 协 议 的 ， 应 当 向 选 定 的 仲 裁 机 构 申 请 确 认 债 权 债 务 关 系 。
第 九 条 债 务 人 对 债 权 表 记 载 的 债 权 有 异 议 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 的 ， 应 将 被 异 议 债 权
人 列 为 被 告 。 债 权 人 对 债 权 表 记 载 的 他 人 债 权 有 异 议 的 ， 应 将 被 异 议 债 权 人 列 为 被 告 ； 债 权
人 对 债 权 表 记 载 的 本 人 债 权 有 异 议 的 ， 应 将 债 务 人 列 为 被 告 。
对 同 一 笔 债 权 存 在 多 个 异 议 人 ， 其 他 异 议 人 申 请 参 加 诉 讼 的 ， 应 当 列 为 共 同 原 告 。
第 十 条 单 个 债 权 人 有 权 查 阅 债 务 人 财 产 状 况 报 告 、 债 权 人 会 议 决 议 、 债 权 人 委 员 会
决 议 、 管 理 人 监 督 报 告 等 参 与 破 产 程 序 所 必 需 的 债 务 人 财 务 和 经 营 信 息 资 料 。 管 理 人 无 正 当
理 由 不 予 提 供 的 ， 债 权 人 可 以 请 求 人 民 法 院 作 出 决 定 ； 人 民 法 院 应 当 在 五 日 内 作 出 决 定 。
上 述 信 息 资 料 涉 及 商 业 秘 密 的 ， 债 权 人 应 当 依 法 承 担 保 密 义 务 或 者 签 署 保 密 协 议 ； 涉 及
国 家 秘 密 的 应 当 依 照 相 关 法 律 规 定 处 理 。
第 十 一 条 债 权 人 会 议 的 决 议 除 现 场 表 决 外 ， 可 以 由 管 理 人 事 先 将 相 关 决 议 事 项 告 知
债 权 人 ， 采 取 通 信 、 网 络 投 票 等 非 现 场 方 式 进 行 表 决 。 采 取 非 现 场 方 式 进 行 表 决 的 ， 管 理 人
应 当 在 债 权 人 会 议 召 开 后 的 三 日 内 ， 以 信 函 、 电 子 邮 件 、 公 告 等 方 式 将 表 决 结 果 告 知 参 与 表
决 的 债 权 人 。
根 据 企 业 破 产 法 第 八 十 二 条 规 定 ， 对 重 整 计 划 草 案 进 行 分 组 表 决 时 ， 权 益 因 重 整 计 划 草
案 受 到 调 整 或 者 影 响 的 债 权 人 或 者 股 东 ， 有 权 参 加 表 决 ； 权 益 未 受 到 调 整 或 者 影 响 的 债 权 人
或 者 股 东 ， 参 照 企 业 破 产 法 第 八 十 三 条 的 规 定 ， 不 参 加 重 整 计 划 草 案 的 表 决 。
第 十 二 条 债 权 人 会 议 的 决 议 具 有 以 下 情 形 之 一 ， 损 害 债 权 人 利 益 ， 债 权 人 申 请 撤 销
的 ， 人 民 法 院 应 予 支 持 ：
（ 一 ） 债 权 人 会 议 的 召 开 违 反 法 定 程 序 ；
1 6（ 二 ） 债 权 人 会 议 的 表 决 违 反 法 定 程 序 ；
（ 三 ） 债 权 人 会 议 的 决 议 内 容 违 法 ；
（ 四 ） 债 权 人 会 议 的 决 议 超 出 债 权 人 会 议 的 职 权 范 围 。
人 民 法 院 可 以 裁 定 撤 销 全 部 或 者 部 分 事 项 决 议 ， 责 令 债 权 人 会 议 依 法 重 新 作 出 决 议 。
债 权 人 申 请 撤 销 债 权 人 会 议 决 议 的 ， 应 当 提 出 书 面 申 请 。 债 权 人 会 议 采 取 通 信 、 网 络 投
票 等 非 现 场 方 式 进 行 表 决 的 ， 债 权 人 申 请 撤 销 的 期 限 自 债 权 人 收 到 通 知 之 日 起 算 。
第 十 三 条 债 权 人 会 议 可 以 依 照 企 业 破 产 法 第 六 十 八 条 第 一 款 第 四 项 的 规 定 ， 委 托 债
权 人 委 员 会 行 使 企 业 破 产 法 第 六 十 一 条 第 一 款 第 二 、 三 、 五 项 规 定 的 债 权 人 会 议 职 权 。 债 权
人 会 议 不 得 作 出 概 括 性 授 权 ， 委 托 其 行 使 债 权 人 会 议 所 有 职 权 。
第 十 四 条 债 权 人 委 员 会 决 定 所 议 事 项 应 获 得 全 体 成 员 过 半 数 通 过 ， 并 作 成 议 事 记 录 。
债 权 人 委 员 会 成 员 对 所 议 事 项 的 决 议 有 不 同 意 见 的 ， 应 当 在 记 录 中 载 明 。
债 权 人 委 员 会 行 使 职 权 应 当 接 受 债 权 人 会 议 的 监 督 ， 以 适 当 的 方 式 向 债 权 人 会 议 及 时 汇
报 工 作 ， 并 接 受 人 民 法 院 的 指 导 。
第 十 五 条 管 理 人 处 分 企 业 破 产 法 第 六 十 九 条 规 定 的 债 务 人 重 大 财 产 的 ， 应 当 事 先 制
作 财 产 管 理 或 者 变 价 方 案 并 提 交 债 权 人 会 议 进 行 表 决 ， 债 权 人 会 议 表 决 未 通 过 的 ， 管 理 人 不
得 处 分 。
管 理 人 实 施 处 分 前 ， 应 当 根 据 企 业 破 产 法 第 六 十 九 条 的 规 定 ， 提 前 十 日 书 面 报 告 债 权 人
委 员 会 或 者 人 民 法 院 。 债 权 人 委 员 会 可 以 依 照 企 业 破 产 法 第 六 十 八 条 第 二 款 的 规 定 ， 要 求 管
理 人 对 处 分 行 为 作 出 相 应 说 明 或 者 提 供 有 关 文 件 依 据 。
债 权 人 委 员 会 认 为 管 理 人 实 施 的 处 分 行 为 不 符 合 债 权 人 会 议 通 过 的 财 产 管 理 或 变 价 方
案 的 ， 有 权 要 求 管 理 人 纠 正 。 管 理 人 拒 绝 纠 正 的 ， 债 权 人 委 员 会 可 以 请 求 人 民 法 院 作 出 决 定 。
人 民 法 院 认 为 管 理 人 实 施 的 处 分 行 为 不 符 合 债 权 人 会 议 通 过 的 财 产 管 理 或 变 价 方 案 的 ，
应 当 责 令 管 理 人 停 止 处 分 行 为 。 管 理 人 应 当 予 以 纠 正 ， 或 者 提 交 债 权 人 会 议 重 新 表 决 通 过 后
实 施 。
《 票 据 法 》
第 三 十 五 条 背 书 记 载 “ 委 托 收 款 ” 字 样 的 ， 被 背 书 人 有 权 代 背 书 人 行 使 被 委 托 的 汇 票
权 利 。 但 是 ， 被 背 书 人 不 得 再 以 背 书 转 让 汇 票 权 利 。
汇 票 可 以 设 定 质 押 ; 质 押 时 应 当 以 背 书 记 载 “ 质 押 ” 字 样 。 被 背 书 人 依 法 实 现 其 质 权 时 ，
可 以 行 使 汇 票 权 利 。
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