新修改公司法的 3 7 个要点
2 0 2 3 年 1 2 月 2 9 日 ， 十 四 届 全 国 人 大 常 委 会 第 七 次 会 议 修 订 通 过
《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 ， 自 2 0 2 4 年 7 月 1 日 起 施 行 。
本 次 公 司 法 修 改 ， 坚 持 问 题 导 向 ， 总 结 实 践 经 验 和 理 论 成 果 ， 为 便 利 公
司 投 融 资 、 优 化 治 理 机 制 提 供 更 为 丰 富 的 制 度 选 择 ， 规 范 公 司 的 组 织 和
行 为 ， 强 化 各 方 主 体 责 任 ， 切 实 维 护 公 司 、 股 东 、 职 工 和 债 权 人 的 合 法
权 益 ， 亮 点 纷 呈 ， 有 许 多 制 度 创 新 和 解 决 实 际 问 题 的 举 措 。
1 、 完 善 公 司 资 本 制 度
【 1 】 完 善 注 册 资 本 认 缴 登 记 制 度 。 规 定 有 限 责 任 公 司 股 东 出 资 期 限 不
得 超 过 五 年 。 根 据 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 的 意 见 ， 授 权 国 务 院 制 定 具
体 办 法 ， 对 新 法 施 行 前 已 登 记 设 立 且 出 资 期 限 超 过 本 法 规 定 期 限 的 公 司
设 置 过 渡 期 ， 要 求 其 将 出 资 期 限 逐 步 调 整 至 本 法 规 定 的 期 限 以 内 。
【 2 】 在 股 份 有 限 公 司 中 引 入 授 权 资 本 制 ， 允 许 公 司 章 程 或 者 股 东 会 授
权 董 事 会 发 行 股 份 ， 同 时 要 求 发 起 人 全 额 缴 纳 股 款 ， 既 方 便 公 司 设 立 、
提 高 筹 资 灵 活 性 ， 又 减 少 注 册 资 本 虚 化 等 问 题 。
【 3 】 规 定 股 份 有 限 公 司 可 以 发 行 优 先 股 和 劣 后 股 、 特 殊 表 决 权 股 、 转
让 受 限 股 等 类 别 股 。
第 1 页 共 1 0 页【 4 】 允 许 公 司 根 据 章 程 择 一 采 用 面 额 股 或 者 无 面 额 股 。
【 5 】 允 许 公 司 按 照 规 定 使 用 资 本 公 积 金 弥 补 亏 损 。
【 6 】 规 定 简 易 减 资 制 度 ， 允 许 公 司 按 照 规 定 通 过 减 少 注 册 资 本 方 式 弥
补 亏 损 ， 但 不 得 向 股 东 分 配 ， 也 不 得 免 除 股 东 缴 纳 出 资 或 者 股 款 的 义 务 。
【 7 】 增 加 股 东 未 按 期 缴 纳 出 资 的 失 权 制 度 、 股 东 认 缴 出 资 加 速 到 期 制
度 ， 规 定 股 权 转 让 后 转 让 人 、 受 让 人 的 责 任 。
2 、 优 化 公 司 治 理
【 8 】 允 许 公 司 只 设 董 事 会 、 不 设 监 事 会 ， 公 司 只 设 董 事 会 的 ， 应 当 在
董 事 会 中 设 置 审 计 委 员 会 行 使 监 事 会 职 权 。
【 9 】 简 化 公 司 组 织 机 构 设 置 。 对 于 规 模 较 小 或 者 股 东 人 数 较 少 的 公 司 ，
可 以 不 设 董 事 会 ， 设 一 名 董 事 ， 不 设 监 事 会 ， 设 一 名 监 事 ； 对 于 规 模 较
小 或 者 股 东 人 数 较 少 的 有 限 责 任 公 司 ， 经 全 体 股 东 一 致 同 意 ， 可 以 不 设
监 事 。
【 1 0 】 为 更 好 保 障 职 工 参 与 公 司 民 主 管 理 ， 规 定 职 工 人 数 三 百 人 以 上 的
公 司 ， 除 依 法 设 监 事 会 并 有 公 司 职 工 代 表 的 外 ， 其 董 事 会 成 员 中 应 当 有
公 司 职 工 代 表 。 公 司 董 事 会 成 员 中 的 职 工 代 表 可 以 成 为 审 计 委 员 会 成 员 。
【 1 1 】 对 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 和 上 市 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会
的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 作 了 规 定 。
第 2 页 共 1 0 页3 、 加 强 股 东 权 利 保 护
【 1 2 】 强 化 股 东 知 情 权 。 扩 大 股 东 查 阅 材 料 的 范 围 ， 允 许 有 限 责 任 公 司
股 东 查 阅 会 计 凭 证 ， 股 份 有 限 公 司 符 合 条 件 的 股 东 查 阅 会 计 账 簿 和 会 计
凭 证 ， 允 许 股 东 查 阅 、 复 制 全 资 子 公 司 相 关 材 料 。
【 1 3 】 完 善 股 份 有 限 公 司 股 东 请 求 召 集 临 时 股 东 会 会 议 的 程 序 ， 完 善 股
东 临 时 提 案 权 规 定 ， 强 化 股 东 民 主 参 与 公 司 治 理 。
【 1 4 】 对 于 公 司 的 控 股 股 东 滥 用 股 东 权 利 ， 严 重 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东
利 益 的 ， 规 定 其 他 股 东 有 权 请 求 公 司 按 照 合 理 的 价 格 收 购 其 股 权 。
【 1 5 】 规 定 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照 股 东 出 资 或 者 持 有 股 份 的 比 例
相 应 减 少 出 资 额 或 者 股 份 ， 法 律 另 有 规 定 、 有 限 责 任 公 司 全 体 股 东 另 有
约 定 或 者 股 份 有 限 公 司 章 程 另 有 规 定 的 除 外 。
【 1 6 】 允 许 股 东 对 公 司 全 资 子 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 等 提 起 代
表 诉 讼 。
4 、 强 化 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 和 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 责 任
【 1 7 】 完 善 忠 实 和 勤 勉 义 务 的 具 体 内 容 。
【 1 8 】 加 强 对 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 与 公 司 关 联 交 易 等 的 规 范 ， 增
加 关 联 交 易 等 的 报 告 义 务 和 回 避 表 决 规 则 。
【 1 9 】 强 化 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 维 护 公 司 资 本 充 实 的 责 任 。
第 3 页 共 1 0 页【 2 0 】 规 定 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 存 在 故 意 或 者 重 大 过 失 ， 给 他
人 造 成 损 害 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。
【 2 1 】 规 定 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 不 担 任 公 司 董 事 但 实 际 执 行 公
司 事 务 的 ， 对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 。
【 2 2 】 规 定 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 指 示 董 事 、 高 级 管 理 人 员 从 事
损 害 公 司 或 者 股 东 利 益 的 行 为 的 ， 与 该 董 事 、 高 级 管 理 人 员 承 担 连 带 责
任 。
5 、 完 善 公 司 设 立 、 退 出 制 度
【 2 3 】 新 设 公 司 登 记 一 章 ， 明 确 公 司 设 立 登 记 、 变 更 登 记 、 注 销 登 记 的
事 项 和 程 序 ； 同 时 要 求 公 司 登 记 机 关 优 化 登 记 流 程 ， 提 高 登 记 效 率 和 便
利 化 水 平 。
【 2 4 】 充 分 利 用 信 息 化 建 设 成 果 ， 明 确 电 子 营 业 执 照 、 通 过 国 家 企 业 信
用 信 息 公 示 系 统 发 布 公 告 、 采 用 电 子 通 信 方 式 召 开 会 议 和 表 决 的 法 律 效
力 。
【 2 5 】 扩 大 可 用 作 出 资 的 财 产 范 围 ， 明 确 股 权 、 债 权 可 以 作 价 出 资 。 【 2 6 】
放 宽 一 人 有 限 责 任 公 司 设 立 等 限 制 ， 并 允 许 设 立 一 人 股 份 有 限 公 司 。 【 2 7 】
完 善 公 司 清 算 制 度 ， 明 确 清 算 义 务 人 及 其 责 任 。 【 2 8 】 增 加 简 易 注 销 和
强 制 注 销 制 度 ， 方 便 公 司 退 出 。
第 4 页 共 1 0 页6 、 完 善 国 家 出 资 公 司 相 关 规 定
【 2 9 】 设 国 家 出 资 公 司 组 织 机 构 的 特 别 规 定 专 章 ， 将 适 用 范 围 由 国 有 独
资 有 限 责 任 公 司 ， 扩 大 到 国 有 独 资 、 国 有 资 本 控 股 的 有 限 责 任 公 司 、 股
份 有 限 公 司 。
【 3 0 】 坚 持 党 对 国 有 企 业 的 领 导 ， 强 调 国 家 出 资 公 司 中 中 国 共 产 党 的 组
织 的 领 导 作 用 。
【 3 1 】 要 求 国 有 独 资 公 司 董 事 会 成 员 中 外 部 董 事 应 当 过 半 数 。
【 3 2 】 规 定 国 有 独 资 公 司 在 董 事 会 中 设 置 由 董 事 组 成 的 审 计 委 员 会 行 使
监 事 会 职 权 的 ， 不 设 监 事 会 或 者 监 事 。
【 3 3 】 增 加 国 家 出 资 公 司 应 当 依 法 建 立 健 全 内 部 监 督 管 理 和 风 险 控 制 制
度 的 规 定 。
7 、 完 善 公 司 债 券 相 关 规 定
【 3 4 】 根 据 《 关 于 国 务 院 机 构 改 革 方 案 的 决 定 》 将 国 家 发 展 改 革 委 企 业
债 券 审 核 职 责 划 入 中 国 证 监 会 的 要 求 ， 删 去 国 务 院 授 权 的 部 门 对 公 开 发
行 债 券 注 册 的 规 定 。
【 3 5 】 明 确 公 司 债 券 可 以 公 开 发 行 ， 也 可 以 非 公 开 发 行 。
【 3 6 】 将 发 行 可 转 债 的 公 司 由 上 市 公 司 扩 大 到 所 有 股 份 有 限 公 司 。
第 5 页 共 1 0 页【 3 7 】 增 加 债 券 持 有 人 会 议 决 议 效 力 的 规 定 ， 增 加 债 券 受 托 管 理 人 相 关
规 定 。
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注 意 9 个 财 税 变 化 要 点
0 1 注 册 资 本 五 年 缴 足
第 四 十 七 条 第 一 款 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 为 在 公 司 登 记 机 关 登 记
的 全 体 股 东 认 缴 的 出 资 额 。 全 体 股 东 认 缴 的 出 资 额 由 股 东 按 照 公 司 章 程
的 规 定 自 公 司 成 立 之 日 起 五 年 内 缴 足 。
第 二 百 六 十 六 条 第 二 款 本 法 施 行 前 已 登 记 设 立 的 公 司 ， 出 资 期 限 超 过
本 法 规 定 的 期 限 的 ， 除 法 律 、 行 政 法 规 或 者 国 务 院 另 有 规 定 外 ， 应 当 逐
步 调 整 至 本 法 规 定 的 期 限 以 内 ； 对 于 出 资 期 限 、 出 资 额 明 显 异 常 的 ， 公
司 登 记 机 关 可 以 依 法 要 求 其 及 时 调 整 。 具 体 实 施 办 法 由 国 务 院 规 定 。
关 注 点 ： 认 缴 制 改 为 限 期 实 缴 制 ， 适 用 范 围 不 仅 包 括 新 成 立 的 公 司 ， 也
包 括 存 量 公 司 。
0 2 非 货 币 资 产 出 资
第 6 页 共 1 0 页第 四 十 八 条 第 一 款 股 东 可 以 用 货 币 出 资 ， 也 可 以 用 实 物 、 知 识 产 权 、
土 地 使 用 权 、 股 权 、 债 权 等 可 以 用 货 币 估 价 并 可 以 依 法 转 让 的 非 货 币 财
产 作 价 出 资 ； 但 是 ， 法 律 、 行 政 法 规 规 定 不 得 作 为 出 资 的 财 产 除 外 。
关 注 点 ： 出 资 方 式 正 列 举 增 加 了 股 权 和 债 权 两 种 非 货 币 性 资 产 ， 财 务 人
员 应 结 合 非 货 币 性 资 产 投 资 涉 税 、 股 权 （ 资 产 ） 划 转 涉 税 政 策 予 以 关 注 ，
参 见 ： 财 税 〔 2 0 1 4 〕 1 1 6 号 、 财 税 〔 2 0 1 4 〕 1 0 9 号 、 国 家 税 务 总 局 公
告 2 0 1 5 年 第 4 0 号 等 文 件 。
0 3 认 缴 出 资 额 加 速 到 期
第 五 十 四 条 公 司 不 能 清 偿 到 期 债 务 的 ， 公 司 或 者 已 到 期 债 权 的 债 权 人
有 权 要 求 已 认 缴 出 资 但 未 届 出 资 期 限 的 股 东 提 前 缴 纳 出 资 。
关 注 点 ： 尽 管 公 司 法 第 四 十 七 条 规 定 股 东 可 以 在 五 年 内 缴 足 认 缴 的 出 资
额 ， 但 如 果 公 司 不 能 清 偿 到 期 债 务 ， 为 了 保 护 债 权 人 的 利 益 ， 公 司 或 者
债 权 人 有 权 要 求 股 东 提 前 缴 纳 出 资 。
0 4 股 东 可 以 查 阅 会 计 凭 证
第 五 十 七 条 第 二 款 股 东 可 以 要 求 查 阅 公 司 会 计 账 簿 、 会 计 凭 证 。 股 东
要 求 查 阅 公 司 会 计 账 簿 、 会 计 凭 证 的 ， 应 当 向 公 司 提 出 书 面 请 求 ， 说 明
目 的 。 公 司 有 合 理 根 据 认 为 股 东 查 阅 会 计 账 簿 、 会 计 凭 证 有 不 正 当 目 的 ，
可 能 损 害 公 司 合 法 利 益 的 ， 可 以 拒 绝 提 供 查 阅 ， 并 应 当 自 股 东 提 出 书 面
第 7 页 共 1 0 页请 求 之 日 起 十 五 日 内 书 面 答 复 股 东 并 说 明 理 由 。 公 司 拒 绝 提 供 查 阅 的 ，
股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。
关 注 点 ： 新 公 司 法 扩 大 了 股 东 查 账 的 范 围 ， 即 有 限 公 司 的 股 东 可 以 查 阅
公 司 的 会 计 凭 证 ， 既 包 括 记 账 凭 证 也 包 括 原 始 凭 证 。
0 5 调 整 有 限 公 司 董 事 会 职 权
第 六 十 七 条 第 二 款 董 事 会 行 使 下 列 职 权 ：
（ 一 ） 召 集 股 东 会 会 议 ， 并 向 股 东 会 报 告 工 作 ；
（ 二 ） 执 行 股 东 会 的 决 议 ；
（ 三 ） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；
（ 四 ） 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
（ 五 ） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ；
（ 六 ） 制 订 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ；
（ 七 ） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；
（ 八 ） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 及 其 报 酬 事 项 ， 并 根 据 经 理 的 提 名 决
定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 及 其 报 酬 事 项 ；
（ 九 ） 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；
第 8 页 共 1 0 页（ 十 ） 公 司 章 程 规 定 或 者 股 东 会 授 予 的 其 他 职 权 。
关 注 点 ： 原 公 司 法 第 四 十 六 条 对 有 限 公 司 董 事 会 职 权 的 规 定 有 一 项 是 ：
“ 制 订 公 司 的 年 度 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ” ， 新 公 司 法 把 这 一 项 删 除 了 ，
这 是 一 个 好 消 息 ， 财 务 预 算 与 决 算 方 案 不 用 上 董 事 会 了 ， 有 利 于 提 高 预
决 算 工 作 效 率 。
0 6 转 让 未 届 出 资 期 限 的 股 权
第 八 十 八 条 第 一 款 股 东 转 让 已 认 缴 出 资 但 未 届 出 资 期 限 的 股 权 的 ， 由
受 让 人 承 担 缴 纳 该 出 资 的 义 务 ； 受 让 人 未 按 期 足 额 缴 纳 出 资 的 ， 转 让 人
对 受 让 人 未 按 期 缴 纳 的 出 资 承 担 补 充 责 任 。
关 注 点 ： 股 权 转 让 协 议 应 将 已 出 资 股 权 对 应 的 价 款 和 未 届 出 资 期 限 股 权
对 应 的 价 款 分 别 列 示 ， 这 样 可 以 少 缴 印 花 税 。 参 见 ： 《 财 政 部 税 务 总
局 关 于 印 花 税 若 干 事 项 政 策 执 行 口 径 的 公 告 》 （ 财 政 部 税 务 总 局 公 告
2 0 2 2 年 第 2 2 号 ） 第 三 条 第 四 项 规 定 ： 纳 税 人 转 让 股 权 的 印 花 税 计 税
依 据 ， 按 照 产 权 转 移 书 据 所 列 的 金 额 ( 不 包 括 列 明 的 认 缴 后 尚 未 实 际 出
资 权 益 部 分 ) 确 定 。
0 7 明 确 利 润 分 配 时 间
第 二 百 一 十 二 条 股 东 会 作 出 分 配 利 润 的 决 议 的 ， 董 事 会 应 当 在 股 东 会
决 议 作 出 之 日 起 六 个 月 内 进 行 分 配 。
第 9 页 共 1 0 页关 注 点 ： 法 人 股 东 根 据 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 第 十 七 条 的 规 定 ， 在 被 投
资 企 业 股 东 会 作 出 利 润 分 配 决 定 的 日 期 确 认 收 入 的 实 现 。 股 东 是 自 然 人
的 ， 被 投 资 公 司 应 根 据 国 税 函 〔 1 9 9 7 〕 6 5 6 号 的 规 定 ， 及 时 履 行 个 人
所 得 税 扣 缴 义 务 。
0 8 资 本 公 积 可 以 弥 补 亏 损
第 二 百 一 十 四 条 第 二 款 公 积 金 弥 补 公 司 亏 损 ， 应 当 先 使 用 任 意 公 积 金
和 法 定 公 积 金 ； 仍 不 能 弥 补 的 ， 可 以 按 照 规 定 使 用 资 本 公 积 金 。
关 注 点 ： 首 次 明 确 资 本 公 积 金 可 以 用 来 弥 补 亏 损 ， 但 应 在 盈 余 公 积 弥 补
亏 损 顺 序 之 后 。 注 意 ， 此 处 的 弥 补 亏 损 为 会 计 概 念 ， 而 非 企 业 所 得 税 概
念 。
0 9 会 计 师 事 务 所 聘 用 解 聘 决 定 权
第 二 百 一 十 五 条 公 司 聘 用 、 解 聘 承 办 公 司 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 ，
按 照 公 司 章 程 的 规 定 ， 由 股 东 会 、 董 事 会 或 者 监 事 会 决 定 。
关 注 点 ： 原 公 司 法 第 一 百 六 十 九 条 规 定 ， 只 有 股 东 会 和 董 事 会 才 能 决 定
会 计 师 事 务 所 的 聘 用 和 解 聘 ， 新 公 司 法 赋 予 了 监 事 会 同 样 的 职 权 。
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