公司陷入僵局，股东能否解散公司？法院判了！在公司运营过程中，股东间的矛盾与公司经营管理困境时常出现。当公司长期经营不善，股东利益受损，股东能
否直接请求法院解散公司？这一问题不仅关系到股东的切身利益，也关乎公司的存亡与发展。今天，我们通过一则真实的案例，深入剖析公司解散纠
纷中的法律要点。 一、案号追踪 一审案号：海南省海口市中级人民法院（2023）琼01民初302号民事判决 二审案号：海南省高级人
民法院（2024）琼民终150号民事判决 二、裁判要旨 公司解散需满足《中华人民共和国公司法》规定的条件，即公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，同时提起诉讼的股东需持有公司全部股东表决权百分之十以上。判断公司是
否符合解散条件，应从公司组织机构的运行状态、股东利益受损情况以及是否穷尽其他解决途径等多方面综合考量。 三、案情概要 海南中瑞华某
房地产策划顾问有限公司（以下简称“华某公司”）成立于2006年，经营范围包括房地产项目策划、营销等。公司股东及股权结构历经变更，最
终徐某峰持股60%，徐某烽持股20%，朱某媛持股10%，林某新持股5%，刘某持股5%。华某公司章程对股东会、执行董事、监事的职责以
及公司解散情形等作出了明确规定。 华某公司持有海南中瑞华某房地产投资控股有限公司（以下简称“华某投资公司”）50%的股权，这是其唯
一重大资产。然而，徐某峰曾私自将该股权无偿转让给案外人黄刚，后经徐某烽诉讼，华某公司虽收回股权，但在经营管理上仍存在诸多问题。20
23年1月8日，徐某烽向华某公司执行董事徐某峰发函，要求召开股东会解决华某公司在华某投资公司的股东权益问题，但此前公司已连续多年未
召开股东会。华某公司于2023年2月17日通知徐某烽召开股东会，会议最终形成免去朱某媛监事职务、选举林某新为新任监事的决议，却未讨
论徐某烽提出的核心议题。徐某烽认为公司经营管理严重困难，股东利益受损且无法通过其他途径解决，遂向法院起诉请求解散华某公司，一审法院
驳回其诉讼请求后，徐某烽不服提起上诉。 四、法院认为 （一）经营管理是否严重困难 一审法院认为，判断公司僵局应从公司组织机构运行
状态综合分析，徐某烽提交的证据仅显示股东间存在控制权矛盾，可通过内部治理解决，不足以证明公司经营严重恶化。二审法院进一步指出，华某
公司从2013年至2022年均有工商年报，且应徐某烽请求召开了股东会并形成决议，徐某烽无法证明公司组织机构运行陷入僵局，也不能证明
未召开股东会是因公司无法召开，其放弃参加股东会，称股东会不作为的主张不成立。 股东利益是否受损 徐某烽主张华某公司未经营管理华某
投资公司股权致其利益受损。但一审法院查明华某公司从2013年至2022年没有盈利，不存在盈利却不分红的情况。二审法院也认为徐某烽未
提交证据证明公司经营管理困难导致其利益重大受损，故对该主张不予采纳。 其他途径能否解决 一审法院认为，华某公司客观上存在召开股
东会解决内部问题的机会，分歧可通过股东协商或其他方式解决。二审法院进一步明确，徐某烽与徐某峰间的股东纠纷可通过提起知情权诉讼、召开
股东会、对外转让股权等方式解决，徐某烽未能证明已穷尽其他途径，不符合公司解散诉讼的条件。 五、法院判决一审法院判决驳回徐某烽的全
部诉讼请求。二审法院维持一审判决。 六、律师建议 1. 完善公司章程：企业在制定公司章程时，应明确股东会、董事会、监事会的职责和
议事规则，细化公司僵局的解决机制，如规定特定情形下的股权回购、股东退出机制等，为公司运营和股东权益保护提供清晰指引。 2. 规范公
司治理：公司管理层和股东应严格遵守公司章程和法律法规，积极履行职责，确保公司组织机构正常运行。定期召开股东会、董事会，对公司重大事
项进行充分讨论和决策，避免因内部管理不善引发纠纷。 3. 妥善处理股东矛盾：股东之间出现分歧时，应秉持理性和合作的态度，优先通过协
商、调解等方式解决。可引入第三方调解机构或专业律师参与，寻求妥善的解决方案，避免矛盾激化影响公司经营。 4. 及时寻求法律救济：当
股东认为自身权益受到侵害时，应及时采取法律手段维护权益。在提起公司解散诉讼前，应充分评估是否符合法定条件，并尝试通过其他合法途径解
决问题，如股东知情权诉讼、股东代表诉讼等。 公司运营过程中，公司解散纠纷是较为复杂且敏感的问题。希望通过这起案例，各位能够从中吸取经验教训，重视公司治理和股东权益保护，确保公司健康稳定发展。如有相关法律问题，欢迎随时咨询专业律师。 |
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