【原创】企业资产证券化项目尽调要点及心得分享。从定义上来看,资产证券化是指发起人(原始权益人)将缺乏流动性,但具有可预测现金流的资产或资产组合(基础资产)出售给特定的机构或载体(SPV),以该基础资产产生的现金流为支持发行证券(资产支持证券),以获得融资并最大化提高资产流动性的一种结构性融资手段。企业资产证券化基础资产类型主要有两大类:一类是债权类资产,如小额贷款、应收账款、租赁债权等;
收益权作为资产证券化基础资产的特点。比如,收益权就包含有股权收益权、票据收益权、债权收益权、知识产权收益权、土地承包经营收益权、林地经营收益权、基础设施(公路、电力、热气等)经营收益权等。原始权益人将收益权基础资产转让给了SPV,SPV再将收益权进行资产组合后,以资产支持证券的名义向投资者发行资产支持证券募集资金用于支付购买基础资产的对价,原始权益人通过资产换资金方式获得融资。
规范不良贷款、微小企业贷款、应收账款收益权以及资产支持票据等基础资产证券化信息披露行为,有效防范道德风险,拓宽基础资产类型,促进结构化融资市场健康发展。截至2016年末,保险资产管理公司通过资产支持计划的形式,共发起设立了32单资产支持计划,总规模达到1,222亿元。目前银行间债券市场资产支持证券交易量小,二级市场交易量高点出现在2016年4月,交割量463亿元,占存量资产支持证券的10.3%。
资产证券化基础资产解读。基金业协会近来颁布了《资产证券化业务基础资产负面清单指引》 (征求意见稿),列明了不适合资产证券化业务形式或者是不符合资产证券化业务监管要求的基础资产,要求实行资产证券化的基础资产应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法规的规定,且不属于负面清单范畴。基础资产。该特点也提醒我们,可将同种类的不同标的基础资产统筹,打包生成资产包,进行资产证券化。
此外,由于收益权并非法定所有权中四项权能(占有、使用、收益、处分)中分离出来的一项权能,而是基础资产所有权与“收益权”名义受让人因合同约定而构建的新的权利义务关系,该权利义务关系与原有的基础资产所有权无关,除非实际转让,否则基础资产的相应权能等仍由所有人享有,与SPV无关。①在各类证券化产品设计过程中选择基础资产时,需调查并确定能够反映基础资产法律属性的具体信息,确认入池资产的权利真实、完整。
由于ABS产品具有结构化特征,符合监管规定评级的可以减记风险资产,跟同期限同评级的信用债相比有EVA的优势,跟同期限同风险权重的货币市场品种相比有丰厚的信用利差收益而且还具备一定的二级市场流动性,因此,自去年以来,在资产荒、MPA和资本充足率考核等背景下,各类资金纷纷涌入ABS市场,资产证券化产品成为备受青睐的投资品种。资产证券化产品的分类都是从基础资产开始,对于基础资产的分析理解贯穿业务始终。
根据《中华人民共和国票据法》(以下简称“《票据法》”)的规定,票据行为的要式性,包括“票据出票人制作票据,应当按照法定条件在票据上签章,并按照所记载的事项承担票据责任”、“持票人行使票据权利,应当按照法定程序中票据上签章,并出示票据”、“其他票据债务人在票据上签章的,按照票据所记载的事项承担票据责任”等。标的票据持有人按上述收入的金额与标的票据收益权持有人进行结算支付后,标的票据收益权即消灭。
【好文推荐】资产证券化基础资产负面清单解读。解读:按照本条规定,除了项目企业采取PPP模式形成的基础资产可以设计成资产证券化产品以外,其他“以地方政府为直接或间接债务人的基础资产”就不能再做成资产证券化产品了。解读:将上述已纳入负面清单基础资产转化为信托受益权等基础资产,再将该信托受益权作为基础资产进行证券化,则属于基础资产的再证券化,是更加抽象的远离原始基础资产的资产证券化衍生产品,当属禁止之列。
PPP项目资产证券化专题(三):如何设计资产证券化交易结构。所谓证券通道是指我们对资产进行证券化所使用的工具,目前在我国开展资产证券化主要有这么四种工具:一是中国证券业监督管理委员会主管的资产支持专项计划,二是中国银行间市场交易商协会主管的资产支持票据,三是中国保险监督管理委员会主管的项目资产支持计划,四是中国人民银行与中国银行业监督管理委员会主管的信贷资产证券化。PPP项目基础资产。
PPP资产证券化操作实务全解析。同时,根据债权在证券化开始时是否已经存在为标准,证券化基础资产的债权分为现时债权和未来债权两大类:现时债权是指基础资产在证券化交易开始时就已经存在的债权(如信贷资产证券化、融资租赁资产证券化、BT应收账款资产证券化等用于证券化的资产),而未来债权是指证券化的基础资产在证券化交易开始时还是一项尚未产生的债权(如PPP项目中的收费权\收益权)。
收益权作为信托财产的有效性辨析。收益权作为信托财产的有效性辨析——以安信纯高案为例在信托实务中,以收益权设计的信托产品已经屡见不鲜,其中包含股权收益权、经营权收益权、项目收益权、资产收益权等等,例如刚刚颁布的银监会82号文《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》直接承认了信贷资产收益权此种收益权的合法性,但此类收益权在法律上能否作为原始交付的信托财产呢?
在“2016年中国资产证券化论坛年会”上,CSF会员黄长清先生对去年以来我国资产证券化基础资产的发展现状、类型特点和创新亮点进行了梳理和总结,详细解构了各类基础资产的选择技术和经验心得、探讨了以基础资产为核心的同业合作新模式,分析了动态资产池、动态产品结构和批量模式化交易的未来重要创新方向以及资本中介业务的发展前景,是难得的一篇有关ABS基础资产的全面总结,具有极强的实务指导性和前瞻性。
连载(四)|收益权与票据收益权。“获取收益的权利”就其收益产生的途径而言,基本上可以分为:因债权关系而产生的收益而企业拥有的收益权,因股权关系而产生的收益而企业拥有的收益权,因一个时期内企业因经营性业务获得收入而产生收益时所拥有的收益权和通过特殊目的载体所产生收益而使企业拥有的收益权(通过特殊目的载体,如资管计划产生的收益对于企业来说是企业获得收益,这是企业的收益权。1、 资产收益权类基础资产。
资产证券化基础资产法律透视。围绕基础资产,我国的《信贷资产证券化试点管理办法》、《证券公司及基金公司子公司资产证券化业务管理规定(修订稿)》等资产证券化立法,分别从发起人、特定目的机构、资产服务机构、信用增级措施、资产支持证券的发行、资产支持证券持有人的权利义务关系、资金托管、信息披露等方面做了全面规定。适合资产证券化基础资产的物权资产——基础设施、商业物业不动产或不动产收益权、信托受益权等。
【PPP主题征文选登①】PPP证券化需要重视的若干问题。按照基础资产的类型划分,PPP项目证券化中基础资产包括收益权类资产、债权资产和股权资产等,其中收益权类资产为PPP项目证券化最主要的基础资产类型,包括使用者付费模式下的收费收益权、政府补贴模式下的财政补贴、可行性缺口模式下的收费收益权和财政补贴,体现了PPP证券化项目的鲜明特征。而债权资产指PPP项目银行贷款、PPP项目租赁债权、PPP项目信托贷款和企业应收账款;
不动产收益权作为资产证券化基础资产的法律分析 | 实务。在该人将“不动产收益权”单独让与第三人的情形下,该第三人享有的“不动产收益权”也将随之变更或消灭,“皮之不存,毛将焉附”?所以“不动产收益权”作为资产证券化的专项计划资产(基础资产)无法独立于原始权益人的固有资产(不动产),脱离了对该项不动产本身权利的享有(或所有权,或用益物权、或租赁权),该“不动产收益权”本身并不能产生收益或现金流。
本文分析现有票据资产证券化基础资产后认为,以应收账款和票据收益权作为基础资产开展证券化业务存在法律上的瑕疵,同时提出票据资产证券化应以票据为基础资产,并且在当前法律和政策环境下,已贴现票据完全符合作为证券化基础资产的要求。从以上六项可以得出,票据收益权包括了票据请求权收益、票据担保收益、票据追索收益、票据转让收益、以及其他与票据有关的收益,基本涵盖了持票人行使票据权利可得的所有收益类型。
鉴于基础设施不可转移,各项目将基础设施收费设计成收益权证券化。[i] 《国务院关于收费公路项目贷款担保问题的批复》(国函[ 1999 ] 28号)规定:“公路建设项目法人可以用收费公路的收费权质押方式向国内银行申请抵押贷款,以省级人民政府批准的收费文件作为公路收费权的权利证书,地市级以上交通主管部门作为公路收费权质押的登记部门。质权人可以依法律和行政法规许可的方式取得公路收费权,并实现质押权。”
由于资产证券化项目中存在原始资产所有权人让渡给SPV专项计划基础资产,再由管理人据此发售证券的关键过程。常见的资产类型,如“商业物业”或“租赁设备”等,但由于该类基础资产进行真实交易时,将面临着高额的税赋,如营业税和契税,故此类基础资产往往也采用资产收益权的方式进行资产证券化,由证券公司和原始权益人对租赁资产收益权的转让通过协议方式予以约定,同时,原始权益人仍享有租赁资产的所有权和实际占有。
ABS | 学费收费权类abs产品的前世和今生。从收益权跨越到信托受益权,需要嵌套一层信托计划,以向底层资产运营实体发放信托贷款的方式,将对信托贷款这笔债权的偿付作为abs产品的基础资产,这就实现了上文所述将收益权转化为债权的过程,再加上合理的内外部增信措施,一个合格的收益权为底层基础资产的信托受益权abs产品就产生了。目前已发行的以民办高校学费收费权为底层资产的ABS产品见下图:
票据资产证券化是个好东西。▲票据行为具有无因性、要式性和独立性,持票人以票据文义或票据法规证明自己为票据权利人的,票据债务人需无条件支付票面金额,由此产生的票据权利就成为比一般民事债权效力更强的一种权利。▲根据《中华人民共和国票据法》(以下简称《票据法》)的规定,票据的转让、质押均需要背书,背书具有公示的法律效果,能够明确专项计划受让基础资产或成为票据质押权人后所享有的票据权利。
干货 | PPP资产证券化业务法律操作实务解析。同时,根据债权在证券化开始时是否已经存在为标准,证券化基础资产的债权分为现时债权和未来债权两大类,现时债权是指基础资产在证券化交易开始时就已经存在的债权(如信贷资产证券化、融资租赁资产证券化、BT应收账款资产证券化等用于证券化的资产),而未来债权是指证券化的基础资产在证券化交易开始时还是一项尚未产生的债权(如PPP项目中的收费权\收益权)。
2、债权资产项目以债权及其附属权益作为基础资产,确权是核心。(1)该类项目一般是全部债权资产入池,若是部分资产入池,乃是出于控制资产池分散度或者证券化项目的期限等原因,选择部分债权资产入池,即选取证券化项目设立日至债权资产到期前的某一段期间的现金流,一般约定特定期间的债权收益权作为基础资产,该种清况下亦需要明确范围,债权收益权亦获认可其作为基础资产的有效性。
「新常态下的投融资」深入解读资产证券化基础资产负面清单。结合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》对基础资产现金流持续、稳定的要求,将被纳入较为稳定的政府预算管理的PPP模式下公开可获悉的财政补贴列入基础资产“白名单”,符合证监会对基础资产收入来源现金流稳定、持续、可靠之要求。以地方融资平台公司为债务人的基础资产,已不适宜作为资产证券化的基础资产。
2014年度资产证券化业务发展要点回顾。本文旨在对资产证券化业务在2014年度的相关松绑政策、发行产品、发展态势、创新招数等进行盘点;同时,对隐身于蓬勃态势后的基本技术,从资产证券化中债权及其从权利转让、资产收益权作为证券化基础资产的适格性、资产证券化基础资产的适格标准等三个方面予以深入分析,以期对2014年资产证券化业务的巨大变革作概括式分析。3.国内首支以信托受益权为基础资产的资产证券化产品。
【干货】PPP项目运营期如何再融资。根据融资阶段的不同,PPP项目再融资分为三个类别:项目前期再融资、项目建设期再融资、项目运营期再融资。第三,PPP项目投资者会更加谨慎地对待项目。PPP项目的债权的再融资具有以下特征:一方面,PPP项目的债权再融资通常是伴随着原有负债的偿还,其主要目的是为了获得更的融资成本,伴随着原有负债的偿还,PPP项目的资产负债率下降,风险降低,新的放贷方所得到的抵押资产较原有负债更加优质。
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