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倘若审计报告不能证明一人股东与一人公司的财产相互独立，法院则应确认一人股东不能自证清白，并支持原告债权人针对一人股东的连带责任诉请。推其理由，盖因召集程序乃是董事会和股东代表公司确定会议议题、时间和地点并通知全体股东而已，既然一人公司的股东就是全体股东和股东大会的缩影和化身，不涉及对其余股东的公平对待问题，一人股东当... 阅1 转0 评0 公众公开 24-05-06 21:03 |
然而，代表董事（或称“分类选举董事”、“类别董事”、“选民董事”,constituency directors）的出现，[1]使得董事同质化的假定正（或已）受到严重挑战，因为这些由选民（股东）所选举或委派的董事，其行为与其背后作为特定利益群体的“选民”利益息息相关。因此，在董事义务规则的设计上可以考虑将董事的义务进行分层和分类的设计，即有些义... 阅2 转0 评0 公众公开 24-05-06 15:04 |
案涉建某公司章程第7条规定 “股东不得向股东以外的人转让股权……股本金实行动态持股管理办法。对免职、调离、终止合同、退休等人员及时办理股权转让手续……”2015年1月10日，建某公司章程第7条在前述章程规定基础上增加第 3 款规定“对正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续，股东退股时，公司累计有盈余的，持股期... 阅1 转0 评0 公众公开 24-04-24 10:02 |
“作为一种独立的权利类型，股权的权能主要包括：其一，投票权；其二，收益权；其三，剩余财产分配权；其四，占有及处分权。”其中，占有及处分权是股东股权转让行为的权利来源，同物权一样，股东对股权拥有占有及处分的权能。3.“同意权”应当为股东同意权股东同意权相比于公司同意权最大的优势在于其真切地保护股东之间的信任，关注“同意权... 阅5 转0 评0 公众公开 24-04-15 17:32 |
除上述有共识的类型外，我国学者还提出了决议内容显著不公正，决议违反股份转让自由原则或侵害股东固有权，决议侵犯表决权特别是违反表决权回避规则，决议侵害公司、其他股东、公司债权人以及社会公共利益等类型。公司决议无效的事由和具体规则的构建，将决议无效区分为侵犯公共利益型的绝对无效和侵犯私人利益型的相对无效，进而形成四分的公... 阅3 转0 评0 公众公开 24-04-10 13:56 |
资本缴纳模式越严格，越有利于实现公司资本制度的三个主要目的，而股东缴纳资本的合约自由则可能有碍资本制度目的的实现。例如，公司非破产情形下股东认缴资本应否加速到期，董事是否负有催缴股东出资之义务，“百年公司”“天价资本”应否受强制约束，未届出资期限的股权转让后出资义务如何判定，认缴制下公司能否自由减资，实缴资本普遍缺位... 阅4 转0 评0 公众公开 24-04-08 19:25 |
但失权后的违法减资与普通违法减资并不相同，因为减资属于股东会决议事项，而根据新公司法规定应先发失权通知，再由股东会决议减资，而失权通知自送达之日起该股东即丧失股东权利，所以失权股东是无权参加减资的股东会决议，即便后续在通知债权人方面等存在瑕疵，形式上却与该失权股东毫无关系，要求该失权股东承担瑕疵减资的法律后果似乎又不... 阅7 转0 评0 公众公开 24-04-03 16:55 |
新公司法涉“审计委员会”条文梳理与解读 走近民法典 zgmfdsy 具有影响力的民商事知识分享平台，专注于民商法律实务创作与分享。实务新书《新民事诉讼法条文对照与重点解读》《民法典配套司法解释条文对照与重点解读》《新公司法条文对照与重点解读》《民法典合同编及通则解释查学用指引》已上架当当、淘宝、京东等平台，点击书名可了解详... 阅108 转2 评0 公众公开 24-04-01 08:48 |
王军：抽逃出资规则及公司分配制度的系统性改造。（二）公司分配制度的改进思路 解决上述缺陷，需要系统性地改造我国公司分配制度，目标应当是：（1）重新构建利润分配、股份回购和减资的合法性判断标准（其中主要是债权人保护标准），删除与债权人保护无益且拘束过重的规则，理顺它们之间的逻辑关系，为辨别合法与违法分配行为、确定责任承... 阅4 转1 评0 公众公开 24-03-30 20:34 |
现行公司法针对股东临时提案的内容限制主要包括“属于股东大会职权范围”和“有明确议题和具体决议事项”，新公司法借鉴了中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，增加临时提案不得“违反法律、行政法规或者公司章程的规定”的规定，该限制性规定的目的是实现董事会与提案股东之间的利益平衡，既可以防范董事会滥用提案审查权，也... 阅2 转0 评0 公众公开 24-03-29 07:27 |
