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短短10天，承德露露(000848.SZ)不仅完成了“城头变换大王旗”的变革，而且启动了股改程序。股改的“埋单”者从原第一大股东露露集团，变成了原第二大股东万向三农的实际控制人鲁冠球。
3月3日，承德露露宣布定向回购并注销露露集团持有的公司全部国家股121014000股(占公司总股本的38.90%)，回购价格每股2.64元，回购总金额3.19亿元，扣除大股东占用的5000万元资金外，上市公司支付的实际金额为2.69亿元。
“仅从公告层面看，上市公司需要支付2.69亿元资金，但是实际上这部分资金已经被大股东露露集团占用，因此不会对上市公司的经营产生大影响。”了解内情的人士透露。
资料显示，2004年度承德露露向露露集团累计提供资金3.7亿元，到年底占用资金变为1600万元。2005年1-8月承德露露向露露集团累计提供资金2.79亿元，2005年8月31日露露集团欠承德露露资金余额为5000多万元。
“尽管集团在年底归还了大部分资金，但这只是一种财务调剂手段。”实际上，露露集团对上市公司的占用金额达到2亿多元。
据了解，承德露露未将回购国家股注销与股改结合的原因是未获得监管部门的批准。
3月13日，承德露露公布股权分置改革方案：现第一大股东万向三农向流通股股东支付6843万元，折合每10股流通股获得6.27元，相当于每10股流通股获得1.482股的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得上市流通权。万向三农将履行股改法定承诺义务，即原有的“爬行减持”。
保荐机构认为，每10股流通股获得1.31股的对价就可以保证流通股股东所持的股票市值不会因公司本次股权分置改革而受损。考虑到股权分置改革后，股价可能受多种因素影响下跌，为更好地保护流通股股东的利益不受损害，公司全体非流通股股东决定，对每10股流通股给予相当于1.482股的对价———每10股流通股可获现金6.27元———以现金的形式支付。
2月17日前121个交易日，承德露露的收盘价平均为4.23元，若以4.23元作为流通股股东的平均持股成本，按上述方案，在非流通股股东每10股流通股支付6.27元后，流通股股东的持股成本为每股3.60元，低于方案实施后公司股票预估价格3.74元。
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