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背景： 2005年5月20日，美的电器（000527）董事会称，将于6月20日召开临时股东大会，提请股东表决包括《关于出让本公司下属子公司佛山市美的日用家电集团有限公司（下称日电集团）85%股权的关联交易议案》在内的多项议案。日电集团包含13项小家电业务，主要三项产品是电风扇、电饭煲、微波炉。接手日电集团的，是美的电器的控股股东美的集团有限公司（下称美的集团）。这项内部交易的定价，参照国资委出售资产的定价规则，按资产溢价15％做价，出售价格定为2.49亿元。 5月27日，广东格兰仕集团（下称格兰仕）在北京、广州两地同时举办新闻发布会，宣称欲高价收购美的小家电业务。 会议当天，格兰仕同时致函中国证监会和广东省证监局，重申购买意向，呼吁上市公司在实施关联交易的时候，应该在“阳光下”进行，最好是实施公开竞价转让。 出售小家电：美的集团难逃三大诘问 如果有明显迹象隐藏利润，故意压低净资产，美的集团难逃侵占上市公司流通股东利益之诘问。或许，并购专家的思考能促使基金经理重新审视手中的投票权。 《证券市场周刊》记者 李明瑜/文 6月20日，美的电器的股东大会即将进行表决，议案是把控股全部小家电业务的佛山市美的日用家电集团有限公司（下称日电集团）出售给公司的控股股东美的集团股份有限公司（下称美的集团）。 这场不寻常的关联交易，淹没在证券市场轰轰烈烈的解决股权分置的喧嚣声中，但又因同城企业格兰仕入场搅局，倍受基金经理及专业人士关注。 在美的电器公布剥离小家电业务一周后，5月28日，全球最大微波炉供应商格兰仕在京、穗两地同时宣布，欲高于美的集团2.49亿元的出价，购买美的小家电业务。 舆论普遍认为，这不过是格兰仕又一次借机炒作。 美的电器董秘向春江表示，即将于6月20日召开的股东大会上，股东们对出售“日电集团85%股权的关联交易议案”予以投票的结果，或是出售，或是不出售。至于是否把日电集团出售给外部投资者需要另行提案。如果真出现这个提案，公司第一大股东美的集团既有优先购买权，也不需要回避表决，因此格兰仕没有任何机会。 然而，在美的电器看似严丝合缝的安排中，并购专家却发现了重大破绽。在国泰君安收购兼并总部副总经理武飞看来，外部投资人并非没有“虎口夺食”机会，只是格兰仕已经错过最好的收购准备时机。 美的电器存在破绽吗？ 疑点一：小马真能拉大车？ 武飞，曾成功策划南京金鹰集团敌意收购南京新百（600682）案，中国证监会认定的首批保荐代表人，注册会计师、律师资格，国内投行界最早专业从事收购兼并业务，其所在的团队2004年被《欧洲货币》评为中国最受青睐的购并投资银行。 武飞认为，美的电器绝对是中国A股公司的佼佼者，不仅在竞争激烈的家电行业中取得了竞争优势，更保持了长期的盈利能力。 上市13年来，美的电器合计融资10亿元派现8亿元，这样的业绩在上市公司中并不多见。特别值得一提的是，自2003年来，除空调业务外，日电集团等非空调家电业务的经营态势良好，平均年增长率超过35％。 截至2004年3月31日，美的电器前十大流通股股东中全是基金公司，合计持股11.15％。作为中国证券市场少数绩优股之一，近年来，美的电器一直受到基金经理、证券分析师的青睐。 本次关联交易的对象，是在2004年为上市公司公司带来58亿元主营业务收入的小家电业务，本次交易准备周密。首先，今年3月份在上市公司内部完成重组，小家电业务全部进入日电集团，其次在4月完成对日电集团的审计工作，然后在5月19日董事会通过决议，将日电集团转让给上市公司控股股东美的集团。 在此之前，“日电集团并不亏损”的说法，在持股美的的基金经理中也广为流传。在研读美的电器公开信息后，武飞认为，这个说法并非空穴来风。 对照公开披露的美的电器与日电集团2004年的财务数据，美的电器2004年末短期借款为3.1亿元，而其下属子公司日电集团的2004年模拟报表中竟显示日电集团2004年末短期借款为17.87亿元，奇怪的是，日电集团同时还在美的电器财务中心有8.83亿元存款。同时，可以算出，2004年末，扣除日电集团外，美的电器其他业务的短期借款为负值，并高达负14.77亿元。这一家人两兄弟也实在太贫富不均了。 扣除日电集团业务以外，会有哪家金融机构倒欠美的电器14.77亿元呢？最合理的猜测就是，美的电器调高日电集团模拟财务报表的短期借款额，从而调低日电集团的净资产，调低收购价格。同时增加日电集团的财务费用，减少日电集团的利润水平，增加实现亏损的力量。如表一所示： 表一：债务配比分析（单位：千元） 项目（04年末） 美的电器（1） 日电集团（2） 美的电器扣除日电集团的剩余产业（3）=（1）—（2） 主营业务收入 19,200,876.94 5,878,844.82 13,322,032.12 资产总计 10,964,813.48 4,860,210.85 6,104,602.63 净资产 2,669,050.64 44,758.88 2,624,291.76 负债合计 7,445,853.35 4,717,484.75 2,728,368.60 短期借款 310,000.00 1,787,604.18 -1,477,604.18 其他负债 7,135,853.35 2,929,880.57 4,205,972.78 财务费用 58,939.86 35,045.83 23,894.04 负债占主营收入的比率 38.78% 80.25% 20.48% 资产负债率 67.9% 97.1% 44.7% 通过表一，还可以发现多处不符合常规的现象。 日电集团主营业务收入仅是美的电器其他非小家电业务主营业务收入的44.13%，但日电集团的财务费用为3504万元，是后者2389万元的1.47倍。 同时，根据披露的报表，日电集团2004年末的净资产仅4476万元，却背了一个47.17亿元的债务负担，资产负债率高到吓人的97.1%。所以，日电集团的净资产极低，实属正常，按照净资产定价，控股股东的收购价极低，更属正常。怕实在不好意思，只好在2005年3月对日电集团增资2.2亿元，达到注册资本4亿元，稍微好交代一些。 疑点二：怎能一次摊个够？ 日电集团2005年第一季度财务报告显示，该公司在报告期内实现亏损2258万元。为美的电器起家立下汗马功劳的小家电业务，2004年销售58亿元，2005年第一季度销售收入20亿元，又大幅增长。敢问亏在何方？从公司合并资产负债表中之长期投资科目显示，2005年1—3月份，该公司的长期投资科目变化如下（见表二）： 表二：股权投资差额情况 （单位：人民币元） 项目 2005-1-1 本期增加 本期减少 2005-3-31 股权投资 13,628,026.73 --- 9,193.84 13,618,832.89 股权投资差额 86,140,056.31 --- 37,694,094.25 48,445,962.06 合计 99,768,083.04 --- 37,703,288.09 62,064,794.95 由表二可知，股权投资差额的减少对于日电集团第一季度之亏损实在功不可没。依据企业会计规则，股权投资差额应分十年摊销，8614万元的股权投资差额按照十年摊销，每月摊销额为71.78万元，一个季度应摊金额为215.35万元。 但是，日电集团2005年第一季度模拟报表不知为何摊销金额达3769.4万元，比正常会计处理多摊3554万元。考虑到2005年第一季度，日电集团亏损2258万元，若扣除股权投资差额减少的影响，日电集团实际上为盈利，且可实现利润1296万元，简单乘4个季度可折合年净利润为5184万元。按照日电集团今年增资后，截止2005年3月31日的股东权益2.546亿元测算，净资产收益率可达到20%。 |
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