陈慧颖于宁：新华人寿战记

一醉的酒坛 2010-01-18

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新华人寿战记

纵观新华人寿长达三年多的惨烈公司治理演化史，各利益相关方都或主动或被动地逾越了自身的角色定位，很难在规范的商业逻辑与法律环境中协商制衡

　　2006年夏天，当新华人寿的部分股东揭竿而起，将矛头指向公司实际控制人关国亮之际，人们很难预料到这场公司治理之战要打到2010年之初。

　　时至今日，这场令各方殚精竭虑的多幕剧终于告一段落。先是2009年12月28日，新华人寿保险股份有限公司（下称新华人寿）组建了延迟已久的新一届董事会。紧接着，2010年1月14日，掌管着新华人寿约1800亿元资产的新华人寿资产管理公司（下称新华资产）确定了新任管理层。一个董事会长期缺位，由管理层、股东乃至监管者共治的时代结束了。

　　四年前，时任新华人寿董事长关国亮非法资金运作乃至变相控股公司的操作曝光，部分股东推动了震动整个保险业的“逼宫”事件。此后数月，围绕关国亮的去留，股东分作两派，相持不下，直至2006年隆冬时节，关国亮被免职，“倒关阵营”初战告捷。

　　然而，此后新华人寿进入了一年多的暗战阶段。被放逐的关国亮试图收复失地，“倒关阵营”则力证其违规。2007年11月，关国亮因不能足额归还挪用资金被司法调查，关氏阵营的五家问题股东股权由中国保险保障基金斥资27亿元收购。

　　2008年11月，关国亮一审开庭，但围绕着公司控制权的争夺并未告终。保险保障基金收购的股权长期无人接盘，不仅关国亮的历史问题无从盖棺论定，公司治理体系也近乎瘫痪。董事会长期不能改选，管理层的任命与授权、预算与薪酬的安排难以正常开展，财务报表迟迟不能出具，资产与债务无从确认，偿付能力长期不足导致业务开展严重受限，遑论上市融资和长期规划。作为最后决策层的股东大会陷入对具体事项的纠缠，对关国亮的调查定性、债权债务的追查与股权结构的调整交织在一起，作为一个互相牵制的“魔鬼三角”，构成了股东会上的无限循环的争论议题。

　　又是一年之后，在国务院特批之下，保险保障基金才将其所持有新华人寿38.8％的股权，转让给中央汇金投资有限责任公司（下称汇金公司），这被视为各方角力的均衡方案。然而汇金公司的入主也并不如想象中顺畅。经历了近九个月的谈判拉锯，直至2009年12月，汇金公司才以40亿元的价格正式入主新华人寿。至此，董事会换届才重上议事日程。

　　股东、管理层、监管者的多方博弈，原本是公司治理题中应有之义，然而纵观新华人寿惨烈的演化史，事实上各方很难在规范的商业逻辑与法律环境中协商制衡。无论是关国亮的强横草莽，还是其余股东的反戈一击；无论是监管机构的直接介入，还是“看守内阁”的自主决策，都或主动或被动地逾越了自身的角色定位。从矛盾的激化到问题的延宕，新华人寿的治理困局都有着标本意义。

　　这一切随着汇金的进入，似乎已云开月明，新华人寿在形式上实现了治理结构的重建。然而，旷日持久的内战、纷繁复杂的历史遗留问题，也势将对未来的公司管理形成新的挑战。缺乏明晰权利界定的制衡结构，几乎是中国企业必须承受的普遍命运。经此一役，新华人寿已经失去了四年，未来的股东、管理层和监管者能否借此实现自我升华，仍需拭目以待。

新旧交替

以孙兵为首的四大高管突然离职，康典出任董事长、代总裁

　　2009年12月28日，周一，新华保险大厦21层的会议室，新华人寿迎来三年来的第一次董事会。会议从下午2点开始，一直开到暮色四合。

　　这幢市值10多亿元、位于北京东长安街核心位置的高级写字楼，曾是新华人寿前任董事长关国亮体外运作超百亿资金的重要平台，也是此后新华人寿奋力追回的数项资产之一。

　　董事会选举康典担任董事长，代行总裁职责，并决定尽快启动新华资产管理公司董事换届程序等久拖未决的事项。

　　今年62岁的康典，在业内颇具人望。康典此前为香港时瑞投资有限公司董事，并担任深圳发展银行监事会主席等职，曾操刀过粤海集团等诸多问题金融机构的重组。

　　会后新华人寿的新闻通稿引用康典的话称，新一届董事会成立后，将按照相关法律法规和保监会的监管要求，履行好自身职责，建立责权利清晰、科学完善的公司治理结构，引领公司稳定健康发展，不断提升公司价值。

　　这意味着，新华人寿这艘巨轮，在长期搁浅后终将恢复正常的航程。

　　这一变革，随着原管理层的离去显得更为坚决彻底：在董事会召开前夕，以原总裁孙兵为首的四名高管宣布辞职。

　　孙兵，56岁，新华人寿内部人称“兵总”，是国内寿险业元老级人物之一，曾任平安保险常务副总经理，1994年参与创办新华人寿，一直担任总裁兼董事。

　　在关国亮被免职后的三年中，孙兵担纲新华人寿非常时期的“看守内阁”，期间表现评价不一。汇金公司和持股20％的第二大股东苏黎世保险，原拟共同提名孙兵为董事候选人，并由其出任副董事长，这显然是一个平滑过渡的方案。

　　然而，12月21日，股东们收到的却是孙兵的辞职信，称因身体原因“辞去在新华人寿和新华资产管理公司的所有职务”。之前已提出辞职的，还包括新华人寿原总精算师杨智呈和孙的前任秘书、销售中心主任高焕利，以及集团运营中心主任赵子良。

　　究其原因，仍是新华人寿亟待翻页，管理层更需革故鼎新，这使得原本希望能继续执掌新华人寿的孙兵等人备感意冷。虽然汇金公司一再慰留，但孙兵去意已决。在特别股东大会上，汇金公司和苏黎世保险仍坚持提名孙兵为董事人选，但孙兵弃之不顾。目前，杨智呈已赴任一家中小保险公司生命人寿，其余几人可能同往。

　　“接下来新华人寿需要有比较铁面的改革。三年来只做加法不做减法的孙兵，已不适合总裁这个关键角色。”一位接近新华人寿的知情人士表示。

　　所谓“做加法不做减法”，是指新华人寿在董事会缺位三年多的时间里，孙兵的工作重点在于做大保险业务，一些重要事项虽由管理层报临时股东大会决议，但诸如管理费用连年暴增等问题，已引起股东乃至保监会的不少非议。

　　12月28日的会议共产生13名董事，汇金公司提名5名董事，孟兴国、赵海英来自汇金公司内部，康典以专业人士身份，由汇金、苏黎世保险等股东共同推选成为董事长人选。另有2名董事人选待定。其一为孙兵留下的空缺，其二乃是为未来的总裁预留。

　　有消息称，今年51岁的太平人寿保险有限公司总经理何志光有望出任新华人寿总裁。据数位保险业内人士描述，孙兵和何志光都曾为平安干将，孙是第一批离开平安的元老之一，性格隐忍但倔强；何志光曾为平安上海业务的创始人，深沉有才干，对内豪放爽朗，对外颇为谨慎。

　　接近新华人寿的人士称，这将是一个市场化的高管聘任过程，也需经监管部门的认可。

　　孙兵离职，使得康典以股东代表的身份提前在新华人寿现身。12月22日，康典与汇金公司总裁谢平同时出席新华人寿的视频会议，并与多个分公司的老总谈话，以稳定军心。

　　“新华人寿这次高层换血后，应该不会再有更大动荡了。”一位知情人士在董事会召开前即如是判断。

前世今生

关国亮掌控新华人寿期间，从新华人寿流出的资金累计达130亿元之巨，截至保监会调查时，尚有29亿元未归还

　　新华人寿成立于1996年，注册资本5亿元，当时15家股东中有7家持股比例达到10％，并列第一大股东，东方集团、宝钢集团均名列其中。此后在2000年引入苏黎世保险为首的四家外资，使注册资本增至12亿元。

　　曾任东方集团总会计师和副总裁的关国亮，当时年仅38岁，因财技出众、敢想敢干，深受东方集团董事长张宏伟器重，于1998年出任新华人寿第二任董事长。

　　此后，关国亮成为新华人寿的缔造者和绝对控制者。一方面，关国亮的勤勉敬业推动新华人寿成为了国内第四大寿险公司；另一方面，关反复腾挪新华人寿的资金，突破监管当局对保险资金的运营范围，通过个人亲友成立的公司投资诸多房地产项目，使得私产和公产之间形成金额巨大、走向混乱的债权债务关系。这使得新华人寿年年报表盈利，但巨大的账外资产权益不清，几百亿资金的风险维系于关国亮一人。

　　据普华永道审计结果，关国亮掌控新华人寿期间，从新华人寿流出的资金累计达130亿元之巨，截至保监会调查时，尚有29亿元未归还。普华永道担任了新华人寿多年的外部审计师，但因资料不全，未对近年来的年报出具审计意见。

　　为确保自己对新华人寿的控制权，关国亮谋划了数笔交易，通过挪用新华人寿资金、假代持之手控股新华。在最终与包括张宏伟、宝钢、苏黎世等外部股东决裂之前，关氏阵营持股比例合计已超过40％。

　　然而，这一举动引起了外部股东的强烈反弹，“倒关”与“保关”的斗争逐步升级。关国亮还曾试图在新华人寿之上搭建“新华控股”，釜底抽薪，以甩掉虎视眈眈的外部股东。知情人士称，关国亮一度和一家大型外资保险集团接近达成引资协议，价格诱人，外方亦同意将管理权交给关国亮，关因此始终不肯与“倒关阵营”股东们和解。

　　2006年9月，保监会启动了对新华人寿的资金运用问题的调查。关国亮因未能及时偿还违规运用资金，三个月后终被免职，并于第二年12月17日被刑事拘留，因职务侵占罪于2008年2月2日被公安机关正式逮捕。2008年11月25日，关国亮案一审在北京市第二中级法院第一次开庭。关国亮被控涉嫌伙同上海人马跃职务侵占300万元、挪用新华人寿资金2.61亿元。

　　在关国亮及问题股东一再拖延、未能足额偿还资金的情况下，保监会于2007年5月24日宣布，由中国保险保障基金以每股5.99元、总价27.3亿元先后收购新华人寿五家问题股东手中的股权，并向新华人寿退回14.5亿元被问题股东占用的资金。

　　不过，关国亮挪用资金在新华人寿体外形成的庞大资产规模，并未被严格追究。一位股东代表告诉本刊记者，“这实质上只是通过溢价出售新华人寿的股权，偿还了当年违规挪用的本金，相当于默认了关国亮对于挪用资金的收益权。”

　　事后看来，这种“锯箭法”式的处理留下了太多的争议：关国亮给新华造成的窟窿是不是只有2.6亿元？还有14.5亿元的窟窿如何处理？新华人寿是否还有潜在的或有债务？挪用资金的性质是否应界定为“拆借”？这一系列问题，成为进一步重组的客观障碍，延缓了新华人寿正常化的过程。

“看门”期

以草根层为核心的保险业务上涨，以专才为核心的投资业务巨亏

　　在“战火纷飞”的股东会之下，新华人寿的保险业务和投资业务呈现出冰火两重天的局面。

　　受关国亮案影响，2006年下半年，新华人寿的保险业务遭到重创，同业借机相攻，“大字报”贴到了新华人寿营业大厅，一时间退保纷纷，保费急剧降低。

　　因监管当局认为问题股东未清理完毕之前，董事会不宜改选，故三年来新华人寿由股东大会代行一部分权力，日常经营则由孙兵团队临危受命，勉力维持。

　　积极的一面是，数字显示，新华人寿不仅扭转了保费下滑的局势，三年来的保费规模连跃台阶。2006年底，新华人寿的保费在264亿元。截至2009年底，新华人寿规模保费收入突破666亿元，占据寿险市场份额约8.23％，核心业务保费收入近400亿元，其中当年签订的新核心业务契约近194亿元。目前新华人寿的总资产近1900亿元，长期期缴业务每月增量已超过了排名在新华之前的大型保险公司，势头颇令同业色变。

　　近期，财政部推动保险行业采取新会计准则，保费收入的统计口径和财务处理上将发生很大变化，比如投连产品不能计入保费等。谈及此，在2009年10月接受本刊记者采访的孙兵颇为自豪：“这有可能让新华的市场份额大幅提高，提前进入市场前三甲。”

　　“保险公司估值可看三大因素，除所有者权益和内涵价值，最难量化的是保险业务人员的展业能力。”一位接近监管当局的人士对本刊记者说。截至今年上半年，新华人寿在全国有34家分公司，逾千家分支机构，销售大军达26万余人。

　　“保险公司是典型两极分化的企业，基层人海战术，高端少量团队负责发展战略和投资策略。”上述人士认为，在长达三四年的动荡岁月中，新华人寿的中层和基层人员还能挣扎在第一线，证明新华人寿的企业文化自下而上，带着强烈的草根色彩，有着朝不保夕的忧患意识，“这恰恰是新华人寿最可贵的资源”。

　　然而，新华人寿的另一个轮子——资产管理业务，在少了关氏违规违法的“长袖善舞”，业绩却一落千丈。

　　2009年底，新华总资产近1900亿元，95％委托给新华资产进行投资。关国亮离任后，新华其他投资渠道的创新几乎停滞，资金主要投向股票市场和债券市场，但效益连年不佳，成为新华人寿内部几乎人人诟病的事实。

　　新华内部资料显示，2007年受益于资本市场的火热行情，当年盈利颇丰。2008年新增保费550亿元，年底新华资产受托管理的资产达到1300多亿元。债券投资因为央行降息而收入不菲，盈利约40亿元，但在股票投资上损失惨重。关于新华2008年在股票投资方面亏损的数据，内部一说60亿元，一说100多亿元，“2008年投资收益的数据有好几套，真实数据在新华内部是绝对机密。”新华资产内部人士透露。

　　一位新华资产的高管表示，曾从孙兵处口头听说，2008年投资年收益率为负，亏损13亿元，“账面上做成了平的。”

　　新华人寿未经审计师出具意见的2008年报显示，净利18.7亿元。新华内部人士透露，资产管理公司对此没有任何贡献。

　　据新华的内部人士透露，2008年新华资产在权益投资上曾超比例配置达40％，但在2008年底上证指数回落至1800点附近，大幅斩仓近百亿，至2009年初仅余约36亿元头寸；基本空仓至2009年3月下旬，在上证指数在2500点左右开始加仓到8％左右，此后一直观望，5月下旬左右到6月下旬左右持续减仓到4％左右；7月25日之后上证指数进入3400点区域，开始加仓，8月中旬加仓到将近10％，9月后在上证指数2600点以下又大幅斩仓。对比2009年的上证指数，“这一明显的追涨杀跌与散户无异，为专业投资机构所避讳。”他说。这位内部人士还批评说，新华资产在大幅减仓股票后，即大量增持股票型基金，而且大量投资成立不到一年的新基金。这违背了保险机构一般不投新基金、投资至少要有一年业绩基金的专业做法。

　　由于新基金有销售政策，通过券商返佣给个人，这不免有瓜田李下之嫌。

　　2009年初，新华资产出于保守起见，将债券超配110％至1400多亿元，全年维持在90％以上比例，完全被动承受债券波动损失，全年投资业绩远低于业内平均水平。新华人寿保费成本大约在4％，因此新华资产年投资收益率底线即为4％，否则将无法弥补保费成本。“基本这三年是用平滑年均收益率的方式，勉强在账面上达到这一要求。”接近新华资产知情人士称。

　　面对差强人意的投资业绩，新华内部举报纷纷，不仅指称有关高管投资缺乏专业水准，也不满几年来有关高管买豪车、办高尔夫球卡的豪阔作风，甚至赶在汇金公司入主前突击发放高额奖金，纷纷组团去欧洲、美国旅游等。“说到底，留守团队这几年就是看门的，结果变成捞钱的了。”一位离开新华资产的投资经理表示。

瘫痪的董事会

在监管部门调查新华人寿的三年多时间里，董事会瘫痪，重组进程一波三折

　　较之依靠草根力量的保险业务，新华资产的不佳表现，其深层根源还是在于公司治理的阙如。

　　2006年7月3日，新华资产为接受委托管理新华人寿的保险资金而成立，按理应为新华人寿全资持有。但在关国亮安排下，新华资产注册资金1亿元中，新华人寿出资9500万元，还有五家股东各持100万股。这五家机构为东方集团实业股份有限公司、新产业投资股份有限公司、北亚（实业）集团股份有限公司、重庆民营企业隆鑫集团有限公司和海南格林岛投资有限公司，恰恰是被保监会认定的问题股东。

　　2007年5月，保险保障基金陆续收购上述五家公司在新华人寿的股权，但并未对这五家公司在新华资产所持的股份进行处理。关国亮案发后被免去了在新华人寿和新华资产的所有职务，此后新华资产不仅长期没有董事长，董事会也一直没有健全。

　　原新华资产总经理李树义等虽有多年投资经验，但终因和关一样出身黑龙江财政局，难以取得股东的信任。2007年2月2日，新华人寿免去了李树义、新华资产副总经理郑金良和苏媛的职务。新华人寿的副总经理黄萍出任资产管理公司总经理，精算部总经理龚兴峰、财务部经理助理陈德礼担任资产管理公司副总经理。

　　新华资产内部人士称，新管理层包括孙兵在内，均以保险业务起家，专业投资非其所长。惟一相对熟悉财会的陈德礼主要负责管理后台。更重要的是，上述免职和任职决定从未获得保监会的受理，更未批准其任职资格，因而李树义曾一度代表新华资产参加保监会的各种会议。新华人寿对资产管理公司的管理则采取授权模式，每半年由公司授权给孙兵，再由孙兵授权给黄萍，而黄萍日常并不负责具体投资业务。

　　从2006年底到2009年底，新华人寿的资产随保费扩张而膨胀，委托新华资产进行投资的资金也成级数增长。外部股东想关心资金的运作，却有心无力。“这样的投资业绩比存款利息都不如。”一位股东代表说。但因新华人寿自身的董事会已经瘫痪，董事会不能改选，章程也无从修改，股东不能越俎代庖地管理到新华资产，因而形成了治理上的真空。

　　2007年初，新华人寿曾向保监会提交了方案报告，要求将新华资产变更为新华人寿的全资子公司。2007年10月，宝钢和苏黎世则敦促监管部门推进调查，改选新华人寿的董事会。

　　在给保监会的联名信中，众股东提到，新华人寿面临的种种问题：公司已连续三年无法出具审计报告，股东无法了解公司真实的财务状况以及面临的财务风险；董事会、监事会已逾期近两年，至今未改选，且法定代表人至今仍未更换；公司法人治理结构不健全，股东无法行使正当权利；被盗用资金和赚取的非法利润的绝大部分没被追回；违规、违法相关人员没有得到处理等。

　　这一局面在2007年11月16日，关国亮被公安机关立案调查后并未改观。在2008年初的一次临时股东大会上，在回应董事会改选问题时，监管部门代表亦表达了苦衷：改选必须以公司股权合法为前提，因此必须等到有关机关处理关国亮案的结果后，才能召开董事会换届的股东大会。

　　另一方面，股东对于过渡期公司的运营也不无担忧。由于没有董事会及审计委员会、薪酬委员会，公司的日常管理难以做到有效监管。从预算的制定执行到大额资本性支出的审核，再到管理费用的核定，在股东大会粗线条的议事框架下都难失之于疏阔。2008年一度有股东提出应由临时股东大会对孙兵进行授权，后者在授权范围内才能进行公司经营，但孙兵当即反唇相讥：“不能苛求处在不正常的公司，按照正常的决策机制运行。”

　　股东会上的唇枪舌剑，在没有董事会、公司章程等制度基础的情况下，很难成为可操作的规则。股权结构正常化显然是重建新华人寿的根本，而这又有赖于对历史问题的定性，以及对债权债务的清理。在反反复复之中，新华人寿的重组只好一拖再拖。

新一轮暗战

关被移交司法后，问题的焦点转移到由保险保障基金临时接管的新华人寿股权如何处置上

　　关国亮被移交司法后，问题的焦点转移到由保险保障基金临时接管的新华人寿股权，下一步应如何处置。由于这一问题决定着后关国亮时代新华人寿的控制权归属，因而角力更为紧张。

　　有意接盘者不外乎以下几股力量：一是“倒关阵营”的中外股东，包括宝钢、苏黎世等，合并持股37.27％。然而苏黎世在受让了国际金融公司的部分股权后，股权已达到外资股东可持有保险公司20％的股权上限。宝钢在受让神华集团的持股后占17.27％的股份。不过，2007年8月7日保监会就《保险公司股权管理办法》向社会征求意见，规定“单个企业法人持有保险公司的股权不得超过20％”。虽然这个指引还未正式实施，实际上宣告了宝钢接手新华人寿几无可能。

　　二是原来的问题股东，撇清和关国亮的关系后有意重掌新华人寿，比如东方集团。2009年4月，当保监会宣布了对关国亮的调查结果后，东方集团董事长张宏伟告诉本刊记者，有意回购股份，但最后无疾而终。

　　三是同业竞争者。包括平安保险、中国再保险、中国人保和中国人寿都曾提出过控股新华人寿的动议，并为监管部门所属意。然而，新华人寿老股东指出这有违公司章程“同业禁入”的规定。

　　最终，作为准政策性机构，重组了诸多国有背景问题金融机构的汇金公司入围。尽管其厉行公司治理的诸多做法，令高管胆寒，却被外部投资者认可。而且汇金公司重组非国有的问题金融公司，也有前例可循。2005年，汇金公司就受命对一批问题券商进行了重组。

　　2009年3月，国务院特批保险保障基金公司将持有的新华人寿38.8％股权转让给中央汇金投资有限责任公司。不过，这此后又经历了近数月的尽职调查、估值争议、部门协调会议后，直到2009年12月，汇金才以40亿元从保险保障基金公司处受让了新华人寿的股权（参见“新华估值争议”）。

　　从2006年底关国亮去职算起，新股东的进入花了整整三年时间。对此，一位接近监管机关的知情者分析，新华人寿过去长时间违规经营，在偿付能力严重不足的情况下展业，其间积累出来的价值作何归属是最重要的问题。“如果归属给股东，监管当局可能认为是开了一个坏的先例。最终决定给救助机构，即给保险保障基金，再转给国有背景、没有竞争关系的汇金，这个调整过程涉及诸多部门和机构，相当复杂。”

下一步

新华的偿付能力严重不足，寄望于上市，诸多遗留问题待解

　　置于新大股东汇金面前的新华人寿，百废待兴。

　　客观而言，虽然新华人寿的保险业务得到大力发展，但偿付能力不足、资产管理公司投资能力孱弱，企业年金等创新业务发展有限，新华人寿在一些重要竞争领域落后于同业。几年来新华人寿的IT后台建设欠账巨大，在2010年新华人寿新增保费收入向千亿元级别迈进时，这一瓶颈将更为明显。

　　更为关键的是，重组过渡期的冗长超出了各方想象。包括资产管理公司，内部管理上均有二次失控之嫌。因此汇金入主，第一步是法人治理结构归位，第二步即是重建新华资产董事会以及提高专业投资能力。

　　2009年下半年，新华资产的股权调整终于获得进展。10月28日保监会公告称，已经批准新华资产管理公司修改章程，其股东由此前的六家减少为四家，新华人寿收回了重庆隆鑫集团和海南格林岛持有的各100万股股份，目前在新华资产持股比例提高至97％。新产业、北亚实业、东方集团仍各持股1％。

　　在新华人寿的股东大会、董事会在2009年12月28日召开后，新任董事会即着手解决新华资产的诸多问题，建议由新华人寿提名康典和徐英为新华资产的董事候选人，康典为新华资产的董事长候选人。徐英原为景顺长城基金管理公司董事长，曾担任过长城证券的董事长和总经理、海南汇通国际信托的副总经理。2010年1月5日，新华资产的员工已经在办公室看到徐英忙碌的身影。

　　1月14日下午，新华资产的股东大会和董事会召开，改造了新一届董事会，康典出任董事长，徐英任董事长兼总裁，江金和宝钢分别委派了孟兴国和王成然出任董事，苏黎世保险委派其亚太中东地区首席投资官戈汉斯出任董事，此外还要聘请两名独立董事。

　　较之公司治理，新华人寿的现实难题还在于偿付能力不足。偿付能力意指保险公司履行赔偿或给付责任的能力。保险监管的核心内容即为保险公司最低需要达到的偿付能力充足率，不足就需要补充净资本。新华的主要竞争对手近年来通过引资、上市等运作，均已将偿付能力提高至150％以上。

　　2007年，受益于资本市场的火热和利润，新华人寿的偿付能力曾一度有所提高。但到了2008年底，投资业绩一落千丈，偿付能力一举降低至27.43％，远低于100％的监管红线。2009年市场回暖，新华人寿的投资业绩有所回升，但在以目前1800亿元的总资产计，新华人寿的偿付能力仍严重不足。

　　新华人寿的股东透露，根据统计口径的不同，新华现在的偿付能力缺口从数十亿元到100多亿元不等。有股东表示，应在上市之前完成对新华的增资工作，否则原股东的持股比例会被严重稀释。但也有股东认为，只要厘清新华的报表，推动其上市，偿付能力问题将迎刃而解。

　　无论是股东增资还是上市公募，都绕不开同一个障碍，即如何对关国亮给新华造成的影响定性定量，以及会计报表是否达到三年连续盈利并如何通过外部审计。

　　普华永道有关人士2008年底的股东会上曾表示：“目前我们能看到2004年到2006年期间资金的流入、流出，但不明原因，14.5亿元的损失发生的时间也难以确定，所以出具发表具体意见的报告是非常困难的。因此，除非有大量证据支持，否则2004年-2006年的报告很难做干净。”

　　本刊记者获知，2006年底，新华人寿已经对有关损失进行了计提，近三年连续盈利的上市条件不难达到。同时，在司法机关继续准备审理关国亮案的同时，国家审计部门也在对此案及相关问题进行深层次的调查。“总会有真相大白的一天。”一位接近新华人寿的知情人士表示。

关国亮的资金迷宫

本文来源于《新世纪》周刊　2010年第4期出版日期2010年01月18日

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倘若关国亮体外经营的财富体系不能厘定清楚，对于重整旗鼓的新华人寿来说，未来的不确定性依然存在

记者于宁

　　“关国亮就是想把新华人寿做大。”原深圳航空公司实际控制人李泽源曾对本刊记者如是评价这位难兄难弟。2005年11月，关国亮曾力助李泽源拿下深航的控股权。2009年底，李则因深航的资金运用问题受到司法部门调查。

　　做大确乎是关国亮的追求与成绩，但这并不仅限于新华人寿。关国亮在任的八年间，新华人寿完成了全国布局，成为国内第四大寿险公司。但与此同时，关国亮还编织了一个庞大的体外循环的资金王国。早年间保险公司受限不能投资房地产，关国亮以此为由，以自身控制的关联公司从新华人寿肆意划出资金，建立了一个盘根错节的资金往来网。对于新华人寿来说，这是或明或暗的债权债务，而对于关国亮而言，这则构成了包括地产、实业、股权在内的大量资产。

　　关国亮获罪并未使得这一复杂结构完全厘清。目前，从新华划入划出的绝大部分资金被统一定义为“拆借”。对于“拆借”资金的29亿元缺口，仅仅借保险保障基金溢价收购问题股东股权之机追回了14.5亿元，余下的亏空目前已在内部计提，但损失责任的界定以及体外资产的追收，至今尚无说法。

　　关国亮的资金体系与新华人寿息息相关。由于监管机构和股东对于这些资金资产的定性和权属存在着严重分歧，在过去的数年间，新华人寿的审计报告迟迟无法出具，引资估值难以开展，大大延宕了重组进程。尽管多数人认为，关国亮苦心经营的新华人寿和体外资产应为正值，甚或是巨额财富，但倘若这一复杂而充满法律瑕疵的财富体系不能厘定清楚，对于重整旗鼓的新华人寿来说，未来的不确定性依然存在。

挪用资金几何

　　时至今日，对于关国亮的体外资金运用仍有太多疑点。

　　—保监会当时调查发现其累计违规资金运用达130亿元。

　　—截至保监会调查时还有29亿元尚未归还，减去保险保障基金接手后归还的资金，至今还有14.5亿元未能收回。

　　—对关国亮的起诉书，定性为挪用2.61亿元。检方起诉书称，关国亮于2003年5月至2004年10月间，以虚假名义，先后三次擅自将单位2.61亿元资金，分别挪用给其兄关和平任法定代表人的北京华瀛置业房地产开发有限公司、其弟关国星经营的黑龙江斯达投资有限公司，用于投资经营等活动，谋取个人利益。

　　关国亮的辩护律师许兰亭表示，检方指控的挪用资金，均与关国亮直系亲属有关，其他已定性为拆借，不构成犯罪。

　　“目前这些数字都对不上。如果未收回的14.5亿元都是挪用资金，为何起诉的只有2.6亿元？如果说其他是拆借资金，那么拆借合同呢？这些大额借款的利息呢？”新华人寿的一位股东代表表示不满。

　　比如，关国亮体外投资的重要平台之一华新融投资有限公司，主要投向成中大厦（现新华保险大厦）、华平国际大厦（关国亮之兄担任法定代表人）、西贸中心三个地产项目。该公司于2001年8月由关国亮和另外两位自然人设立，后将股权转让给东方财务。审计资料表明，2004年10月，东方财务向新华人寿借款3亿元，但实际使用人为华新融。2004年间，新华人寿两次通过证券营业部的华盛账户借给华新融4000万元，但并无借款协议。2008年底，新华人寿聘请了德恒律师事务所，希望通过法律手段来追讨这些债权。

　　再如，关国亮2005年9月通过筹建中的新华控股向新华人寿拆借资金9.5亿元，并将其转至“隆鑫系”的三家公司——隆鑫控股、隆鑫集团、海南格林岛。该笔资金本来要让隆鑫入股新华控股，但由于新华控股未能组建，部分资金被划往深圳汇润投资有限公司，成为汇润收购深圳航空65%股权的首付款。2006年10月关国亮被查后，隆鑫陆续偿还了4.5亿元，差额的5亿元由海南格林岛以7.5%的股权转让款填平。

　　2007年5月，保险保障基金收购了几家问题股东的股权后，隆鑫、东方集团在扣去占款后仍然拿到数亿元现金，股权溢价至少一倍。

一本糊涂账

　　时至今日，在股东们看来，新华人寿的债务问题仍是一本糊涂账。

　　关国亮被查之后，位于长安街的新华保险大厦过户至新华名下，但是通过西部担保代持的北京宫项目的30%股权则因股权冻结而难以过户。由于保监会从开始调查，到保险保障基金收购股权历时较长，而且调查资料始终在保监会手中，普华永道和股东们难以了解复杂的资金流向，债务追讨被拖延了很长时间。

　　根据普华永道在2008年6月的审计结果，截至保监会调查时，新华资金流出共47.83亿元，资金净流出为29.11亿元。

　　但时至2009年7月，德恒律师事务所在提交股东大会的一份报告中则指出，新华人寿债权的清理工作，远比普华永道的审计结果复杂，“原审计结果涉及资金流出对象为12家，但保监会档案材料涉及的公司和证券金融机构数量达到40余家。”

　　基于保监会调查关国亮后退回的19盒、6162页的档案材料，德恒律师事务所梳理了债权清收的线索。但由于时间跨度长、流入流出数额巨大且债权资料残缺、凌乱，且资金流入流出往往通过多个公司流转，流出、流入主体不对称，资金流出的大量表现形式仅是电汇、信汇凭证，缺乏合同、资金用途等相关资料，债权清收难度很大。

　　为此，德恒律师事务所根据事实和相关材料的完整程度，对已发现的债权线索进行了级别分类。但当追索函发出之后，一些债权人对债权不予承认，或提出没有真正使用资金。

　　此外，由于保监会档案资料所涉资金流转大部分集中在2002年至2005年之间，对于上述资金流转，不论用途是否明确，材料是否齐备，诉讼时效都是债权清收的重要障碍。新华人寿的股东大会已经批准了对一些公司进行诉讼的建议，目前，这场规模浩大却时间紧迫的追债工程仍在缓慢推进。

关张协定之谜

　　在新华人寿的债务债权确认过程中，一桩离奇的诉讼案，充分体现了关国亮体系的资金混乱程度。

　　2008年9月，新华人寿突然收到深圳航空公司（下称深航）的一纸诉状。

　　深航诉称，2005年底曾与新华人寿、东方集团财务有限公司（下称东方财务）签订《大成饭店资产委托收购协议》，并支付委托收购款6亿元，后因合同未能履行，三方解除了收购协议，但东方财务并未返还收购款，所以深航提起诉讼，要求新华人寿返还6亿元收购款，支付利息近5000万元、违约金2.13亿元，共计8.59亿元。

　　这一诉讼让人一头雾水。由于关国亮、东方集团实业有限公司（下称东方集团，股份代码600811.SH）董事长张宏伟以及深航实际控制人李泽源之间存在着既合作又对抗的复杂关系，外界很难窥见这一合同背后的真实意图和债权债务关系。

　　据熟悉关国亮资金运作的人士分析，此类合同往往另有补充协议，资金流转实有其他去向，甚或早已兜转回来。然而在没有当事人配合的情况下，新华人寿根本无从拆解这些复杂关系。

　　根据目前有限的信息，此笔交易当与2005年岁末张宏伟与关国亮之间的一份分家协议有关。作为张宏伟曾经的财务“大管家”，关国亮在东方集团持有9.99%的股份，并曾任东方集团的总会计师和副总裁、董事。在关被东方派往新华人寿出任董事长后，迅速全面控制了新华人寿，羽翼渐丰。于是，合作多年的二人最终分道扬镳，关国亮计划自立门户。

　　2005年，张宏伟向关国亮提出，由关氏将东方财务、华新融这两个投资平台的所有项目，连同资产、负债和收益全部拿走。作为代价，关国亮向张宏伟支付12.8亿元。张宏伟曾告诉本刊记者，这是其对东方财务等公司及相关投资项目确定的对价。这一提议，最终为关国亮所接受。

　　东方财务是东方集团的全责子公司，华新融的大股东，华新融则为关国亮体外资金运用的主要平台之一。

　　2005年12月24日，关张二人在圣诞节前一天签订了这份全面清理旧账的《备忘录》。开篇即称，“鉴于关国亮在担任东方集团实业股份有限公司副董事长、东方集团股份有限公司董事、东方集团财务有限责任公司法定代表人期间，主管负责了多项投资及经营活动。为处理好遗留问题，保护股东权益”，张关二人协商同意，本着“谁管理谁负责”的原则，就关国亮主管的东方财务等公司及项目的处理达成一致原则。

　　—东方财务自开业以来所发生的业务、经营项目、对外担保等经营活动全部由关国亮负责，东方财务延续至今的经营活动亦由关国亮负责清理剥离并承担盈亏责任。

　　—财务公司清理剥离后，东方集团保留原股权，关国亮交还财务公司执照及相当于该公司注册资金本息的等额现金。

　　—关国亮主管的其他八个公司及项目的全部资产、债务（含或有负债、财务承诺、诉讼等一切义务事项），由关国亮安排第三方公司在支付完东方集团的初始投资本金及利息后按现状转让接管并承担一切责任。

　　张宏伟事后称其并不完全相信关国亮的还款诚意，因此关国亮在深航董事会未予批准的情况下将深航列为偿债的第三方。按照这一解释，前述委托收购协议即为这一交易服务。2009年4月，李泽源对本刊记者解释，在签订分家协议之前，关张二人还有一份股权转让合同，这12.8亿元中，事实上有6亿元是用以购买张宏伟持有的新华人寿股权。

　　李泽源接下来的说法更为离奇。据其称，最终关国亮挪用新华的资金勉力向张宏伟支付了11亿元，功亏一篑，相关资产和股权都没有过户给关国亮。后来张宏伟所持的这部分新华人寿股权又悉数卖给了保险保障基金，彻底退出新华人寿。李泽源的这一说法缺乏佐证。关国亮事发前一直表示要与本刊记者详谈，但最终未能实现。本刊记者再度联系张宏伟，终未获答复。2009年11月底，李泽源亦被公安部门调查。关张协议乃至深航协议的真相，至今仍然成谜。

　　这宗至今令人不明所以的纠纷，在李泽源案发前就以深航撤诉告终，昭示着这仅是关、李、张的一场资金游戏而已。然而对于新华人寿的股东而言，这样的资金游戏却隐含着无穷的隐患。

http://magazine./chargeFullNews.jsp?id=100108888&time=2010-01-17&cl=115

新华估值争议

本文来源于《新世纪》周刊　2010年第4期出版日期2010年01月18日

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记者陈慧颖

　　2009年初，国务院批准保险保障基金公司将持有的新华人寿38.8%股权转让给中央汇金投资有限责任公司，是为解开新华人寿僵局的关键一步。

　　汇金公司成立于2003年底，曾多次向问题金融机构注资。但与以往不同的是，汇金接手新华人寿经历了一个漫长的议价过程。

　　给新华人寿估值，遵循的是业内流行的市盈率、市净率和内涵价值等指标体系，以同类上市公司作为参考。对于关国亮遗留的窟窿，则事先全部提取拨备，其中包括14.5亿元的挪用资金缺口。

　　“我们曾经担心新华会资不抵债，但所幸净资产仍然为正。”接近交易的人士告诉记者。根据新华人寿年报，截至2008年12月31日，归属公司股东的股东权益为14.18亿元。不过他同时表示，新华人寿体外债权的追讨情况不容乐观。

　　2009年7月，汇金完成了对新华的尽职调查，测算出新华的内涵价值为370亿元。双方初步达成交易价格约在每股7元左右，这与保险保障基金公司5.99元的收购价格相比略有溢价。根据程序，汇金须向财政部报告，请示意见；而保险保障基金公司则要将方案报董事会批准。

　　然而，汇金的这一出价并未立刻被买方接受。国有机构之间的资产交易往往被形容为“左兜倒右兜”，但上述接近交易的人解释称，保险保障基金来源于保费，意在保护保单持有人和保险行业，而汇金公司的出资方为国家财政，两个口袋的通路终有差别，因而买卖双方在价格谈判中寸土必争。

　　汇金与保险保障基金重回谈判桌，最终以40亿元成交，折合每股新华人寿约8.7元。这一价格较保险保障基金每股5.99元的入场价格溢价46%，创下了新华人寿股权转让史上的最高纪录。

　　不过，这一价格仍然不无争议。

　　2009年下半年泰康人寿的第一大股东安盛将泰康15.6%的股权竞标出售，同样是参照同类公司在二级市场的估值，坊间盛传叫价10亿美元。

　　泰康人寿与新华人寿过去同处寿险公司第二梯队，互不相让，也是常被投资者拿来比较。虽然两家公司特点不同，估值资料并不完备，但可以粗略估算，若泰康人寿15.6%的股权以10亿美元成交，则公司总体估值约500亿元人民币。而汇金入股新华人寿的价格尚不到其内涵价值的一半，折算过来新华整体估值仅为百亿元。

　　接近交易的人士向记者分析称，新华有追债官司的硬伤在身，在IT和后援系统方面投资滞后，历史欠账巨大，这均构成了其价格偏低的原因。此外，新华人寿以12亿元注册资本撬动1900亿元总资产，提高偿付能力迫在眉睫，“现在的新华人寿估值，还无法跟已经上市、偿付能力充足率高达150%甚至200%的公司比肩。”

新华人寿大事记

　　1996年

　　新华保险在北京成立，成为保险法颁布后成立的第一批全国性专业寿险公司。

　　1998年

　　关国亮出任董事长。

　　2000年

　　新华保险与苏黎世保险公司等四家外资机构签订协议，外资股份达24.9%。

　　2003年

　　新华保险年度保费首次突破100亿元。关国亮开始以体外公司介入地产投资，此后陆续投资了新华保险大厦、华平国际大厦、西贸中心、北京宫四个长安街沿线项目。

　　2004年

　　新华保险呼和浩特等五家分公司开业，公司全国性机构网络布局全面完成。

　　2005年