公元前361年(周显王8年)，秦献公的儿子秦孝公即位。他为了在弱肉强食的现实面前争一席之地，重金网罗天下人才。重赏之下，必有勇夫。卫国的一个贵族，公孙鞅，又称卫鞅的壮年男子，便成了这重赏之下的勇夫。这也并不奇怪，老百姓盼望着风调雨顺，甚或学些磨豆腐一类，便一很知足了，过去识文断字的想中秀才，秀才又想中举人，进士。贵族想着领兵挂相印，其实都是一种心态。据说卫鞅年青时，心中的偶像便是李悝，吴起一类不安份的人。他现跑道卫国，做了一个类似于国务院总理的秘书一类的小吏。这对持才自傲的他简直是一种折磨，可在这折磨中，他却看清并学会了升官的窍门，即朝中有人才能做官，要是朝中没人，那也的绕来绕去“托”人，被托的人大概就是当今的“托儿”之类。虽然秦寿公招贤纳士是否真心，可吃过这方面亏的卫鞅，还是托了一个和秦寿公关系很好的景监来为自己铺路，当路子铺好后，见了秦寿公就心里有底了，见面就把仁义道德，尧舜禹汤之类地经纶大讲一通，可正当他讲得兴致正浓的时候，秦孝公竟打起哈欠来，根本就不听，既然给人当托，还得当到底，在卫鞅的哀求下，“托儿”还是发挥了作用，寿公答应，过几天再见一面。
五天后，卫鞅见了秦寿公就说：“我上回说的王道。主公要是不喜欢这个，我有霸道呐。”，一听见“霸道”二字，秦寿公一下子来了精神，高兴地说：“道不是我反对王道，只为了要实行王道，一定得踏踏实实地干他一百年，至少几十年，才能有点成效。我自当太以来，费尽不知多少心机，几次差点被先王杀头，终于熬到今天，才登上王位，我自己年岁也大了，管不了那么多，只要我在朝为王时能立马见效就行，霸道就霸道，谁不是由后人去评说呢?”卫鞅说：“我的霸道当时就能叫秦国强大起来。王道在乎顺着民情，慢慢地教导人民；霸道可不能这样，有时候不能顾着他们的心意，反到会激起他们的造反。人民是什么?只是一群没有见识的男女，得过且过，贪图眼前的好处，看不到以后的幸福。相反，有魄力的国君眼光远大，他的计策是要顾及到将来的后果。一般人就是不懂得这一点。他们日子过的苦，可是已经苦惯了，叫他们改变一下，他们准会反对，实行霸道就得有决心。老百姓喜欢的事情，不一定马上就做；老百姓不喜欢的事情，要做的还得做，他们才能欢天喜地明白过来。”秦孝公给他壮胆似的说，“只要你有好计策。只管用，有我在后边给你撑腰，你就大胆地干吧!”卫鞅终于从一个无名小卒被秦孝公拜为左蔗长，并且还向所有的大臣们说：“打这往后，变法的事全由左蔗长拿主意。谁违抗他，就是违抗我!”
这就是中国历史上最著名的“商鞅变法”，同时也是最早的自上而下的政治改革。这场政治改革，的确给秦国带来一派繁荣的景象，当秦国交战获胜后，魏惠王只好忍痛割爱，把西河的土地献给秦国，自己的首都也迁到了大梁(今河南省开封市)所以卫国也是梁国，魏惠王也是梁惠王。在这样的成绩面前，秦孝公便很大方地把商于(今河南淅川县西)一带十五座城封给他，称他为商君，这样。卫鞅也就叫商鞅了。
