耀县三秦水泥有限公司重整计划草案

耀州区人民法院：

债 权 人 会 议：

2008年4月3日，耀州区人民法院（下称"区法院"）依法受理了债务人耀县三秦水泥有限公司（下称"三秦公司"）申请破产重整一案， 2008年4月7日，区法院经审查认为：三秦公司已经不能清偿债权人的到期债务，同时依据债务人提供的三秦公司资产状况说明，三秦公司已严重资不抵债，依照《破产法》第七十四条之规定，裁定三秦公司进入破产重整程序，并指定陕西兰天律师事务所为管理人。2008年4月21日区法院发布了破产重整案件受理公告，公告中同时明确了债权申报事项和《中华人民共和国企业破产法》（下称"《破产法》"）第十四条规定的应当载明的其他事项。该公告同时刊发在2008年5月6日的《人民法院报》上。重整期间自区法院裁定三秦公司重整之日起。

管理人成立以来，认真履行管理人法定职责，为维护债权人的合法权益，经区法院许可，由三秦公司自行管理财产和营业事务，管理人依法进行监督，并聘请铜川宇宏会计师有限责任公司对三秦公司进行财务审计和资产评估，协助管理人完成重整工作、制作重整计划草案。现管理人依据《破产法》第七十九条之规定，在法定期限内向区法院和债权人会议正式提交本重整计划草案。

基于以下事实：

1、三秦公司前身为耀州水泥厂，是区工业经济局（原耀县经济委员会）1985年3月以耀县红旗水泥厂技改指挥部扩建项目的名义与郑州铁路局西安工程处第三工程段（下称西铁三段）进行联营并开始筹建，西铁三段以其所有的104亩土地及地上的建筑物折价200万元作为投资，耀州区没有投资，但以区工业经济局和区财政局为担保单位给企业组织了大量贷款，企业的所有建设资金全部为借贷资金， 1993年9月企业正式在耀州区工商局注册登记设立耀县红旗水泥厂二分厂（后变更为耀州水泥厂），注册资金2916万元（全为借款形成的固定资产），注册登记时将企业性质定为县办国有独资企业，企业占地104亩，土地为国有土地，企业以租赁形式取得国有土地使用权，企业于1994年才正式投产，投产后由于缺乏流动资金，企业一直亏损经营。

 1999年经陕西省人民政府批准（陕政函（1999）126号批复）耀州水泥厂以其净资产1790万元与发起设立了陕西耀州水泥股份有限公               司，同时将28亩土地和三秦牌水泥商标转给了股份公司，使耀州水泥厂的资产质量严重下降，负债金额急剧增加，已严重资不抵债，且不能清偿到期债务呈连续状态；

2000年9月23日经耀州区企业改制领导小组批准，张拴及屈民等15名职工代表出资50万元购得耀州水泥厂全部负资产，并以负资产改制为三秦公司，改制时净资产为-3395万元，资产负债率为139.77%。企业由国有改制为民营时对全民职工身份未进行置换。

改制后企业一直缺乏流动资金，旋窑生产系统生产工艺也相对落后，企业对旋窑生产线进行二次技改，但又无资金，二次技改由耀州股份全部投资，后因无法偿还技改投资，在2005年3月16日三秦公司和耀州股份双方将旋窑和立窑系统的资产进行了置换，2007年2月，三秦公司又因环保问题致使其唯一的立窑生产系统被铜川市人民政府（铜政发[2007]13号）关闭拆除，企业完全停产；

2、2005年西铁三段将三秦公司及耀州股份公司起诉至西安铁路运输法院，要求解除合同，收回104亩厂地，后在法院主持下三秦公司与西铁三段达成调解协议，终止了双方的合同，由三秦公司一次性给付西铁三段258万元，目前仅给付了926553.7元；

3、专业评估机构的评估结果显示：在假设清算的前提条件下，三秦公司重整申请受理日的资产清算价值为1573,1668.79元；在持续经营假设的前提条件下，三秦公司重整申请受理日的资产价值为1998,7629.76元;

4、经法院确认，参加三秦公司重整程序的债权总额为19729,1316.46元，其中普通债权总额为18408,8073.38元，税务债权为1131,8443.19元，劳动债权为188.4799.89元（不包括职工身份置换费和职工安置费）；

5、如果破产清算，不考虑职工身份置换和安置费用，在假设清算期为一年的前提下，债权人可能获得0.56%的比例清偿；以债权本金计清偿率为1.1%；如考虑职工身份置换费用，所有债权人将得不到清偿，清偿率为0。

6、如果破产清算，所有非流通股股东和所有中小流通股股东的投资权益为零；

7、如果破产清算，三秦公司的资产将大幅贬值，对社会资源造成浪费；

8、如果破产清算，三秦公司本部及下属企业的员工将会失业，增加社会负担，造成社会不稳定因素。

为避免破产清算，管理人根据《破产法》的相关规定及三秦公司的实际情况，协助三秦公司拟订了三秦公司重整计划草案，具体包括：                 

一、企业经营方案

     （一）、企业经营经营调整方案：

1、企业经营范围的调整：由于本公司的水泥生产线已经因政策而关闭，企业只能重新立项建设一条年产30万吨的水泥粉磨站；经营范围调整为水泥生产、销售。

2、生产经营策略的调整：债务人依托其控股的耀州股份公司正在建设的年产4500万吨的水泥熟料生产线，建设与该熟料生产线相配套的水泥粉磨站，生产经营调整为水泥熟料加工、销售。

3、企业销售策略的调整：债务人仍然使用三秦水泥商标，利用原有的销售网络，力争年销售水泥30万吨。

（二）具体经营计划：

1、资金来源：为保证其持续经营，耀州股份公司、耀州大秦建材有限公司承诺在本公司重整计划批准后，注入资金1350万元，利用债务人现有的场地和资产建设一条年产30万吨的水泥粉磨站，使债务人恢复持续经营能力。

2、经营指标：年加工熟料30万吨，实现销售收入8400万元，实现销售利润540万元，可分配利润达330万元。

二、债权基本情况及分类：

根据审计报告，截止2008年4月7日，三秦公司负债总额19855,8458.61元人民币，其中：

1、职工债权总额188.4799.89元;

2、税款负债总额1131,8443.19元，其中本金3638737.26元，罚息7679705.93元；

3、无财产担保的普通债权总额18408,8073.38元，债权人2人，其中本金94045446.3元，利息90042627.08元。

    二、债权调整方案

    1、职工债权调整方案

    职工债权不做调整，按经确认的债权数额全额清偿，即清偿率为100％；另外，三秦公司欠缴的职工债权以外的社会保险费用，根据《破产法》第八十三条之规定，参照职工职债权全额清偿。

    2、税款债权调整方案

    税款债权本金不做调整，按经确认的债权数额本金全额清偿，对罚息不予清偿。

    3、普通债权调整方案（含直接债权和担保债权）

    本着实施重整之目的，最大限度保护债权人利益，并根据本公司的实际情况及耀州股份的承诺，对于普通债权，一律按照经法院裁定确认的该债权本金数额的3％予以清偿，所需资金2821363元。所有普通债权本金现金清偿率为3％。普通债权人获得上述清偿后，与本公司的债权债务关系终止。

    剩余97％本金债权及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权，全部免除。

普通债权人在重整计划执行期内获得上述比例现金一次性清偿后，免除三秦公司剩余本金债权和全部利息债权及其他债权。

    （具体见债权受偿清册）

    三、债权受偿方案

    1、清偿期限和方式

    重整计划草案获得债权人会议各表决组全部表决通过、并经法院裁定批准的，本公司承诺在法院裁定批准本重整计划后严格按照本重整计划债权调整方案规定的清偿率对各表决组的债权人进行清偿；

     2、偿债资金来源

由于三秦公司自身已基本丧失了偿债能力，为避免被法院宣告破产还债，管理人与三秦公司控股子公司陕西耀州水泥股份有限公司（下称耀州股份）进行了多次协商，最终确定，三秦公司以其现有的资产和土地与耀州股份合作，投兴建年产30万吨水泥粉磨站，并安排三秦公司的职工。使债务人恢复持续经营能力。

为执行本重整计划，耀州股份承诺：在本重整计划草案提交法院后十五日内先将重整计划中所需垫付的普通债权费用和破产费用款项直接支付至管理人账户，由管理人在法院批准重整计划后十日内一次性支付给普通债权人。

同时耀州股份承诺：在本重整计划草案表决通过、并经法院裁定批准之日起一年内，完成项目建设，并承诺在生产后将二年的可分配利润全部用于完成重整计划中的职工债权和税务债权的清偿。具体清偿顺序为第一年为职工债权人，第二年为税务债权。

       耀州股份先行垫付的资金及应分配利润用于三秦公司偿债后形成与三秦公司新的债务关系，在以后生产年度中由三秦公司从其应得利润中逐步偿还。

     四、重整计划的执行期

    根据企业实际情况及本计划的内容，本重整计划的执行期为法院裁定批准本重整计划之日起三年内，债权清偿期限按照本重整计划草案第三条的规定执行。本重整计划执行由债务人三秦公司负责。

     五、重整计划执行的监督期限

根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，由破产管理人陕西兰天律师事务所负责对本重整计划的执行进行监督，监督期限为法院裁定批准本重整计划之日起三年。

上述监督期限届满后，破产管理人认为有必要的，可向人民法院申请延长。

六、重整计划执行的担保：

陕西耀州水泥股份有限公司对本重整计划的执行承担保证责任，在重整计划执行期限届满后三秦公司未完成重整计划的部分由耀州股份在重整计划执行期限届满后三个月一次履行。

七、关于重整计划的特别说明。

1、如果本重整计划草案获得普通债权组表决通过，重整计划即为通过，管理人将在二日内向耀州区法院申请批准重整计划；

2、如果本重整计划草案未获得普通债权组表决通过，管理人将在十日内组织普通债权组再次表决，再次表决仍未获得通过的，管理人将在三日内向耀州区法院申请批准重整计划草案，如果法院裁定批准，三秦公司及耀州股份将负责在重整计划执行期内执行重整计划，管理人进行监督；

3、经法院裁定批准的重整计划，对三秦公司和全体债权人均有约束力；

4、债权人未依照《破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利；

5、债权人对三秦公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响；

6、按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，三秦公司不再承担任何清偿责任。

耀县三秦公司水泥有限公司管理人

二ＯＯ八年九月二十八日

债务人：耀县三秦公司水泥有限公司

二ＯＯ八年九月二十八日

担保人：陕西耀州水泥股份有限公司

二ＯＯ八年九月二十八日

、

附件：债权受偿清册

一、普通债权受偿清册         单位:元

二、劳动、税务债权受偿清册      单位:元