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七、企业合并
一般重组,被合并企业应按清算进行所得税处理,被合并企业亏损不得在合并企业弥补,合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础.被合并方股东应分解为转让被合并企业的股权,再购买合并方的股权两项业务进行所得税处理. 例:甲公司吸收合并乙公司(A公司B公司是股东,注册资本1000万,股权分别为700和300万),甲公司实收资本4000万,拟增发20%股权收购乙公司,股权公允价值3000万,股本4000/80%*20%=1000万.其余用现金补足. 乙公司作清算处理,假设乙公司相关数据如下:
不考虑清算税费和费用,乙公司清算所得税(9000-8000)*25%=250万,交税后留存收益5000-250=4750 A公司股息所得免税4750*70%=3325 B公司股息所得免税4627.5*30%= 甲公司帐务处理:借:资产8750 贷:负债2000 贷:实收资本1000 贷:资本公积-资本溢价2000 贷:银行存款3750 新设合并可以理解为被合并企业先清算，被合并企业股东转让股权再购买合并方的股权处理。 特殊重组：理解要点被合并企业不必作清算处理，不确认资产转让所得或损失，原封不动转到合并企业中去，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定 例如甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产5000万元，评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后企业股权5500万元，其他非股权支付500万元，则股权支付额占交易支付总额比例为92％（即5500+6000×100%），超过85%，双方可以选择特殊重组，即资产增值部分1000万元不缴纳企业所得税。同时，甲乙双方的股份置换也不确认转让所得或损失。 财税[ 甲企业合并乙企业，尽管乙企业净资产的公允价值为6000万元，但其账面价值为5000万元，合并后的企业只能以5000万元作为接受资产的计税基础。 八、企业分立 分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。无论是存续分立还是新设分立，可进一步分为一般分立和特殊分立。 1、特殊分立的税务处理。我们发现特殊分立前提有如下语句：“被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权”，可见特殊分立是不存在新加入者的。 2、应税分立的税务处理。 按照59号文的规定：“被分立企业对分离出去资产，应按公允价值确认资产转让所得或损失，分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。 例：A公司系由甲、乙两个投资者共同投资设立的一家有限责任公司，每位股东均出资500万元，A公司注册资本1000万元。现拟将A公司的一个分部设立为B公司，A公司存续经营且股东不变。B公司成立后，除向A公司原股东支付股权外，未向A公司及其股东支付其他任何利益。A公司分立前资产、负债和净资产的账面价值分别为2800万元、 由于企业分立时未发生非股权支付额，经主管税务机关审核确定为特殊分立。当事各方所得税处理为： （1）被分立企业A公司不计算分立资产的转让所得，即分立出去的净资产虽然高于账面价值200万元，但不需要交纳所得税。 （2）A公司在分立时如果有未超过法定补亏期限的亏损，可按B公司分立的净资产占A公司净资产的比例进行分配，由B公司在分立后的剩余补亏年限内弥补。 （3）B公司建账时可按原账面价值或评估价值作为资产的入账价值。如按原账面价值入账，税法也允许按原账面价值在税前扣除，不需要纳税调整；如B公司建账时按评估价值作为资产的入账价值，评估价值高于账面价值的部分须作纳税调整。 （4）假定B公司的注册资本为700万元，甲、乙在B公司仍平均持股，每位股东的股权份额为350万元。由于在特殊分立业务中对A公司的两位股东未计算股权转让所得或损失，为防止有关各方利用分立业务进行避税，其在A、B公司股权的计税成本可从下列两种方法中选择：①甲、乙两位股东在B公司股权投资的计税成本为零，在A公司股权投资的计税成本仍为各500万元。②调整计算，首先计算在B公司股权投资的计税成本总额为：股东持有的旧股（A公司）的总成本×B公司分立的净资产（公允价值）/A公司原总净资产（公允价值）=1000×900/ 需要说明的是：A公司被分立后，应相应转销分立出去的资产、负债和所有者权益账面价值，但在转销所有者权益时，如果转销了“未分配利润”和“盈余公积”项目，应经过税务机关核准，因为转销的未分配利润和盈余公积具有应税属性，其中视为对股东所作的分配额，股东应按规定计缴所得税。 |
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