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二零零九年第二批全国外资登记管理干部培训班结业典礼上，主办方深圳市工商局为我们请来了香港朋友：中国委托公证人协会理事閻尚文律师等，他们是具有香港认可律师资格，由中国司法部考试并委任，证明发生在香港地区的法律行为、有法律意义的事实和文书，出具到内陆使用的公证文书的333名律师之成员，他们的证明文件，经过中国法律服务（香港）有限公司审核登记和加章转递后具有法律效力，受中国法律保护。我们在外资登记中常用的港资企业的合法开业证明等文件就是经过此程序后才有法律效力。他们此行为我们介绍了中国委托公证人制度，同时为我们讲解了香港注册制度的概况，让我们对香港注册制度有了初步的了解，同时也解答了我们在外资登记方面的许多疑问，下面笔者就把所学到的一些内容拿出来与大家分享。
香港市场经济主体及注册登记制度
目前香港的经济主体主要有法人团体、独资经营与合伙经营。法人团体简称法团，最常见的就是有限公司，包括本地有股本的私人有限公司、其他本地有股本的有限公司（比如上市公司）、无股本的担保有限公司及非香港公司等。另外，根据香港某一特定法例成立的法团，例如香港《建筑物管理条例》（香港法例第344章）所成立的业主立案法团，也是香港的经济主体之一。香港的经济主体还包括：根据香港《社团条例》（香港法例第151章）注册就为宗教、慈善、社交或康乐目的而成立之社团（该等社团一般为非牟利组织）；及根据香港《公司条例》（香港法例第32章）所成立的有股本的无限公司、和根据香港《有限责任合伙条例》（香港法例第37章）所注册的有限责任合伙；但最后这两类无限公司及有限责任合伙在香港比较少见。
所谓“非香港公司”，即在香港以外成立的法团。非香港公司若在香港设有营业地点，则须按香港《公司条例》向香港公司注册处处长申请注册。
公司注册证书是由香港公司注册处签发给按香港《公司条例》所成立的公司的注册证书。公司注册处处长亦会为按照《有限责任合伙条例》而设立的有限责任合伙的发出注册证明书。商业登记证则是由香港税务局发予所有经营业务的经济主体。申领商业登记证是一种登记手续，无须政府部门批准。但任何在香港经营业务的人士及法团，包括独资经营者、合伙经营者及非香港公司，均须在开业后一个月内申请商业登记证，而有限公司则须在注册成立后一个月内申请商业登记证，并将有效的商业登记证在营业地点展示。商业登记证每年换领一次。
香港公司注册特点
全港商业登记约89万，其中有限公司约64万，占72%；独资公司约22万，占25%；合伙业务约3万，占3%；有限公司以其比较成熟的运作方式而成为主要登记类型，閻尚文律师介绍，中国法律服务（香港）有限公司也是以有限公司的模式运作，只不过他们如果清盘，资产不会分给各位律师，而是转移到其它类似机构。下面以有限公司为例介绍香港公司特点：
（一）法人登记与营业登记分离
香港公司向香港注册处处长申请获得注册公司证明书，证明书上只有名称、注册号和成立日期，没有其他登记事项。这张证明书是公司的法人身份证明，公司注册并不包括营业登记，所以不需前置审批。公司注册后到税务局办理商业登记，经营范围如涉及专项管理，还需到相关部门申领牌照。这样一样，注册登记与营业登记是分离开来的。一个公司就象投资者生下的一下孩子，可以先将这个孩子生下来，再决定孩子以后做什么；而不是象内陆现在的做法，先要让孩子具备合格的条件才允许生下来。香港这样做的好处无疑吸引了大量的投资者，包括内陆的投资者到香港注册公司。
（二）申请注册便捷
香港公司注册工作全部由注册官独立完成，申请人可在注册处购买光盘或书式表格，或在网上下载表格。注册表格完全格式化。申请人根据这些表格要求填写、打印，只有签名是手写的。递交后一般五个工作日就能注册完成。如申请人急于想取得公司注册，还可购买现成的公司，因为香港允许空壳公司的存在，一般的代理机构储备有一定数量的公司名称和空壳公司，申请人只需选择后向公司注册处递交变更材料就可以了。在香港注册公司可自己办理，也可委托机构或个人代理，代理机构服务非常到位，你只需提交身份证或护照复印件，对方就能帮你打理一切。投资者与董事可以无需在香港居住。便捷的注册方式，使投资者既省心，又能抓住稍纵即逝的商机，因此，香港被评为全世界最具经济活力和竞争力的地区之一。吸引了全球各地的投资者，包括内陆投资者，不必到香港居住就可投资办理公司。
（三）注册内容简单、条件宽松
名称：申请人可自己在网上查询名称并申请。允许公司名称中含有国际、集团、控股、实业、投资等字眼，并允许使用国际上知名企业的名称、商标名，内陆著名企业的名称、驰名商标名、著名商标名。如发现有重名或近似，名称所有人可投诉到注册处要求改名。
经营范围：申请人申请材料中和公司证明书上没有经营范围的表述，除少数例如银行、保险、依托等行业需公司申领牌照外，其它行业公司可自由选择。不同于内陆必须通过许可，方能获得经营资格的做法。
董事、股东资格等：可以不是香港人，但公司注册地址（不是公司经营地址，而只是文件收取地址）必须是香港的，一定要有香港注册秘书（自然人或法人），所以很多公司包括香港本地人注册的公司，也会选择代理机构如律师楼为公司注册地址收取信函文件，选择代理机构律师作为公司注册秘书。
股本：注册资本没有限制，由申请人自由申报。投入多少也可以自由选择，不做登记。有限公司规定投入的股本不得取出或转让，只能以股息形式派股，而且由董事会来决定派多少或不派，所以许多人选择借钱给公司经营，公司盈利后就可以还钱给股东。这样看来，公司真正是一个人，与股东资产完全分开的人。
（四）其它特点
公司期限：永久存续，除非清盘注销。
公司清盘：香港的清盘方式有三种：法院作出（强制清盘）、债权人自动清盘及成员自动清盘。
强制清盘下，在破产管理署署长须凭其职位而成为临时清盘人，直至其本人或另一人被法院委任为清盘人。
债权人自动清盘下，债权人及公司成员均可提名适合人成为清盘人。
公司自动清盘情况下，公司成员可通过普通决议委任清盘人。
如果清盘后，还有对外投资没有清理，则该投资不属于股东资产，而属于香港政府。
公司董事会：有限公司及其他依《公司条例》成立的法团要求设立董事会。其它法团也有称之为委员会、理事会、执事会、管理委员会等，性质等同于董事会。理论上讲，有限公司所有有关经营运作的事项都需董事会决议加以授权确认。所有董事是平等的，没有董事长之类特权人员，除非章程规定或全体董事授权。董事会的议事规则一般是少数服从多数，但是仅限于到会人员，不到会的就是放弃表决权。通知方式和形成决议的最少到会人数会在章程里规定。一般两人就可以开董事会，形成决议。所以只要有重大决定，董事成员会很积极地参加会议，不能到场的也会授权别人参加，不然就没有了表决权。
公司问题处理方式：公司注册署只发以下文件给公司：成立文件、改名文件、按揭文件，如公司有任何问题均可去法庭处理，包括清盘。
作为内陆外资企业登记工作者，了解香港注册制度后，在我们的工作中，应注意以下几点。
一、准确了解香港公司的主要登记事项
从以上香港注册登记的概况上看，香港企业注册事项非常简单，注册登记证书上，如何能知道其相关信息呢？
（一）注意公司名称内涵
上面已经提到香港公司名称可以自由选择，甚至包括商标等，所以我们应注意，香港公司来内陆投资申报特殊名称时，不能以其名称推定其与某驰名商标或字号有关，而是按内陆相关法律法规要求审核相关授权文件。
（二）可以从商业登记证上判断经济主体的性质。
商业登记证上的“法律地位”一般有三种表述，“Body Corporate”即法团、“Partnership”即合伙、“Sole Proprietor”即独资经营。所谓法团，范围广泛，除合伙经营及独资经营外的经济主体都是法团，包括各种有限公司及根据香港某一特定法例规定而成立的法团等。
在香港，“公司”二字为通称。独资经营、合伙及法团等，都可被称为“公司”。甚至非营利性机构也可。只有有限公司一般须在所有文件上显示“有限公司”4字，但担保有限公司可向香港公司注册处处长申请豁免显示。
我们在审查不同香港投资者主体资格证明时，应当注意有关“公司”是否有附加“有限公司”等字样。必要时应审查其注册证书、公司更改名称注册证书（若有）以及有限公司的组织章程大纲及组织章程细则。
（三）注意商业登记证的“业务性质”
因香港对企业注册的经营范围没有限制，所以商业登记证上“业务性质”的表述并无规范。且相关业务经营者的经营范围并不受商业登记证中该“业务性质”表述的限制。只要合法，只要不违反该法团或公司的组织章程大纲及组织章程的细则，即可经营。所以从登记文件上，我们很难准确判断市场经济主体从事的行业类型。
（四）从委托公证文书了解企业情况
国内法规规定，香港投资主体在国内投资须提供主体资格证明并经当地公证机构的公证文件。此时应注意，公证文件有五类：
（1）证明声明书，一般用于结婚、继承等；
（2）证明单方签署的法律文书，一般用于个人或公司委托书、赠予、受赠等法律事务；
（3）证明法律事实，一般用于公司注册、董事会议等法律事务。此证明要委托公主人至政府公司登记处查册，查证属实。
（4）证明文件的原本及复印本，一般不对原件的内容查证，仅为文件原件存在形式证明。
（5）证明双方或多方签署的法律文书，一般用于合约等。
从分类可以看出，我们在注册时要求提供的证明书，至少包括（3）（4）两类文书，证明书（3）内记录有完整的公司情况，包括注册证明书上没有标明的股东、董事等信息。最后应注意的是公证书还应通过中国法律服务（香港）有限公司审核转递、加盖转递专用章才具有法律效力。审核转递工作与出具公证文书是不可分割的一体。另外由于香港公司为永久存续状态，即使清盘，也没有收回注册证书，为了知道投资主体是否仍存在，应审查证明文件是否在时效内（每年申领商业登记证）。中国法律服务（香港）有限公司备有所有中国委托公证人办理发往内陆使用的公证文书，必要时我们也可直接与其核对。
二、准确判断谁是能够代表香港经济主体的有权签字人
香港有限公司对外的法定形式并无统一法律规定，且公司董事会决定一切事项，没有法定代表人或特殊权力的董事。一般来说，若有关合同是一份契据，则应加盖钢印。并按公司组织章程细则，由董事或董事会授权人士签字；若文件是一份普通合同或其它文件，则由有限公司董事或董事会授权人士按章程细则签字即可。文件的签署，亦可根据该公司发出的授权书，由该授权委托书所授权人签署。对香港文件的有效性来说，公章还是签字都是其次，重要的是文件的签署者是否具备妥当授权。因此为保险起见，香港有限公司出具的一切签字文件，我们应审查相关的董事会决议。
若有限公司出具的文件涉及超越该公司组织章程细则所赋予董事会所能授权的范围，则须要取得在会员大会通过的授权。
对合伙来说，合伙人或其授权人是能够代表香港经济主体的有权签字人。
独资经营的有权签字人当然是独资经营者本身或其授权人士。
授权代表代表公司签名一般在长形条章内，章的内容为仅代表某某公司签章。如果没有带章，也可打印上述文字。
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