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最近令国内企业界和媒体关注的国美控制权争夺事件，无疑会成为中国民营企业发展过程中出现了关于公司治理问题的一个经典案例，其结局不仅会对国美的发展产生重大影响，而且对国内企业民营企业的发展具有风向标作用。解剖分析这样活生生的案例，远比搞什么历史故事分析，甚至拿《三国》、《水浒》、《西游记》等虚构的文学故事来进行主观任意的解释，对了解公司管理的真意要有意义得多。
国美事件之所以引人关注，主要是由于国美是国内第一大家电连锁企业，以及黄光裕这个有“黑老大”形象的原中国首富是国内民营老板的典型代表，对国内民营老板们具有相当大的影响力。 不管黄陈的争夺在9月28日的结局如何，都不会影响我们对这一事件的在企业管理上的实质问题的分析。 黄陈对国美管理权的争夺，实质上反映的是中国民营老板的家族经营管理理念与现代股份公司的公司治理理念在思想观念上的巨大冲突和较量，反映了中国民营企业在走向现代企业过程中必然要经历的阵痛。黄无疑是中国民营老板的典型代表，尽管国美在香港上市多年了，黄光裕从股市上获得大量资金推动了国美的大发展，他自己也从股市上套现了160多亿港元，但他在从上市中获得巨大好处的同时，在思想管理上并没有“上市”，而仍然把国美当成自己可以随意支配的家族企业，所以坐牢了也不愿意放弃对企业经营的控制权，从而导致了其旧部的集体反叛，引发了与以陈晓为首的国美董事会的激烈冲突。而以陈晓为首的国美职业经理团队，则在直觉不自觉地担当了企业管理革命者的角色，推动国美真正向现代企业过度。 先撇开黄陈争执的细节，从现代公司管理的思想和法理上来看，国美事件主要反映的是对现代公司治理的理解上的巨大分歧。概括起来，黄陈对国美控制权的争夺主要反映了如下5个问题上的针锋相对的立场： 一是大股东与小股东的关系问题。按照传统的企业管理观念和目前国内多数人的观念，大股东就应该控制对企业的经营决策权，而小股东就应该听任大股东的支配。这也是黄家以及支持黄家的人的观念。这种观念是与现代企业管理观念相违背的，是错误的。在现代公司观念里，大小股东是平等合作的关系，而不是支配与被支配的关系，大小股东之间的差异只在于表决权的数量不同。大小股东都有参与企业管理的权利，最终谁参与董事会，主要看个人能力，由股东大会投票决定。当然，大股东股份多，投票的影响力更大。由于大股东的股权占比优势及常常是公司的创始人，所以通常情况下大股东都是董事长，对公司经营决策有很大的主导权。但大股东因个人能力、身体或其他原因，不担任董事长，不主持董事会的情况也并不少见。 二是大股东与董事会的关系问题。现代公司董事会由股东大会（或股东会）选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会（或股东会）行使公司管理权限。董事会对股东大会和全体股东负责，而并不单独对大股东负责。在通常情况下，由于大股东在股东大会上拥有更大比例的投票权，所以对委任董事具有比中小股东更大的影响力。如果大股东本身具有很强的管理能力，为了保持对公司经营决策的影响力，通常会担任公司的董事长，主导董事会，但其在董事会决议中也只有一人一票的权力。 一旦大股东由于身体出现问题或者因犯法被拘押而不能履行董事的职责，他就失去了对董事会的主导权，而只能选派其他能力合格的人作为董事会成员负责公司的经营决策。国美事件的起因正是如此，由于黄光裕和其妻杜鹃因为经济犯罪被判刑而失去董事资格和对公司经营决策的实际控制权，国美董事会被迫重组。以陈晓董事局主席的新的国美董事会因而掌握了对公司经营决策的控制权。习惯于控制国美经营的黄光裕虽然身陷囹圄，但还试图在狱中遥控国美，而以陈晓为首的新的董事局并不听其摆布，于是就发生了黄驱逐陈、从而想夺回国美经营决策控制权事件。 从现代公司治理的原则来看，以陈晓为首的国美董事会根据市场情况自主决定公司的经营，不听大股东黄光裕的指挥很正常，对董事会不应该“背叛”大股东之类的指责，显然是缺乏现代公司管理观念的表现，毫无道理。而黄光裕提议召开股东大会驱逐陈晓也是合法的，关键在于他的提议的理由是否充足，是否能得到其他股东的支持。 三是大股东与经理人的关系问题。大股东与经理人的关系和大股东与董事会的关系相似，经理人对公司和全体股东负责，维护全体股东的利益，而并不片面维护大股东的利益。当然，如果大股东掌控了公司的经营决策权，那么就有根据用人标准任用或撤换经理人的权利。公司法里规定得很清楚，经理人有忠于公司和全体股东利益的义务，而没有忠于包括大股东在内的任何单一股东的义务。所以指责经理人背叛大股东或创始人也没有任何法理依据。 四是大股东的权力滥用问题。在国美事件中，黄光裕为了重新控制国美，以其大股东的股权优势地位提出撤销陈晓、孙一丁的董事职位，而推选其胞妹黄燕虹、私人律师邹晓春为执行董事。这从公司章程和法理上讲都没问题。关键在于其要求撤换的理由是否成立。从一般情况来判断，黄提出的两个董事候选人在任职资格和能力上，与陈晓、孙一丁是有明显差距的。其唯一的长处是听话，能代表大股东的意志。而这中以能力弱者代替能力强者为高管的提议，明显对公司的发展不利，有不付责任、意气用事的滥用权利之嫌。当然，最终如何，得靠股东大会来认定。 五是董事、监事、经理人对企业、股东的委托责任和职业道德操守问题。黄家指责以陈晓为首的国美现在的职业经理人团队对大股东不忠，违反了经理人的职业道德和做人的道德底线。从现代公司治理法规和现代企业管理精神上讲，经理人只对公司有忠诚的义务，对整个公司和全体股东的利益负责，而对任何单一股东和企业里的任何人，包括大股东和创始人，都没有忠诚的义务。经理人忠诚于任何个人或单一股东，都可能对其他股东和整个公司的利益带来危害，这是与现代企业的精神相违背的。而对职业经理人的道德要求最根本的原则是要诚信，不以权谋私，不损害公司利益，对公司富有忠实和勤勉的道德义务和责任。而董事、监事、经理人并没有忠于公司的大股东或创始人并的道德义务，相反，如果大股东或创始人的行为危害了其他股东和整个公司的利益，经理人反而有反对和制止的道德责任。由此看来，如何陈晓等经理人不忠于黄光裕是为了维护公司和全体股东的利益，那么其行为不仅不违反经理人的职业道德，反而是遵守职业道德的要求。  |
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