问：本公司将开发的商用房作为酒店，交由公司成立的酒店管理公司来经营管理，酒店管理公司作为独立法人。对此行为，本公司是否应作视同销售处理？
黄龙置业 刘昌琳
答：应当区分不同情况。一种情况是，如果酒店的所有权由房地产公司转为酒店管理公司所有，则不论房产是赠与还是投资，均应当确认企业所得税应税收入。因为《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称《企业所得税法实施条例》）第二十五条规定：“将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。”虽然列举中没有包括将货物、财产、劳务用于“投资”情形，但却规定了，对企业发生非货币性资产交换应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。而所谓“非货币性资产交换”是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换；货币性资产，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等；非货币性资产，是指货币性资产以外的资产。由此可见，以酒店进行长期股权投资，属于“非货币性资产交换”。企业所得税中已经将非货币性资产交换列入了“视同销售货物、转让财产或者提供劳务”的范畴，所以，对以房地产进行投资，在企业所得税上应当视同销售。在视同销售的价格确认上，根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）规定执行，即：“企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入：（一）用于市场推广或销售；（二）用于交际应酬；（三）用于职工奖励或福利；（四）用于股息分配；（五）用于对外捐赠；（六）其他改变资产所有权属的用途。企业发生上述情形时，属于企业自制的资产，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入；属于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入。”房地产也同样属于“资产”范畴 ，对开发的产品进行投资时，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入。
另一种情况是，如果没有改变酒店的所有权，房地产企业将酒店转为本企业固定资产。未发生产权转移，不需确认销售收入。但如果是无偿提供给酒店管理公司使用的，则计提的折旧不能税前扣除。因为根据《中华人民共和国企业所得税法》第八条的规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。企业将资产无偿让渡给其他企业使用，所计提的折旧费用与取得收入无关，应调增应纳税所得额。如果存在关联关系，对不符合独立交易原则的交易，税务机关可按相关规定进行调整。但另据《特别纳税调整实施办法（试行）》第三十条的规定，“实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作转让定价调查、调整。”由此可见，对关联企业之间无偿提供资金使用权等，是否应当在企业所得税年度申报时作纳税调整应区分情况：一是对境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，不作纳税调整；二是对境内关联方之间的交易，只要该交易直接或间接导致国家总体税收收入的减少，一律作纳税调整。需要注意的是，一方作调增（减）应纳税所得额处理时，另一方则应按相同金额同时作调减（增）应纳税所得额处理。
（谢 涛）
