TCL的“增量奖股”模式创造了国家利益、企业发展、员工得利三方共赢的局面，成为国企股改的经典案例
潘琰 福州大学管理学院教授、博士生导师
“TCL”品牌，可以说是家喻户晓，蜚声海外。2009年12月，在纽约发布的“中国最有价值品牌排行榜”上，TCL以417.38亿元的品牌价值蝉联彩电第一品牌。TCL的成功来自多个方面，但十多年前启动的股权改革可以说为它未来的成功提供了根本保障。这个被李东生称为“要一百年有效”的股改行动已经开花结果，为TCL的成功和进一步发展提供了强有力的制度保障。
应时应势，TCL股改拉开序幕
TCL创建于1981年。创业之初的TCL不过是一个以生产磁带为主的地方国有小企业（实为中外合资企业）。到1996年，TCL发展为一个多种所有制并存的混合所有制企业（TCL公司为广东惠州市政府独资，下属企业则是上市公司、中外合资、股份合作制等多种所有制并存的“所有制混血儿”）。TCL身处国内竞争最为激烈的行业，价格大战持续不断，经营风险无处不在。随着TCL的不断发展，产权问题对企业的负面效应日渐凸显，形成体制障碍，产权改革问题浮出水面。
而正是在中共十四届三中全会提出“建立现代企业制度是国有企业改革的方向”、党的第十五次代表大会报告进一步提出要“建立有效的国有资产管理、监督和运营机制”“有进有退”和“探索公有制形式的多种形式”的大背景下，迫切渴望突破成长瓶颈，获得产业升级，实现国际化的TCL决定进行企业改制，董事长、总裁李东生认为只有通过“制变”方可实现“质变”。而惠州市政府为了进一步培育地方支柱产业，决定在国企改革方面进行大胆地探索和实践，率先在TCL集团实行经营性国有资产授权经营试点。就这样，从1997年开始，历时八年的TCL股改行动拉开序幕。
“增量奖股”,独创股改新模式
在国有股权转让上，TCL选择了先对母公司进行股权改造，将集团国有控股权逐步转让给管理层和外商，然后吸收合并旗下上市公司，最后实现集团以优化的股权结构整体上市的改革路径。
1997年，惠州市政府与TCL集团总裁李东生签署了为期五年的授权经营协议。以书面合约形式约定双方的责、权、利。责任书中明确规定了考核和奖励条件，奖励和业绩（国有资产保值增值率）直接挂钩，只有超额完成国有资产增值目标（10%）才能获得奖励。而所有奖金必须以增资扩股形式注入企业。协议规定，从用于起家的5000元借款到1996年的3亿元资产全部划归惠州市政府所有，此后每年的净资产回报率不得低于10%。如果增长10%～25%，管理层可获得其中的15%，增长25%～40%，管理层可获得其中的30%，增长40%以上，管理层可获得其中的45%，其超出部分按一定比例增发为股份奖励给经营管理层，或者以优惠价购买。由于TCL集团此后发展迅猛，在国有资产快速增值的基础上，管理层的股权也在增加。管理层股权的另一个来源，则是管理层作为员工，用员工认股权购买的TCL股权。2004年1月30日，TCL集团整体上市后，管理层通过进一步认购股权，达到集团实际控制人的地位。
TCL的股改方案被称为“增量奖股”。国有股权改革首先要面对的问题就是如何处置国有资产，作为实际“没花国家一分钱”的国企，管理层及员工要得到补偿虽被认可，但无论如何操作，都难避免“国有资产流失”的风险，所以TCL最终确定存量不动，尝试在增量资产里做文章。随之而来的是增量部分以什么样的方式进行处理，如何对管理层奖励？方案强调增量资产要体现公平性，10％的增长率依据什么？在这方面，惠州市政府和TCL主要是出于以下两个方面的考虑：一是当时彩电行业平均资本回报率为5％，将其乘以2；二是当时中国上市公司净资产回报率为10％，这样社会各方面都能够接受。此外，按照惯例“红股”可以不交税，但TCL为了避免未来可能出现的问题，坚持一直请示到国务院相关部门，最终确定还是交税为妥。现在看来，如果当时不交税，5年后再兑现股权将会面临很多风险。
TCL的“增量奖股”方案，绕开了国有企业以存量资产改制在定价方面的尴尬，被著名经济学家周其仁称为是“面向未来订立的契约”。在这个协议的激励下，以增量资产求发展的思路成为TCL集团发展的主要脉络，也激发了企业的潜能。那几年正是中国家电产业飞速发展的时期，TCL集团每年的增长速度都超过10%。在国有资产快速增值的基础上，管理层的股权也在增加。1999年，TCL集团开始给员工发放认股权证，鼓励员工持股，员工总计拿出1.3亿元认购股权。到了2001年，通过增量的分配及股权认购，管理层和员工的持股比例已高达42%，其中管理层占25%。第一个5年合同期满时，国有资本从3.2亿上升到11.6亿元，增长261.73%；TCL经营班子累计获得价值2.76亿元股东权益，加上认股增资合计占股权23.51%，企业员工认股增资占23.14%，国有股权从100%降为53.35%，国有资产获得增值，股本结构得到优化。
股权多元化，引资上市
到2001年授权经营结束，为了实现股权多元化和战略性引资，TCL集团开始将股权转让的对象瞄向境外投资者。2002年初，加拿大南太电子和香港金山公司，分别以1200万美元和9852万元人民币，各在TCL集团中获得6%的国有股权。之后飞利浦通过其香港的子公司penteld科技有限公司，与日本东芝、住友分别单独作为股东加盟TCL，TCL集团将总计6.38%的国有股权转让给它们，其中飞利浦4%、东芝2%、住友0.38%。另一方面，为了备战改制，TCL集团从2001年上半年开始以签约方式向持有股票的员工发出了回购通知，以相当优惠的价格回购员工所持股份。
TCL集团通过将国有股权协议转让给外商，不但使地方政府获得了2.9亿元现金，而且成功地引进了境外战略投资者。随着世界经济的全球化发展，在未来的竞争中，企业资源整合能力特别是利用外部资源的能力将是提升其竞争力的一个关键要素。五大境外战略投资者的进入，为TCL集团的持续发展提供了内生动力，进一步加速了TCL集团向国际化方向的发展。同时，TCL集团在将国有股权转让给外商的过程中，实现了三个保持，即保持中国企业的性质、保持中国资本的控制地位、保持企业的经营自主力。TCL集团将国有股权逐步转让给管理层和外商，此举创造了一个地方政府、企业及高管团队三赢的局面。
到2002年4月16日，TCL集团股份有限责任公司第一届董事会成立，TCL集团顺利完成了股份制改造。此时，一个被李东生冠名为“阿波罗登月计划”的方案又现身于世人面前，其内容是“内部资产重新整合，提升管理效率和生产效率，实现集团整体上市再发展”。既要“登月”，其难度非同一般。李东生的新目标是既要实现集团整体上市，还要利用这个机会建立“合理的激励机制”。
2003年9月，TCL集团正式披露吸收合并旗下上市公司—TCL通讯设备股份有限公司，以及实施集团整体上市计划。2004年1月30日，TCL集团在深圳证券交易所上市。TCL集团新股发行完成后，管理层和员工持股比例合计达到了25.24%，超过了原第一大股东惠州市政府的持股比例，管理层和员工成了TCL集团的实际控制人。TCL集团由一个地方政府绝对控股的国有公司变成了地方政府相对控股的具有多元股权结构的公司。通过国有股权的逐渐退出，TCL集团不但在制度上做出了合理安排，而且还引进了境外战略合作伙伴。更重要的是，TCL最终实现了集团以优化的股权结构整体上市，为下一步进行全盘产业重组奠定了坚实的体制基础。
股改成功，TCL动力十足
TCL股权改革的成功实现了股权结构的优化调整，为未来的发展提供了根本保证。TCL集团股权结构的优化主要经历了四个阶段。第一阶段（1981～1996），TCL集团为惠州市政府所属的国有独资公司；第二阶段（1997～2002.3），通过实施授权经营，TCL集团的管理层享有25%的股份，员工则持有17%的股份；第三阶段（2002.4～2004.1），TCL集团通过股份制改造，进一步稀释了国有股权，而且还引进了境外战略投资者；第四阶段（2004.2至今），TCL集团通过集团整体上市，又进一步优化了股权结构。通过将国有股权逐步转让给管理层和外商，TCL实现了从一个惠州市地方政府绝对控股的国有独资企业逐步演变成地方政府相对控股的具有多元股权结构的现代企业。
此外，通过股改，TCL公司治理结构得到了很大改善。股份制改造前，TCL集团董事会成员由董事长提名、政府任命，与管理层高度重合，可以说董事会就是管理班子。股份制改造后，董事会董事由原来的15名变为13名，包括代表相对控股的惠州市政府1名，代表五大新增战略投资者2名，来自TCL集团的管理层6名及4名独立董事。新董事会由全体股东选举产生，代表公司利益，任命管理层并签订业绩合同。由此，在股东和管理层之间构建了一个真正意义上的董事会，而董事会被认为是公司治理结构的核心。此外，TCL集团还设立了两个新机构—管理委员会和咨询委员会，进一步完善公司治理机制。
通过改革，TCL国有资产大幅增值。授权经营的五年间，TCL集团的净资产从3亿元增长到16亿元，其中国有资产增长了2倍多。惠州市政府除每年分红1亿多元外，年享受的税收从1亿元增加到7亿多元。（2001年TCL集团完成税收近11亿元，其中上缴惠州市政府7亿多元）。引进境外战略合作伙伴后，TCL集团在资源短缺的背景下整合了资源，实现技术与资金上的突破。从股份制改造完成到集团整体上市，TCL集团连续12年以年均42.65%的速度增长，2003年集团实现营业收入282.5亿元，净利润5.7亿元，是中国增长最快的工业制造企业之一。
TCL模式可以复制吗？
概括地说，“TCL模式”是一种分步实施的股份期权计划，是一种管理创新，是在国有企业改制当中体现管理者价值的一种模式。既然TCL股改取得了如此之大的成功，那么，是否可以在其他国有企业股权改革进行经验复制呢？
从整个历程来看，TCL股改取得成功，首先在于TCL集团通过地方政府及企业内部奖励股权和奖金分配的积累，很好地解决了管理层和骨干员工持股的资金问题及合法性问题。先有奖励制度，使管理层有购股的资本和条件，再奖励兑现一部分股权，这样合情合理，操作过程符合国家和地方政府的政策要求，既没有越线，也没有违规。另外，TCL的股权转让的操作方案将国家利益、企业发展、员工得利这三个目标很好地结合在一起，形成了多赢的局面。同时，TCL集团紧紧抓住了国家发布有关减持国有股权政策的时机，从增量资产而不是从存量资产上来操作，使得其国有股权转让顺利进行。当然，地方政府的大力支持和鼎力协助是“TCL模式”成功的另一个重要因素。广东省惠州市政府在国有经济管理中，坚决退出企业日常的经营决策活动，而把主要精力用于加强对混合所有制经济的规范化管理，防止国有资产流失，搞好混合所有制经济的产权界定，在推行国有资产授权经营的基础上，考察国有资产的保值增值情况，既给企业家增加压力和动力，又为企业家充分发挥其才能提供更为宽松的环境。政府还按期兑现股权奖励。可以说，地方政府的扶持政策，是TCL股改成功的重要制度保障。
TCL的股权转让模式具有独特性，它为我国的国企改革提供了可借鉴的宝贵经验。但是，应当指出的是，TCL的股权转让模式是分步骤、有前提和有附加条件的，不一定能够简单照搬。否则，非但无法对管理层进行有效激励，还有可能造成企业国有资产的流失。
从创业开始，TCL集团的主导产品和业务几乎都是与外商合资合作建立起来的。在与外商的合作中，TCL集团逐步积累了如何规范化运作股权多元化企业的经验，这为“TCL模式”的实施奠定了基础。其次，TCL集团没有历史包袱—包括人的包袱、不良资产的包袱、负债的包袱、办社会的包袱，以及观念的包袱。对于传统老牌国有企业而言，这些历史包袱可能限制了它们对“TCL模式”的学习。另外，“TCL模式”是花了16年时间才一步步完成的，需要企业领导者早做安排，未雨绸缪，并要有耐心，使改革在平稳中行进。可以说，“TCL模式”的成功得益于三个重要因素，并且缺一不可，即政府愿意卖、管理层和外商愿意买、管理层和外商有能力买。
国企改革，是一个任重道远的话题，一个牵一发而动全局的改革主题。产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学，是国有企业建立现代企业制度的根本要求。TCL的股改模式通过薪酬制度改革，让管理层持有了股份；通过向外商出售国有股权，引进了境外战略投资者。其是用阳光的收入和阳光的工具实现了国有股权的阳光转让，创造了一个多赢局面，为当前国企改革树立了榜样。TCL的改革可以看出地方政府对待企业和企业改革的态度是十分重要的。在TCL股权转让案例中，TCL模式的成功在很大程度上得益于地方政府的扶持政策，其充分体现了国企改革中地方政府“抓大放小”的基本思路。
