XX公司股票发行与上市法律尽职调查清单(示例) XX公司: 根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业的业务标准、道德规范、勤勉尽责的精神,XX律师事务所(以下简称“本所”)对XX公司(以下简称“公司”)的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行尽职调查,请公司本着诚信原则,如实回复调查问卷所涉及的事实并提供有关证明文件,公司有关人士应对答复予以确认并签字盖章。本所律师根据答复和提供的有关证明文件,进行核查验证,提出公司应再提供的证明、文件目录,并进行进一步调查。 一、主体资格(请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料) (一) 包括 1、 2、 3、 4、 5、 6、 7、 (二) 1、 2、 3、 二、 公司业务 公司的业务概况,包括 1、 2、 3、 4、 5、 6、 三、 公司财务会计制度 包括: 1、 2、 3、 4、 四、 公司的章程 公司的章程以及股东会对章程进行修改的历次决议。 五、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、 2、 3、 4、 六、 公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、 2、 3、 七、 公司所有或者授权使用、经营的主要财产(如机器设备、房产、土地使用权、知识产权等) (一) 1、 2、 (二) 1、 2、 3、 4、 (三) 1、 2、 3、 (四) 1、 商标权 1) 2) 3) 4) 2、 专利权 1) 2) 3) 4) 3、 专有技术 1) 2) 4、由公司拥有的商誉、版权等其他知识产权及所有有关的注册登记、证明或协议(包括计算机软件之版权);公司使用的第三方的商标、专利或专有技术的情况和合同;其他高新技术证书及其使用情况;公司执行的产品标准;公司获奖情况等。 5、自建项目 1)自建项目基本开发情况介绍; 2)自建项目的审批情况和有关审批文件; 3)自建项目的完成情况和在建项目建设情况; 4)自建项目筹资方式和用资情况。 八、公司和公司的重大债权、债务关系 (一)贷款 1、各种贷款还贷情况一览表及其证明; 2、贷款合同及转贷款合同; 3.、公司和其他关联企业之间的贷款、融资支付之安排、其他的融资文件。 (二)债券发行(如有) 1、债券发行的批准文件、公告文件; 2、债券发行的种类、数额一览表; 3、债券还本付息情况一览表及其证明。 (三)保险 1、公司参加的保险险种、金额等情况一览表; 2、所有公司及其关联企业和附属企业的有效保险单或保险合同(该等保险文件应包括:保险公司名称、保险覆盖范围、保险金、理赔额、期限等),尤其是房产、机器设备、车辆等固定资产的保险合同或保险单; 3、前三年保险索赔情况一览表及有关文件; 4、正在或可能发生的保险索赔或争议之详述。 (四)担保 1、公司或其关联企业为其他企业实体或个人所付债务向第三人提供的现仍有效的任何形式的保证、抵押、质押等情况一览表; 2、任何担保形式的主合同或担保合同; 3、第三人向其他企业实体或个人为公司或其关联企业所付债务而提供的现仍有效的任何形式的担保情况一览表; 4、第三人为公司担保的主合同或担保合同; 5、现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准或登记文件,包括其他履约保证书和银行保函等统计情况和有关证明文件。 (五)其他重大合同和重大债权债务关系情况(此处所指合同为不计前述有关合同文件等在内的其他经营性正在履行和尚未履行的合同) 1、主要原料供应合同; 2、设备采购合同; 3、主要产品销售合同; 4、国内外代理、经销、代销合同; 5、服务性合同(如公司为之提供或被提供的仓储、运输、信息、中介、及时开发、技术转让、技术或商标许可、广告、印刷); 6、建筑工程承包合同; 7、公用设施合同(水电煤气排污等); 8、公司与关联企业之间的合同; 9、合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议; 10、业务合同的标准格式; 11、公司或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同; 12、其他公司认为对其经营前景有重大影响的合同。 九、公司的关联方和关联交易以及同业竞争 (一)、公司的股东以及实际控制人资料 1、公司的股东和实际控制人的基本情况(包括现行有效的章程、合同、营业执照、设立批文等); 2、公司的控股股东或实际控制人对外投资的股权结构图,以及控股股东或实际控制人下属控股子公司的基本情况(包括现行有效的章程、出资协议、营业执照、设立批文等); (二)公司与公司的控股股东或实际控制人发生交易的情况; (三)公司的其他关联人及发生交易的情况。 根据深圳证券交易所上市规则,本公司的关联方包括关联自然人和关联公司,具体如 下表示,公司可根据实际情况,确定存在哪些关联方: 关联自然人 1) 2) 3) 4) 关联公司 1) 2) 3) 4) 注: 1、高管一般指总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书。 2、关系密切的家庭成员包括: 配偶; 父母及配偶的父母; 兄弟姐妹及其配偶; 年满18周岁的子女及其配偶; 配偶的兄弟姐妹; 子女配偶的父母。 3、根据协议或安排,在过去或未来12个月内发生过或将要发生上述情形的,也视同关联方。 十、公司的税务问题 1、税务登记证; 2、公司的税种、税率一览表; 3、公司近三年纳税资料统计和有关纳税证明; 4、公司享受减、免税情况说明及其依据; 5、公司未缴纳和有争议的纳税义务情况; 6、公司最近缴纳税及现有未结算年度之报税情况表; 7、公司近三年是否存在被税务部门处罚的情形。 十一、公司的环保、消防问题 1、 2、 3、 4、 5、 6、 十二、公司的劳动用工与社保 1、 2、 3、 4、 5、 6、 十三、公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 1、 2、 本问卷只是列举了初步的调查文件清单。随着对公司情况的进一步了解,本所将针对公司的行业特点及本次股票发行工作的要求,陆续提出后续调查提纲或采取查验、走访、谈话、现场勘查等其他方式进行谨慎调查,以保证本所的调查满足公司本次股票发行法定手续的工作要求。 |
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