法律尽职调查清单

  尽职调查(Due Diligence)，又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，在中介机构的配合下对目标企业进行的全面现场调查、资料分析等一系列活动，多发生在公司上市（包括主板、创业板、三板、四板）、企业收购、债券发行和基金管理等活动中。根据项目类别的不同，尽职调查可分为IPO尽职调查、新三板尽职调查、并购尽职调查、债券发行尽职调查等，按照调查内容的不同，可以分为法律尽职调查和财务尽职调查。

    尽职调查清单是中介机构开展尽职调查工作之前要求目标企业准备及提供的系列文件、材料清单，尽调清单的好坏直接影响尽调工作质量的高低，一份好的尽调清单能起到事半功倍的效果。本文列出了一份常用的法律尽职调查清单，以期与大家一同交流、学习。 

法律尽职调查清单

一、公司基本情况

1、 公司成立至今的全套完整工商登记资料（俗称“内档”）（应自公司注册地主管工商局档案室查询复印或打印、并加盖“工商档案查询专用章”）、基本情况表。

2、 公司现行有效的章程以及全部章程修正案。

3、 公司历次变更的营业执照、组织机构代码证、税务登记证。

4、 公司历次验资报告、资产评估报告。

5、 银行开户许可证。

6、 请提供相关出资人（股东）对公司投资的批准文件、发起人协议、增资协议、股权转让协议。

7、 说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件、资质证书等。

8、 公司内部组织管理结构图及其相关机构职能的说明，分支机构图。

9、 请提供公司的股东会会议记录、董事会会议记录和其它有关经营管理的文件。

10、 请提供公司的各项内部决策制度、内控制度、财务制度以及激励制度等。

二、公司股东

11、 公司股东名册，股权结构图，股权结构图应层层向上追溯至实际控制人，请注明每一层级出资人（股东）的出资额、出资比例以及关于股东如何取得上述股份的信息。

12、 请提供公司股东是法人的请提供其现行有效的营业执照以及成立至今的全套完整工商登记资料，公司股东是自然人的请提供身份证复印件及任职履历。

13、 公司各股东与公司之间以及股东之间关联关系的说明

14、 公司股东签订的与公司有关的合同、协议、意向书、备忘录等

15、 公司股东持有的股权是否设定质押或者承诺设定质押，若设定质押请提供相关主合同、质押合同及质押登记文件，以及相关公司董事会、股东会决议和相关审批文件等；若已解除质押，请提供解除质押的相关文件及登记文件

16、 公司股东持有的股权是否存在被司法冻结或权属争议等限制其转让的情形，若存在请提供该情形的书面说明和相关文件

17、 公司股东持有的股权是否存在委托持股或代持等相关情况，若存在请提供该情形的书面说明和相关文件

18、 公司股东是否与第三人签订转让、回购所持公司股权的协议，若存在请提供相关协议

三、公司主营业务情况

19、 公司主营业务的情况说明，包括：每种主要产品的主要销售情况，产品或服务的主要消费群体，产品或服务的平均价格及定价策略，主要销售市场；前十名原材料和能源供应商详细表（名称、主要产品、金额及比例）；前十名销售客户详细表（名称、主要产品、金额及比例）。

20、 公司现行有效的经营资质、重大奖项、公司等级、经营许可等的证明。

四、公司的主要财产

（一）房屋

21、 公司房屋所有权和使用权证书或其它证明文件，尚未取得产证的建筑物请予特别说明。

22、 由房屋所在地房屋主管部门出具的、盖有该单位“查询专用章”的《房产登记信息查询表》（各地称谓可能不同），查询的内容应当尽可能全面，包括但不限于：产权人、座落、面积、结构、房屋类型、用途、他项权利或权利限制状况等等。

23、 上述房产或在建工程的评估文件（如有）

24、 存在在建工程的，请提供有关基建项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建设工程合同等。

25、 公司拥有、占有或使用房屋或在建工程的平面图或示意图。

26、 上述房产或在建工程如存在抵押、司法保全、冻结、查封及其它限制转让的情形的，请提供相关登记备案文件、判决书、仲裁裁决、行政决定/裁定、通知、协议等文件。

27、 公司存在租赁第三方房产或对外出租房产的，请提供相关房产租赁合同、发票及租赁备案文件。

（二）土地使用权

28、 以出让方式取得国有土地使用权的，请提供国有土地使用权证、批准土地使用权出让的文件、国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金的证明文件。

29、 以转让方式取得国有土地使用权的，请提供国有土地使用权证、国有土地使用权转让合同、支付土地转让款的证明文件。

30、 以划拨方式取得国有土地使用权的，请提供国有土地使用权证、国有土地使用权划拨批文，以及当地市、县人民政府土地管理部门批准改变划拨用地方式及公司缴纳相关土地费的证明文件。

31、 以租赁方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权证、土地使用权租赁协议或合同、支付土地租赁费的证明文件。

32、 取得或使用的土地使用权系集体土地的，请提供集体土地所有权证、集体土地使用权证或相关证明文件，当地存在集体土地使用权流转政策的请提供相关政策文件。

33、 上述土地使用权的评估文件（如有）

34、 由上述土地所在地的国土资源部门出具的、盖有该单位“查询专用章”的《土地登记信息查询表》（各地称谓可能不同），查询的内容应当尽可能全面，包括但不限于：产权人、座落、面积、土地来源、用途、他项权利或权利限制状况等等。

（三）知识产权和除土地以外的其他无形资产

35、 公司拥有的或正在申请中的商标、服务标识、专利、专有技术、计算机软件、域名、特许经营权（如采矿权、勘探权）和其他无形资产清单及相应权属证书或申请文件。

36、 上述无形资产的来源证明文件，如购买、转让、合作开发、使用许可等协议及相关公告和登记备案等有关文件

37、 公司被许可使用的所有商标、服务标识、专利、专有技术、计算机软件、域名、特许经营权和其他知识产权清单及相应权属证书以及该等知识产权使用许可协议及登记备案等有关文件。

38、 如果公司存在或可能存在对第三方知识产权的侵权，请予以说明并提供相关资料。

39、 如果存在或可能存在第三方对公司（含子公司）拥有的或许可给他人使用的或被许可使用的知识产权侵权，请予以说明并提供相关资料。

40、 上述无形资产的评估文件（如有）。

41、 上述无形资产如存在抵押、司法保全、冻结、查封及其它限制转让的情形的，请提供相关登记备案文件、判决书、仲裁裁决、行政决定/裁定、通知、协议等文件。

（四）机器设备等固定资产

42、 公司机器设备等固定资产清单。

43、 如公司股东以实物资产或其它非现金资产作价出资，则请提供此类资产完备的权属证书及所有权已转移到公司的证明文件。

44、 关键生产经营设备设施合法取得及变更文件，以及该等设施设备的权属证书或证明文件（例如设备购买合同及发票等法律文件、以分期付款购买、信贷、租赁等方式拥有或使用的全部合同文件）

45、 如果关键生产经营设备存在抵押、质押、留置、司法保全、冻结、查封及其它限制转让情形的，请提供相关判决书、仲裁裁决、行政决定/裁定、通知、协议等文件。

46、 公司在境外（含港澳台）拥有资产的，请予以特别说明，并提供相关清单、权属证明，必要时须聘请境外律师就其合法性发表意见。

五、公司的重大债权债务

（一）金融类合同

47、 正在履行、将要履行、虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的贷款类合同，包括但不限于：

（1）人民币贷款协议及/或转贷款协议；

（2）外汇贷款协议及外汇管理局的外汇贷款登记文件（如有）；

（3）各种类型的授信协议；

（4）其他类型的融资协议，例如融资租赁、经营性租赁、售后返租的安排以及分期付款的购买安排等（如有）。

48、 正在履行、将要履行、虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的担保类合同

49、 正在履行、将要履行、虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的其他融资文件，包括但不限于：公司和关联方、其他企业、自然人之间的贷款/融资支付安排以及相关协议、收取或支付资金占用费（利息）的情况。

50、 公司在往来银行的资信评级状况。

（二）正在履行、将要履行、虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的其他重大合同

51、 销售合同或经销合同，及其标准格式（如有）。

52、 有关代理、经销、专营权、特许或限制性交易的合同。

53、 所有代理、委托经营合同。

54、 与任何政府或政府部门签订的目前仍有效的协议。

55、 任何载有非正常条款（包括非正常负担或非正常市场价格）的合同。

56、 将会对或可能会对公司经营及财务状况产生实质性影响的任何其它合同、协议或安排。

（三）侵权之债

57、 公司如有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，请提供相关的诉讼材料、赔偿协议等文件。

六、公司财务

58、 公司最近一年度的资产负债表。

59、 公司近一年的审计报告及其附注、财务报表、包括资产负债表、损益表、利润分配表和亏损弥补等。

60、 公司财务制度、会计制度及其他重大财务制度的相关文件。

61、 公司重大融资安排，包括融资项目、融资租赁或分期购买等公司业务的重大融资安排的文件及协议。

62、 公司最新的预算方案或者报告。

七、关联交易及同业竞争

63、 持有公司5%以上出资、股权或股份的关联方清单，说明公司与关联方之间存在何种关联关系。

64、 请提供上述关联方的下列资料：（1）自然人的身份证明、工作及任职经历；（2）企业的营业执照、股权结构以及由该企业注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的《公司注册登记信息查询单》

65、 公司与关联方之间重大关联交易的清单，说明关联交易的内容、数量、数额、以及关联交易的相对比重。

66、 说明公司与关联方是否存在同业竞争，如果存在，说明该同业竞争的性质。

八、公司子公司

67、 公司的控股子公司、参股公司、合营企业情况（投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用核算方式）。

68、 全资、控股子公司的所有工商注册登记资料（包括但不限于股东情况、董事会组成、政府批文、营业执照、章程、协议、验资报告等）；

69、 全资、控股子公司的重大资产（包括土地、房屋、知识产权等）清单、重大资产相关权属证明书及他项权利证明书。

70、 公司其他对外投资情况。

九、劳动人事

71、 公司员工情况的简要描述，包括职工人数、年龄职工参加工作时间以及在公司业连续工作时间、工资以及职务、职位的基本情况。员工明细表，包括姓名、性质（在职、在岗、离退休、内退、停薪留职临时工、下岗等）出生年月、工龄、职务或工种。

72、 公司与其职员签订的劳动合同及解雇和调动的标准合同样本；与工会签订的集体劳动合同或协议；劳动合同签订情况统计表（包括签订劳动合同人数、劳动合同期限分类统计）

73、 公司的董事、监事、高级管理人员（包括财务负责人）简介及在其他单位、公司的兼职情况。

74、 最近三年公司社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险）及住房公积金缴纳情况及政策依据说明，包括登记证、申报表、缴费凭证等；社保及公积金缴纳情况汇总表。

十、税务及财政补贴

75、 公司及分子公司税务登记证（国税、地税）。

76、 公司及分子公司适用的纳税税种、税率及缴纳和欠税情况说明。

77、 公司及分子公司享受的税收优惠、政府补贴或拨款的批文或证明文件。

78、 公司及其分子公司过去三年因税务问题而受到的任何处分和处罚的情形（如有）。

十一、环境保护

79、 公司所有建设项目的环境影响报告书（或环境影响报告表、环境影响登记表）、环境评价报告、环境质量监测报告及环保部门的审批意见。

80、 公司所有建设项目的工业三废的验收合格证书、排污登记、排污许可证、环保部门同意设置排污口并排污的批准文件或其他类似文件。

81、 环保部门出具的环境保护设施验收报告。

82、 历年来接受环保监督管理机关监督检查的所有环保证明和相关文件。

83、 公司近三年因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形（如有）。

十二、诉讼、仲裁或行政处罚

84、 公司、持有公司5%以上（含5％）出资、股权或股份的主要出资人（追溯至实际控制人）、公司的控股公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件清单及相关文件。

85、 公司董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件清单及相关文件。

86、 上述案件的情况说明（包括但不限于受理该案件的法院名称、提起诉讼的日期、诉讼的当事人和代理人、案由、诉讼请求、可能出现的处理结果或已生效法律文书的主要内容等）。

87、 司法机关、行政机关对财产的查封、冻结及其他强制措施执行措施的通知书、决定书，及对其履行、执行之最新状况的情况说明。