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随着我国房地产行业进入大洗牌阶段，房企'并购潮'随之涌现，2019年仅A股房企涉及的并购动态就有近800条。而在这轮'并购潮'中也不乏出现律师的身影为并购双方提供专业的法律服务、为交易保驾护航。除了交易方案的设计、交易文件的拟定和审查以及商业谈判，尽职调查是股权并购过程中不可缺少的一个环节，甚至可以说是最基础的环节。房地产项目收购一般分为两类，一类是房地产项目公司的股权收购，一类是房地产项目在建工程的转让。本所房地产法律事务部结合在房地产项目公司股权收购上的经验，总结了如下尽职调查清单，供参考使用。 尽职调查清单一、主体资格 1、公司工商基本信息、工商内档（详档）； 2、公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、房地产开发资质证书，其他经营许可、备案文件、证照； 3、是否存在影响公司存续的其他情形； 4、是否存在控股子公司，如存在控股子公司，比照本清单的内容提供尽职调查资料； 5、是否存在参股子公司，如果存在参股子公司，则提供参股子公司的营业执照、公司章程、工商档案； 6、公司是否存在分支机构，如有，请提供营业执照。 二、股权调查 1、公司股东名册； 2、公司章程； 3、目标股权工商登记、股权登记托管情况说明；是否存在股权质押、查封等权利限制情形。 4、股东就是否存在股权代持、信托情况进行说明。 三、公司独立性 1、公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在同业竞争情况（出具说明）；如有，请详细说明。 2、公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在与公司之间的关联交易（出具说明）；如有，请详细说明。 四、公司的主要资产（请均提供明细单） 1、公司及各子公司（包括控股子公司、参股子公司）最近三年的年度财务报表和审计报告、最近一期财务报表，以上均包括合并报表范围、母公司报表。 2、土地使用权：提供权属证书，取得成本（包括但不限于土地出让金、安置补偿、租金）支付凭证； 3、房屋：提供权属证书，买卖合同、支付凭证； 4、车辆：登记证书； 5、商标：注册证，续展费缴纳情况； 6、专利、专利许可、专利申请：专利证书、专利申请文件，许可合同，专利年费及专利许可费支付凭证； 7、专有技术：公司拥有的专有技术清单； 8、主要生产经营设备：合同，发票； 9、公司其他资产； 10、资产出租情况：请提供租赁合同。 11、上述资产存在的抵押、质押、查封、冻结及其他权利受限情况，请提供合同及相关文书； 五、公司的重大债权债务 1、公司将要履行、正在履行的全部合同，包括但不限于： （1）借款合同； （2）担保合同（包括抵押合同、质押合同、保证合同、反担保合同）； （3）采购合同； （4）销售合同； （5）租赁合同； （6）与项目相关的协议，包括不限于工程合同、总包合同、分包合同、设计合同、监理合同、市政管线合同、土石方、护坡合同、项目合作开发合同及其他与项目开发运营相关的协议。 2、金额较大的其他应收款、其他应付款明细（各前10位），其他应收款是否存在较大风险； 3、金额较大的应收账款、应付账款（各前10位），应收账款是否存在较大风险； 4、公司是否存在因违法、侵权、违约负有民事债务，或应承担任何刑事、行政责任。 六、公司的'三会'运作情况 1、公司设立后的历次'三会'（股东会、董事会、监事会）决议，是否对本次收购构成障碍或风险。 七、公司员工情况 1、公司组织结构图，各内设部门的职责情况； 2、员工花名册（含姓名、性别、年龄、学历、岗位、工资标准、在本单位工作年限、劳动合同到期时间、劳动合同已续签次数等信息）； 3、全部员工的劳动合同：是否存在未签署劳动合同情形，劳动合同到期情况； 4、员工'五险一金'缴纳情况说明，是否存在未缴、未足额缴纳情形，并请提供最近一年的缴费凭证； 5、管理层（董事、监事、高级管理人员）及核心管理、技术人员情况：提供明细； 6、是否存在股权激励或其他激励政策、内部业绩考核协议或类似协议； 7、与劳动合同有关的纠纷处理情况（包括但不限于工伤事故）。 八、公司的税务和政府补贴 1、公司执行的主要税种及税率； 2、公司享受的有关税收优惠政策及相关文件（如《高新技术企业证》）； 3、公司收到的政府补贴明细情况（近一年）。 九、公司的环境保护和产品质量、安全生产情况 1、公司环境影响评价文件、有关排放许可文件、环保验收文件； 2、公司执行的产品质量和技术标准； 3、质量体系认证情况，是否存在强制认证要求； 4、公司是否涉及安全生产、消防等许可，如涉及，请提供相关文件。 十、诉讼、仲裁、行政复议、行政处罚、调查、其他或有负债 1、已发生法律效力的判决、仲裁、行政复议；正在进行中的未决判决、仲裁、行政复议； 2、已发生法律效力的行政处罚； 3、正在进行的、针对公司的有关行政调查； 4、基于合理判断，预计可能发生的诉讼、仲裁、行政处罚、调查； 5、公司是否存在对外担保等或有负债。 十一、发项目（涉及土地的专项调查） 1、请公司说明全部在建、拟建及完工项目情况，土地储备情况，是否存在未完结的拆迁及具体情况； 2、项目立项审批文件： （1）环境影响评价文件； （2）项目投资备案证； （3）用地审批意见； 3、项目规划文件： （1）项目规划意见书 （2）审定设计方案通知书 （3）建设用地规划许可证及其附件、附图 （4）建设工程规划许可证及其附件、附图 4、项目可行性研究报告； 5、拆迁文件： （1）关于征地的批复； （2）征地补偿协议； （3）征地补偿价款支付凭证或证明 ； （4）征地结案报告； （5）政府部门关于拆迁的批复 ； （6）项目征地公告； （7）拆迁安置补偿方案 ； （8）拆迁安置补偿协议； （9）房屋拆迁许可证； （10）拆迁补偿费支付凭证； （11）拆迁结案文件； 5、土地使用权: （1） 公开出让土地: 1） 招拍挂成交确认书; 2） 国有土地使用权出让合同及其附件、补充协议; 3） 国有土地使用证或房地产权证; 4） 土地出让金、土地使用费及契税缴纳凭证; 5）权利限制文件（他项权证或土地使用权抵押、查封文件）; （2）协议出让土地: 1）国有土地使用权出让合同及其附件、补充协议; 2）国有土地使用证或房地产权证; 3）土地出让金、土地使用费及契税缴纳凭证; 4）权利限制文件（他项权证或土地使用权抵押、查封文件）; （3）转让土地: 1）原出让合同; 2）出让人与原受让人及新受让人签署的三方协议或出让新受让人签署的出让合同; 3）土地使用权转让登记文件; 4）政府主管部门同意转让的批准文件（适用于划拨用地的转让）; 5）土地转让价款支付凭证; 6）权利限制文件（他项权证或土地使用权抵押、查封文件） （4）划拨土地: 1）土地使用权划拨合同; 2）国有土地使用证或房地产权证; 3）政府主管部门签发的关于同意划拨的文件（如，《国有土地划拨决定书》）; 4）建设用地批准书/证; 6、项目施工： （1）建筑工程施工许可证及附件、附图； （2）施工单位资质文件； 7、项目销售： （1）商品房销售/预售许可证； （2）商品房销售/预售合同范本及补充协议； （3）公司关于商品房销售/预售情况的说明； （4）公司与银行之间关于按揭贷款的银企合作协议； 8、项目竣工验收： （1）关于规划、环保、消防等各单项验收的意见； （2）竣工验收备案表（证）； （3）实测面积报告书； 9、项目物业管理： （1）前期物业管理： 1）前期物业管理合同； 2）物业管理公司资质文件； （2）临时物业管理规约； （3）物业管理： 1）物业管理合同； 2）物业管理公司资质文件。 |
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