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投资尽调阶段中的法律尽职颇为重要，对待投资主体的工商、组织架构、财务税务等要素均需进行细致研究，笔者在此列举下自身投资过程中运用的法律尽职调查清单，供大家参考，具体到企业性质、成长阶段的不同，法律尽调清单也会有所变动。 一、公司组建成立文件 1.1公司最新有效且标明通过工商年检的企业法人营业执照； 1.2公司章程； 1.3 外商投资企业批准证书； 1.4股东协议； 1.5验资报告； 1.7公司和其主要附属企业前三年的董事会或高级管理层会议的决议和/或记录； 1.8 公司进行现有经营范围内的业务活动所需要的所有执照、资格证明和批文。 二. 公司的结构 2.1公司的管理结构： (1)公司董事会的组成，如董事长、董事、监事会/监事及董事会秘书（说明由谁委派或任命）； (2)董事与总经理的权责分配，如：执行董事、总经理、部门经理极其各自副职的责权； (3)任何与高级职员、董事或主要股东有关联之企业，且此等企业与公司有业务往来者； (4)公司各个部门组织结构图及说明。 2.2公司的股本结构，包括：公司的股东名册及其股份比例和认缴的出资额。 三、公司资产文件 3.1有关公司最新有效的财务报表； 3.2有关公司最新有效、且为公司认可的财务审计报告； 3.3会计师事务所对公司资产出具的评估报告及其确认文件； 3.4出具审计/评估报告的会计师事务所及相关注册会计师、评估师的资格证书； 3.5有关公司土地使用权和建筑物产权的清单，其内容包括：地址、规模和用途、近期状况、使用年限、续约权、租期、租金等，并提供下列文件： （1）土地使用证； （2）国有土地使用权出让合同； （3）土地使用权转让协议（如有的话）； （4）以不动产作抵押的抵押合同及其注册登记； （5）建筑物的所有权证明。 3.6 有关租赁之土地及房屋的文件，如土地使用权租赁协议或房屋租赁协议或合同； 3.7 有关公司其他资产（如：设备及车辆）的文件； 3.8 有关公司租赁资产的文件； 3.9公司的任何附属企业拥有或租赁的资产之文件。 四、 重要协议或安排 4.1公司提供或接受各项服务的协议； 4.2任何合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议或安排； 4.3公用设施协议（水、电、煤气、排污）； 4.4业务合同的标准格式和条件、条款； 4.5公司与控股公司的企业或公司董事之间和公司与控股公司或关联公司董事所拥有的企业之间签定的合同； 4.6在公司与其附属企业之间或公司内部之间的协议，尤其指重大或特别的协议； 4.7在过去三年内有关公司或其关联企业或者有关业务和固定资产的兼并、分立、合并、破产、清算的合同或安排； 4.8公司的借款合同； 4.9由第三人提供的现仍有效的有关公司之负债的担保或其他保证协议； 4.10由公司为第三人的负债提供的现仍有效的担保； 4.11现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准或登记文件； 4.12任何形式的授权书（一般的介绍信除外）； 4.13所有重大的合同（书面的或是其它形式的有法律约束力的合同） （1）可能会对公司的财务状况产生实质性影响的任何其它合同或安排； （2）其所涉金额价值超过公司净资产5％的合同。 4.14公司认为对其经营前景有重大影响的其它合同。 五、人员 5.1高级管理人员（董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书）的名单和简历； 5.2公司和雇员签订的劳动合同样本； 5.3 公司和高级管理人员所签订的合同。 六、诉讼 6.1过去三年内公司所涉及的国内外诉讼或仲裁或其它司法或行政程序或虽未诉讼但影响重大的经济纠纷及解决结果，其内容包括纠纷的双方、原因、进展等诉讼或仲裁文书的副本，法律顾问的意见，解决方式的文件及估算的成本费用； 6.2公司现存的诉讼、仲裁、纠纷或其它司法或行政程序； 6.3公司所知道的将来可能使之涉及诉讼或仲裁的事实之详述。 七、知识产权 7.1由公司拥有的商誉、专利、商标、版权、服务标志或其它知识产权以及所有有关的注册登记、证明或协议（包括电脑软件、互联网之版权）； 7.2其它。 八、金融和财务文件 8.1 分期信贷结构、怠帐记录及现仍有效的贷款协议（提供全部现未履行完毕的合同本身及历年贷款合同统计表。贷款合同条款尤其应包括贷款人、金额、利息及其它条件、费用、逾期罚金、预付款利息、担保/抵押及附带的其它安排）； 8.2 债券及其它有价证券； 8.3 罚款（不论有否争议）或其它政府的类似征收； 8.4或有负债（包括延迟之追讨索债、诉讼、退休金负债等）； 8.5 无形资产之详情（商誉、商标、技术、专利）以及估值及折旧之基准。 九、保险 9.1 公司的保险； 9.2 所有公司及其关联企业和附属企业的有效保险单或保险协议（该等保险文件应包括：保险公司名称、保险覆盖范围、保险金、理赔额、期限等）； 9.3 目前进行的和可能出现的保险索赔或争议之详述（如有的话）。 十、公司税务结构 10.1 所有部门或附属企业于最近交税年及现有未结束年度之报税表（税务规定、纳税鉴定和完税凭证或税务单）； 10.2已发生或正发生的税务罚款及评价； 10.3 应付税款政策及实际情况，包括但不限于： （1）企业所得税； （2）增值税； （3）营业税； （4）关税； （5）车船税； （6）土地使用税； （7）印花税及其它应付未付税款。 （消息来源：投资818 文章版权归原作者所有） |
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