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尽职调查目的 ? 提供文件注意事项 ? 文件清单 XXXX律师事务所 201 年 月 - 2 - 尽职调查目的 本尽职调查清单为XXXX公司（以下简称“贵公司”或“XXX”）进行业务整合、股份改制及实现新三板挂牌/上市/并购之目的而拟就，旨在获得XXX及其下属全资、控股及参股企业的组织结构、历史沿革、公司治理结构、公司股东、主要资产、重要协议、公司业务、公司财务、公司税务、劳动人事、保险、产品质量和环境保护、诉讼、仲裁、行政处罚和其他方面的相关法律文件。 - 8 - 1．业务合同（金额在100万元以上或对生产经营具有重大影响），包括但 不限于：仓储合同、销售合同，技术服务合同，建设工程承包合同，公用设施协议（水、电、煤气、排污等）、物业服务合同等。 2．合资、合作合同、投资协议； 3．主要设备的购买、维修/更新合同； 4．技术转让、技术合作协议、技术开发合同； 5．仓储租赁、承包及管理协议； 6．重大资产收购、出售、资产置换协议（50万元以上）； 7．其它重大合同（对公司的经营有重要影响的合同）。 （二） 公司现有房产、物业、仓储及在建项目有关项目投资核准的下列文件： 1．项目立项批文； 2．可行性研究报告的批文； 3．有关项目的政府会议纪要、备忘录、支持函或承诺函等； 4．投资主管部门关于项目竣工验收的批文、环境保护设施竣工验收的批 文、水土保持设施竣工批复； 5．其它批复（用地批复（如选址批复、用地预审批复）、环境影响评价批 复、价格批复、水土保持方案批复等）。 （三） 公司经营业务所需的任何许可证、授权和资质证书等文件。 （四） 公司近二年前五名客户的情况。 （五） 公司的行业状况（包括但不限于所处行业、主要竞争对手情况、市场占 有率）。 （六） 公司近二年的利润分配情况。 五、 知识产权文件 （一） 公司所拥有、使用的专利及专有技术 1．拥有或被许可使用的专利、专有技术清单（名称、取得时间、取得方式、 专利权证书或专有技术获奖证书、鉴定证书的颁发机关及编号、是否为 - 9 - 共同开发、是否存在许可使用的情况、是否设定质押）； 2．专利证书及正在受理期的专利申请文件； 3．受让取得的专利，需提供专利转让合同； 4．专有技术的名称及鉴定证书（如有）； 5．专有技术如有转让或受让、许可他人使用的情形，需提供专有技术的转 让或许可使用合同； 6．所有/使用的专利、专有技术的质押协议、出质登记文件（如有）； 7．专利、专有技术许可使用协议。 （二） 公司所拥有、使用的商标 1．拥有或许可使用的商标清单，请列明名称、商标证书编号、许可使用商 品类别、取得时间、取得方式、是否存在许可使用的情况、是否设定质押； 2．所拥有的商标所有权证书及变更、续展文件； 3．若为受让取得，请提供商标转让协议及商标局备案登记文件； 4．使用他人商标及他人使用公司及其下属控股子公司商标的情况及商标 许可使用协议； 5．所拥有商标的质押协议、出质登记文件。（如有） （三） 其它 公司拥有或使用的服务标记、商号、标识、版权等详细资料（如：是否进行了注册登记，有无相关的使用协议），如有，请提供。 六、 财务 公司所涉及的下述协议： 1．尚未清偿的贷款合同（100万元以上）清单及协议； 2．前款所列各项贷款的抵押或质押合同、保证合同其它或有负债合同，包 括但不限于公司以其所拥有或持有的土地使用权、房屋、设备、存货、专利权、商标权、股权为前述贷款提供担保； - 10 - 3．大额应付款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件； 4．大额应收账款和其它应收款清单，包括欠款单位名称、金额、期限、担 保方式等，及合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件； 5．如有就上述债权债务发生争议的情形，需提供证明上述争议的有关文 件； 6．为下属公司或其它第三人提供抵押或质押的清单及其相应担保合同和 登记文件，或以保证方式为他人提供担保的清单及相应的保证合同。 七、关联交易及同业竞争资料 与XXX公司及下属公司均为同一实际控制人控制的关联企业，其他企业均按此清单要求提供相关文件即可，此处不再重复列举。 八、公司的税务文件 1．请书面说明公司适用之税种、税率及享受的税收优惠、财政补贴； 2．公司的国税、地税登记证； 3．公司享受税收优惠、财政补贴的批文，以及适用于上述企业的税收优惠 待遇的法规和政策； 4．主管机关关于公司依法纳税的证明文件； 5．税务部门或政府主管部门最近三年对公司所进行的所有税务审计调查 情况说明和与该审计有关的文件（如有）。 九、劳动人事文件 公司的下述劳动人事文件： 1．目前准确的员工人数统计及主要人员构成（包括专业结构、受教育程度 等信息）； 2．公司使用的标准劳动合同及聘用协议（范例各2份），及有关员工雇佣、 劳动安全的规章制度； 3．公司为员工近三年办理养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险、基 本医疗保险和住房公积金的情况说明，具体请列表说明（包括员工总数、办理社保人数、办理公积金人数、缴费比例、各类保险及公积金已缴数 - 11 - 额）； 4．请提供社会保险证及最近三年的社会保险金缴纳凭证并书面说明是否 存在已办理保险但欠缴保险费的情况，以及是否存在社保纠纷及索赔情况； 5．公司自设立以来发生的一切劳动纠纷（包括但不限于劳动仲裁、工作环 境、安全、劳动卫生等方面的诉讼）； 6．任何人员的分流、下岗计划、政策规定及已实施之情况及相关的协议（如 有）； 7．请书面说明企业在职及离退休、下岗、内退员工的情况；并说明在册员 工劳动合同签订情况，如有未签订劳动合同的，请说明未签订的原因。 十、保险 XXX公司的下述保险文件： 1．保险清单，包括但不限于所保资产的保险额、保险种类、保险年费和保 险公司的名称； 2．保险合同； 3．是否有尚未解决的保险索赔。 十一、公司的产品质量和环境保护 公司的下述产品质量和环保文件： 1．有关产品质量的证书及产品符合国家有关产品质量标准的证明性文件； 2．生产或经营许可证（如适用）； 3．最近三年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到 处罚，如未曾受处罚，请提供书面说明；如曾受处罚，请提供相关处罚文件； 4．现有生产设施、处理设施所涉及环保部门的验收监测报告以及“三同时” 落实情况的说明（如有）； 5．请书面说明是否存在欠缴排污费的情形，并请提供最近三年的排污费交 纳凭证； - 12 - 6．环境保护主管机关出具的环保年检文件； 7．涉及使用、发出、产生或排放危险物料或废物的业务说明（如有）； 8．有关机关就环境保护已实际或将会进行的调查、诉讼或第三方已实际或 将会提出索偿的相关资料（如有）； 十二、诉讼、仲裁或行政处罚 1.尚未了结的（含未执行完毕）或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚（包括但不限于工商、税务、海关、公安、环保、劳动、产品质量等）的相关文件，包括但不限于： （1） 相关法院或仲裁机构的受理通知书、起诉/仲裁申请/答辩状、判 决/裁定/裁决书、执行通知书； （2） 相关政府部门的行政处罚通知书、行政复议申请及复议机构的决 定等。 （所谓“重大”行政处罚，指标的额在人民币10万元以上或对企业生产经营具有重要影响；所谓“重大”诉讼、仲裁指标的额在人民币100万元以上或对相关企业生产经营有重要影响的诉讼、仲裁。） 2.请说明持有5％以上股份的主要股东是否存在尚未了结的或可预见的可能对本次公开发行构成影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如有，请提供相关文件、函件，包括答辩状及法律意见书。 本资料清单仅供公司为本次XXX项目之用，请勿将本资料清单传阅于任何第三方或用于其它任何目的。 XXX律师事务所 2014年 月 |
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