股权收购尽职调查清单

说明：

1、 本调查资料清单中所称“公司”系指【目标公司】。

2、 本调查资料清单内容是基于全面和避免遗漏的原则拟定的，若某些事项公司并不存在或并不适用，请在说明栏中备注“不存在”或“不适用”。

3、 本清单所列资料,请提供文档版本复印件或电子版本，其中文档版本复印件请加盖公司公章。

一、 公司主体资格与组织结构

序号	文件/资料名称			说明
公司主体资格及股权结构情况
1.1		公司营业执照正副本（包括历次变更）
1.2		公司设立、变更、年检时向登记机关以及其他相关政府机构提交的各类申请文件；公司从登记机关以及其他相关政府机构获得的历次批复文件、许可证文件、年检通过文件、荣誉表彰文件、资质证书
1.3		发起人协议/合同（包括历次补充合同）
1.4		公司章程（包括历次修正案）
1.5		公司以往发生的和即将发生的与股权结构、组织结构等相关的重要文件，包括但不限于增资文件、减资文件、合并文件、分立文件、重组文件、购并文件、资产剥离文件、公司形式变更文件、首次公开发行股票文件、重要资产处置文件(如有)；如涉及国有股权转让的，须提供国资部门同意转让的批文及相关审计报告、整体资产评估报告；涉及股东以实物及无形资产出资的，需提供资产评估报告、验资报告、合资合同及对应的公司章程；涉及土地所有权的，须提供权力部门的批文及企业支付土地出让金的凭证等系列文件
1.6		验资报告（包括发起人出资以及公司历次注册资本变更）以及股东出资情况、股东出资来源的说明性文件
1.7		公司各股东现行有效的营业执照或其它主体资格证明文件；股东持股情况文件、股东背景介绍文件以及股东间的股权变更文件（包括最初文件、变更文件、最终文件），股东之间关系的介绍文件
1.8		公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件
1.9		公司主要股东是否有与公司相类似业务、公司股东所涉的重大诉讼、仲裁或者行政处罚的情况
1.10		公司在工商行政管理部门打印出来的自公司设立至今全部的工商登记内部档案资料
公司经营资格情况
1.11		经营资质批准文件及许可证照（包括历次变更）
公司经营管理架构情况
1.12		公司股东名册
1.13		公司股东大会职权及议事规则文件（如有）
1.14		公司历次股东大会决议
1.15		公司历届董事会成员名单
1.16		公司历届董事任职文件
1.17		公司董事会职权及议事规则文件（如有）
1.18		公司历次董事会决议
1.19		公司历任高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人）名单
1.20		公司历任高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人）任职文件
1.21		公司管理层职权及议事规则文件（如总经理工作细则、财务总监工作细则等）
1.22		公司历届监事会成员名单
1.23		公司历届监事任职文件
1.24		公司监事会职权及议事规则文件（如有）
1.25		公司历次监事会决议
1.26		公司股权激励制度（如有）
公司对外投资情况
1.27		分支机构/分公司名单
1.28		各分支机构/分公司的营业执照正副本（包括历次变更）
1.29		各分支机构/分公司设立的政府主管部门批文（如适用）
1.30		各分支机构/分公司的经营资质批准文件及许可证照（包括历次变更）
1.31		子公司名单（包括公司持股比例）
1.32		各子公司的营业执照正副本（包括历次变更）
1.33		各子公司设立的政府主管部门批文（如适用）
1.34		如子公司为外商投资企业，请提供外商投资企业批准证书（包括历次变更）
1.35		各子公司的出资协议，如子公司为外商投资企业，请提供合资合同或合作合同（包括历次补充合同）
1.36		各子公司的验资报告（包括股东分期出资以及公司历次注册资本变更）
1.37		各子公司的公司章程（包括历次修正案）
1.38		子公司股权有设定质押的，请提供	被质押的主债务合同
			质押合同
			主债务的履行情况说明
1.39		子公司股权被法院或政府部门采取强制措施的，请提供相关文件
1.40		子公司在工商行政管理部门打印出来的从设立至今全部的工商登记内部档案资料

二、 公司资产

序号	文件/资料名称				说明
重要设备（包括机动车辆）
2.1	公司为所有权人的设备（包括车辆）的清单，说明设备名称、所有权人（共有权人）、取得方式、取得时间、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值、是否设定抵押或质押、是否出租或出借给第三方等情况
2.2	设备的权属证明（包括购买合同、价款支付凭证等）
2.5	机动车登记证书及机动车行驶证
2.6	出租或出借公司设备（包括车辆）的，请提供租赁合同或出借合同等
2.7	公司设备（包括车辆）有设定抵押的，请提供	被抵押的主债务合同
		抵押合同
		抵押登记文件
		主债务的履行情况说明
2.8	公司设备（包括车辆）有设定质押的，请提供	被质押的主债务合同
		质押合同
		主债务的履行情况说明
2.9	公司设备（包括车辆）被法院或政府部门采取强制措施的，请提供相关文件
存货
2.10	存货清单，说明存货的名称、所有权人（共有权人）、存放地点、价值以及是否设定抵押或质押、是否被法院或政府部门采取强制措施等情况
2.11	公司存货有设定抵押的，请提供		被抵押的主债务合同
			抵押合同
			抵押登记文件
			主债务的履行情况说明
2.12	公司存货有设定质押的，请提供		被质押的主债务合同
			质押合同
			主债务的履行情况说明
2.13	公司存货被法院或政府部门采取强制措施的，请提供相关文件
土地使用权
2.14	公司享有的土地使用权清单，需说明土地使用权来源（划拨、出让或受让）、土地面积、坐落、使用权人、土地用途、使用年限、土地出让金或转让价款是否已付清、是否抵押、是否被法院或政府部门采取强制措施等情况
2.15	国有土地使用证
2.16	划拨取得，请提供批准文件
2.17	出让取得或者划拨取得后因出租、抵押而补办出让手续的，请提供			土地使用权出让合同
				土地出让金缴纳凭证
2.18	受让取得，请提供			转让协议或赠与协议或置换协议
				转让价款的支付凭证
2.19	向第三方出租公司土地使用权的，请提供			租赁合同
				租赁登记证明
2.20	公司土地使用权有设定抵押的，请提供			被抵押的主债务合同
				抵押合同
				抵押登记文件
				﹡主债务的履行情况说明
2.21	公司土地使用权无偿提供第三方使用的，请提供相关合同
2.22	公司土地使用权被法院或政府部门采取强制措施的，请提供相关文件
房产
2.23	公司房产清单，需说明房产来源、房产面积、坐落、所有权人（共有权人）、原值、已使用年限、累计折旧、净值、是否抵押、是否被法院或政府部门采取强制措施等情况
2.24	房地产权证或者房地产共有权证
2.25	自建房产，请提供		报建批准文件
			竣工验收文件
2.26	以受让方式取得的房产，请提供		转让协议或赠与协议或置换协议
			转让价款的支付凭证
2.27	向第三方出租公司房产的，请提供		租赁合同
			租赁登记证明
2.28	公司房产有设定抵押的，请提供		被抵押的主债务合同
			抵押合同
			抵押登记文件
			主债务的履行情况说明
2.29	公司房产无偿提供第三方使用的，请提供相关合同
2.30	公司房产被法院或政府部门采取强制措施的，请提供相关文件
2.31	如有在建工程，请提供		已取得的批准文件，环评报告
			被抵押的主债务合同
			抵押合同
			抵押登记文件
			主债务的履行情况说明
			被法院或政府部门采取强制措施的文件
商标
2.32	商标清单，说明公司所使用的商标的注册国家、所有权人（共有权人）、注册日期、有效期到期日、是否展期、商标上是否设立质押权、是否被采取强制措施等
2.33	商标注册证
2.34	受让取得商标专用权的，请提供		核准转让注册商标证明
			商标转让合同
2.35	许可他人使用公司商标的，请提供商标许可使用合同
2.36	公司商标专用权有设定质押的，请提供		被质押的主债务合同
			质押合同
			质押登记文件
			主债务的履行情况说明
2.37	公司商标专用权被法院或政府部门采取强制措施的，请提供相关文件
专利
2.38	专利清单，说明专利的登记国家、专利权人（共有权人）、专利权授予的日期、有效期到期日、是否设定质押权、是否被采取强制措施
2.39	已提出专利申请尚未授予专利权的，请提供		专利申请文件
			专利局受理该申请的文件
2.40	受让取得专利申请权或专利权的，请提供转让协议；如是股东投资形成的，请提供技术入股协议或投资合同、公司章程、技术资产作价入股的评估报告、是否已按入股协议及法律规定办理了交付
2.41	许可第三方实施专利的，请提供		专利实施许可文件
			专利实施许可备案证明文件
2.42	第三方许可公司实施其专利的，请提供		专利实施许可文件
			专利实施许可备案证明文件
2.43	公司专利权有设定质押的，请提供		被质押的主债务合同
			质押合同
			质押登记文件
			主债务的履行情况说明
2.44	公司专利权被法院或政府部门采取强制措施的，请提供相关文件
专有技术
2.45	公司持有的专有技术清单及证明公司技术所有权的其他技术成果资料，如科学技术进步奖、发明奖、专家意见书、国家有关部门的认证材料等
著作权
2.46	公司享有著作权的作品清单
2.47	上述作品著作权登记文件（如有）
2.48	公司著作权的财产权有设定质押的，请提供	被质押的主债务合同
		质押合同
		质押登记文件
		主债务的履行情况说明
2.49	公司著作权的财产权被法院或政府部门采取强制措施的，请提供相关文件

三、 行业与市场

序号	文件/资料名称	说明
3.1	行业概况（市场规模与容量、发展潜力与增长速度、主要推动因素、政府政策法规、发展趋势，请针对公司短期和长期发展目标分别分析）
3.2	行业竞争（竞争格局、主要竞争对手情况，公司在行业内的地位，公司与之相比的优劣势；与公司产品和服务构成替代或竞争关系的产品和服务、相关产品和服务的主要提供者或行业领先者的情况；请针对公司短期和长期发展目标分别分析）
3.3	公司竞争策略（针对公司短期和长期发展目标分别分析）

四、 经营与管理

序号	文件/资料名称	说明
4.1	公司内部规章制度体系文件汇总（如管理制度汇编）
4.2	公司对外演示、介绍资料(PPT、报奖资料、高新技术企业申报材料等)
4.3	公司发展前景，近期/中期/远期目标；公司发展战略及实施步骤
4.4	公司未来3年业务发展目标及达到此目标的发展策略。针对此策略在人员、设备、推广、业务开发、内部管理等方面相应计划和资金需求情况
4.5	公司对自身核心竞争力的思考和描述
4.6	自成立以来，公司总经理年度或季度经营管理总结分析报告（或相应的总结、纪要）
4.7	风险描述：请详细说明公司发展过程中可能遇到的政策风险、研发风险、经营管理风险、市场开拓风险、生产风险、财务风险、汇率风险、对公司关键人员依赖的风险等，以上风险如存在，请说明控制和防范对策
4.8	公司未来3年财务预测：包括资产负债表、利润表、现金流量表，最好请财务部门出具（区分有无融资），预测报表的依据
4.9	上市准备情况：包括上市时间表、本轮私募及公募资金投向论证、主要上市障碍及其解决方案

五、 市场营销

序号	文件/资料名称	说明
5.1	公司市场营销情况说明，包括但不限于部门设置、现有营销模式、营销渠道及管理、定价策略、市场推广及销售策略
5.2	公司现有市场营销策略与竞争对手相比较的优劣势，未来提高措施
5.3	公司前两年销售分析（收入结构、产品及服务比例、客户构成、主要产品成本及其构成、产品毛利率、销售净利率等）
5.4	公司前两年占公司主营业务收入前10名的客户情况说明（包括客户名称、销售产品或服务类型、销售额、销售方式、付款方式）
5.5	公司产品主要销售方式及结款方式
5.6	公司售后服务情况简述（政策、方式、实施情况等）
5.7	公司前两年按销售额排名前10位的销售合同
5.8	公司近3年销售客户的目录清单
5.9	公司经销商目录清单（包括具体名称、起止时间、经销的性质：独家/排他性/一般等）（如有）
5.10	公司与所有销售终端之间的主要交易文件（包括但不限于经销合同、代理合同、长期供应合同等，该等合同的补充文件/变更文件等，该等履行情况的简要解释）
5.11	公司的经销、代理销售等性质的主要交易文件（包括但不限于经销合同、代理合同、长期供应合同等，该等合同的补充文件/变更文件等，该等履行情况的简要解释）、交易模式/安排/体系/计划文件、相关解释文件、关联交易的说明性文件（如有）

六、 技术研发

序号	文件/资料名称	说明
6.1	公司主要产品技术发展方向、研究重点，目前国内国际相关领域研究方向及技术发展情况，公司产品现有技术水平；
6.2	项目研发的组织、规划管理及控制描述，新产品开发的质量保证和测试、试验情况
6.3	从事研发的人力资源情况
6.4	最近二年研发资金投入、成果转化的情况
6.5	正在研发的新产品清单，新产品的功能、特性、附加价值和竞争优势
6.6	公司正在研发或正在申请的可能获得知识产权的智力成果报告

七、 财务

序号	文件/资料名称		说明
财务情况
7.1	财务管理制度汇总（包括但不限于财务管理制度、内部控制制度等）
7.2	公司前三年审计报告及近期会计报表
7.3		公司最近一次的资产评估报告（如有）
7.4	最近期各明细科目余额表电子版（格式为：年初余额、本年借贷方发生额、年末余额）
7.5	前二年及近期所有明细帐及会计凭证电子版
7.6	前二年及近期各月各银行帐户对帐单及余额调节表，包括能够证明内账收入的银行帐户的各月对帐单
7.7	前二年及近期应收帐款、预付帐款、其他应收款、应付帐款、预收帐款、其他应付款、内部往来等余额的帐龄分析表（1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上）
7.8	前二年及近期与关联单位，包括子公司、分公司的往来对帐单
7.9	最近期大额应收款项（包括应收、预付、其他应收）余额形成原因说明（单位全称、欠款时间、款项性质等）、对帐单及可收回性
7.10	最近期存货盘点表、存货跌价准备的计提表
7.11	固定资产、无形资产清单（含保管责任部门、责任人及管理责任）及所有权证，包括但不限于房屋产权证、车辆行驶证、土地使用权证、土地登记证、特许经营权证、商标权证书、专利证书、专有技术认定等及最近期评估报告
7.12	近两度年大额采购合同（包括固定资产）、房屋租赁合同；在建工程项目审批手续、合同、竣工决算
7.13	近二年进、出口物资的报关单、收付汇核销单、海关进、出口查询汇总
7.14	对外投资单位的对外投资协议、营业执照、合同、章程、验资报告、税务登记证等各项法律资料，对外投资公司的近三年审计报告 对外投资项目的可行性研究报告、投资建议书、投资决议
7.15	前二年及近期大额销售框架协议、销售合同、销售发票存根及相应采购、生产、出货和运输记录
7.16	关联公司清单，需列明关联方名称，股东及股份比例
7.17	前二年及近期的关联采购、关联销售金额
7.18	近三年度其他重大事项及或有事项说明明细清单（含与其他非金融机构资金拆借代为的协议及执行情况说明）
税务情况
7.19	公司国税登记证、地税登记证
7.20	公司适用的所有税种及税率的说明
7.21	公司享受税收优惠待遇的批准文件（如有）
7.22	公司从政府及相关机构获得的扶持基金、贴息贷款等批文
7.23	公司前二年及近期纳税申报表及汇算清缴文件
7.24	税务主管机关出具的公司纳税凭证
7.25	公司欠税情况及受到税务机关处罚的文件（如有）
7.26	人民银行核发给公司的贷款证
7.27	公司境外贷款（如有）的外债登记证明
担保/或有责任
7.28	公司为其它单位提供的担保（保证、抵押、质押）的清单
7.29	前款清单所列各项担保（保证、抵押、质押）的合同（或担保函等其它形式的担保文件）及相关登记文件，反担保措施及被担保单位财务情况证明文件
7.30	公司为境内机构对外担保的对外担保登记证明
7.31	产品质量事故及其他事故可能造成的经济损失、事故调查及处理结果
保险
7.32	公司投保的所有保险凭证
7.33	﹡公司向保险公司索赔的纪录及赔付情况说明
7.34	前款所列索赔及赔付情况的相关文件

八、 人力资源

序号	文件/资料名称	说明
8.1	公司组织架构图
8.2	各部门职责描述、员工人数及内部管理办法
8.3	公司人力资源管理制度汇总（如薪酬管理办法、绩效考核制度等）
8.4	请描述公司典型岗位的考核办法、激励机制和奖惩措施
8.5	公司行政管理制度汇总
8.6	公司员工情况清单（Excel列表，内容包括姓名、部门、职务、年龄、入职时间、学历、最高学历教育情况（毕业学校、专业、时间）），其中试用期员工、非全职员工请注明
8.7	公司部门经理以上人员（包括董事长、总经理、副总经理、总监、部门经理等）简历（包括教育背景、工作经历、能力介绍等）
8.8	公司研发、技术部门及市场营销部门骨干人员简历（包括教育背景、工作经历、目前部门内任职、主要工作职责或研发方向等）
8.9	公司股东及主要管理人员（总经理、副总经理、技术负责人）在公司内部任职的亲属名单
8.10	公司近三年工资表（包括但不限于姓名、部门及职务、岗位工资、绩效工资或奖金、应付工资总额、社保扣除、所得税扣除等）
8.11	公司前两年新增加员工情况统计（Excel列表，内容包括姓名、部门、职务、年龄、入职时间、学历）
8.12	公司前两年离职员工情况统计（Excel列表，内容包括姓名、部门、职务、年龄、入职时间、离职时间、学历、离职类型（辞职或辞退）、离职原因）
8.13	公司员工奖金政策说明（包括奖金类型、考核办法）
8.14	公司员工福利政策说明（各种福利/津贴/补贴制度、适用范围及金额）
8.15	公司部门经理以上人员适用的补贴情况说明（包括但不限于伙食补贴、住房补贴、购房补贴、通讯补贴、交通补贴、业务招待费报销额度等）
8.16	公司近年员工培训情况列表（包括时间、培训事项、讲师、受训人员、受训人数）
8.17	公司未来3年人员增加计划
8.18	公司缴纳社保情况说明 Ø 社保类型、费率说明 Ø 缴纳基数（按岗位工资或岗位工资比例或地区最低工资等，如同时有几种情况，请注明） Ø 社保缴费清单
8.19	公司与员工订立的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议样本
8.20	公司与高级管理人员、技术、研发、市场营销骨干人员签订的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议
8.21	员工劳动合同、保密协议、竞业禁止协议签署情况汇总清单（Excel列表）
8.22	公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或竞业禁止协议
8.23	若存在任何现有或潜在的劳动纠纷，请提供相关文件

九、 工程实施/采购

序号	文件/资料名称	说明
9.1	实验设备、工程设备、生产场地和检测设备的情况（自有或租赁、先进程度、新旧程度、价格等）
9.2	公司总的产能和利用率、生产过程是否受季节性的影响
9.3	主要实验原料、生产原料，在采购上受制约的生产原料及受制约的原因
9.4	采购的内部管理和供应商管理制度
9.5	实验流程介绍、工程实施流程介绍、工程验收程序介绍、独有的生产工艺设施及工艺技术说明
9.6	工程计划的组织、产品质量保证内部控制程序和执行的标准
9.7	仓库管理、产品退货管理制度及相关记录
9.8	生产中涉及到的环保问题及解决方案、措
9.9	公司供货情况说明（主要原材料、设备的供货渠道及采购方式，主要供应商名单，进货周期及付款方式，供货能力及检验标准，公司主要设备的采购方式）
9.10	公司前两年重大采购合同清单

十、 诉讼、仲裁和行政处罚

序号	文件/资料名称	说明
6.1	公司存在的诉讼或仲裁的情况清单，包括所有正在进行的诉讼或仲裁和判决或裁决后未执行完毕的诉讼或仲裁的当事人、争议金额、争议事由、判决结果、执行情况等
10.2	前款清单的相关文件和资料，如判决、裁决、执行裁定等
10.3	公司有关行政处罚的情况说明，包括行使行政处罚权的机关、处罚理由、处罚结果、对处罚结果的执行情况等
10.4	前款行政处罚的相关文件和资料，如行政处分决定书、行政复议决定书等
10.5	公司是否存在由于上述诉讼、仲裁、行政处罚导致财产被采取强制措施的说明
10.6	前款强制措施的相关法律文书
10.7	公司是否存在违约、侵权、违法、违规行为或者有任何被追索或处罚的潜在风险的情况说明

十一、 重大合同专项

序号	文件/资料名称		说明
11.1	公司过去所签署的所有重大合同以及目前尚未履行完毕的经营合同清单（包括签约方、合同名称、标的金额、合同履行情况等主要情况说明）。此处“重大合同”意指全部涉外合同、对公司之经营具有重要影响的合同和/或不在公司正常经营范围内的合同，包括但不限于	标的金额较大的经常性业务合同
		占公司净资产5％以上的资产收购、处置、置换、赠与等合同
		股东借款合同
		资金拆借合同
		合作合同
		融资租赁合同
		公司承租第三方土地使用权、房产、机器设备、车辆等的租赁合同
		有关提供设施、服务的合同
		技术转让合同
		公司的委托经营或管理合同
		公司的经销、专营权、特许权方面的主要的合同
		与关联公司之间的所有合同的详情及相关文件。该等合同项下的关联交易应指直接或间接地与下列各方中任何一方间的交易：(i)公司高级管理人员、或者持有公司5%以上股权的股东，(ii)任何上述人员在其中享有权益的实体，(iii)任何与上述人员有关的人，(iv)与公司之子公司以外的任何实体间签订的、非按市场价格及/或完整价值进行的交易。该等交易可能存在于公司的各个方面，包括但不限于融资、人力资源、物业及技术支持。
		其它可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同
11.2	前款清单所列各合同副本（包括附件及历次补充合同）