揭秘上市公司破产重整局中局 另类资本玩家深奥财技
资产保留悬疑 在破产重整过程当中，管理人还需要考虑一个问题，即如何处置上市公司原有资产，通行的做法是，原有资产将被悉数拍卖，让上市公司呈现一个净壳静候潜在重组方。 但凡事都有例外，*ST方向(000757.SZ)就是其中之一，它保留了部分核心资产，给普通债权人开出的清偿比例19.68%，但债权人显然并不满意，在2011年5月6日、6月3日，*ST方向的破产重整计划两次遭到债权人狙击。 一位经历过破产重整的上市公司董秘推测，*ST方向遭到债权人否决的原因极有可能是因为它准备保留旗下内江峨柴鸿翔机械有限公司65%-100%的股权。 公开信息显示，*ST方向目前持有内江峨柴鸿翔机械有限公司100%股权，虽然该股权已质押于建行成都民兴支行，但对应的债权仅为1.48亿元，与此同时，市场对内江峨柴鸿翔机械有限公司100%股权的整体估值高达2.46亿元。这意味着，在保持出资人原有让渡比例的前提下，如果将上述内江峨柴鸿翔机械有限公司100%股权用于拍卖还债，那么在清偿建行成都民兴支行的优先债权后，还有接近1亿元可以清偿普通债权人。 操刀破产重整的人士表示，进入破产重整的上市公司通常都是资不抵债的公司，基于债权优于股权的原则，保留部分资产而非用资产去偿还债务就不具备合理性了。因为债权人的债权本身就打了折，股东也放血让渡股权清偿债务，如果*ST方向将内江峨柴鸿翔机械有限公司拍卖抵债，那么债权人的清偿比例可能会更高，而出资人的股权让渡比例亦有可能相应下降。 "我对破产重整的情况不是太了解，不方便发表看法。"*ST方向董秘徐琳如是回应。 与*ST方向通过强裁执行破产重整不同，*ST深泰(000034.SZ)的重整计划很顺利地通过了出资人与债权人的审议，它重整方案的一大特点便是通过"1+4"的破产重整使旗下资产基本悉数保留。 在进入破产重整前，*ST深泰旗下共有7家下属公司，其中的泰丰科技公司、华宝饲料公司、宝安华宝实业公司、深信西部房地产公司4家子公司为核心企业，虽然这4家子公司已经无力清偿到期债务，但它们贡献了上市公司主要的收入与利润。 在破产重整计划当中，*ST深泰与旗下4家子公司同时破产重整，*ST深泰原有股东让渡的股权当中有530万股分别给四家子公司的债权人抵债，作为对价，*ST深泰取得上述4家子公司的全部股权，进而让4家子公司变身为全资子公司。 事实上，*ST深泰采用'1+4'破产重整情非得已。*ST深泰董秘张小立告诉本报记者，*ST深泰当时有1000多名员工，一旦将资产拍卖还债便涉及到数量众多的员工就业问题，再加上主要资产变现价值不是太高，处置起来难度也很大，故采用"1+4"的破产重整模式。 "在*ST深泰这一层面，普通债权人的清偿比例为20.33%，下面4个子公司的普通债权清偿比例有高有低，但每家子公司具体的清偿比例还要具体查看它的债权人拿到的股票数量与债权金额分别是多少。"张小立说道。 耐人寻味的是，虽然*ST深泰包括上述4家子公司在内的主要资产得以保留，但完成破产重整后业绩并不亮丽，2011年一季度，*ST深泰的净利润仅为553.35万元。 强裁的隐秘逻辑作为一个合格的管理人，在操刀破产重整计划的制订时，一般都会遵循"努力提高债权人清偿比例、尽量降低出资人让渡比例，不支持过度调低重组增发价格"三个原则。 但在"出资人、债权人、重组方"的三方博弈当中，管理人寻求到一个微妙的平衡点绝非易事，虽然管理人一直居中协调，但还是有可能会出现破产重整计划未获得通过的局面，这个时候，上市公司要么直接进入破产清算，要么通过法院强裁进入破产重整执行期。 不过，截至目前，A股尚未出现破产重整计划遭否后进入破产清算的情况。自2008年2月*ST宝硕(600155)(600155.SH)成为"强裁第一股"后，帝贤B(200160.SZ)、*ST锦化(000818.SZ)、S*ST光明、*ST方向等公司都是通过法院强裁陆续进入破产重整执行期。 稍微有些特别的是帝贤B。 按照《破产法》规定，部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。但ST帝贤在第一次债权人否决破产重整计划后并未举行"第二次债权人会议"，直接是由法院宣布强裁进入破产重整执行期。 |
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