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一、 对拟发行公司的行业关注：
国家对什么行业去上市融资是有鼓励和限制的，具体有文件，但我简单归纳，就是“衣（纺织、服装）、食（酒类、食品、饮料）、住（房地产、土木工程建筑）、行（交通运输）”这些都不鼓励！从另一方面分析来看，这些传统产业都存在业务创新能力、市场成长能力方面的限制。 这让我想起一个老客户，做酒店的，折腾N年了。这次听课至少有二位老师提到，餐饮业目前IPO就两字“没戏”！真为他们悲催，要不去海外上去吧～～  这种政策倾向显然是国家经济战略转型的必然结果，当然也有老师提出，在创新能力动力不足的情况下再把传统竞争力丢掉是否稳健。（写到这儿让我想起高铁事故） 二、 对拟发行公司板块选择的关注： 目前中国资本市场三大板块，主板、中小板、创业板（不包括各地高新开发区的柜台交易系统）。 尽管各板上市都有相关具体条件，但实务中的界线并不足够分明。这就使得IPO培训班的内容非常重复，各板都有一位老师主讲，可讲的内容也就差别不大了。 另外，象央企这些大家伙，该上的都上的差不多了，所以，交易所的竞争也就成为必然。而对拟上市公司来说，当然首先是确保能上，其次还要看哪儿上估值更高。按照嘉富诚国际资本的郑锦桥老师课件数据，截至2011年5月统计数据，上交所平均市盈率17倍，而深交所有31倍，优劣可见一般。因此，就有了比亚迪“摸错门”在深交所挂牌的案例  。三、 对拟发行公司经营合法合规的关注： 经营的合法合规性主要集中在出资的真实性、行为的规范性（税务、社保）等。 显然这些问题在民营企业非常突出，以我的执业经验，还没有哪家民营没有原罪的，所以从审核的角度看，想把问题藏住是愚蠢的  。既然藏不住，就得解决，而且越早解决越好。想想一个民企的IPO得多不容易吧，前期规范就得一二年，然后三年一期，到会里去再待一年半载的，这前前后后就得有五六年的打算。（脑子里浮现出一个优秀的民企家由中年到白头的样子……） （一）出资不实问题： 如果有出资不实的情况，那就得补足。当然这还要看是什么原因出现出资不实的。问题比较集中的应该是股改阶段，比如，按照净资产账面价值折股，而股改时企业执行《企业会计制度》而不是《企业会计准则》，造成净资产差异。我记得老师说，这种情况不必再弥补。以我的理解，资本实不实本来就不应该以“账面价值”确定，因而有此结论（请同行们指正）。 （二）重大违法行为： 按照IPO条件，“企业在3年内不得有重大违法行为”。尽管公司上市一般当地政府都会给予较多支持，但也要关注企业违法行为的客观重大性。比如，某企业有虚开增值税发票的违法行为，就算当地税务机关出据了公司“没有重大违法行为”的声明  ，但也是与事无补的。另外，违法行为必须在申报期开始时就已经修正，所以企业申报期最后一年修正也是不可以的。比如下面申报期补税的情况。 （三）税务问题： 从2008年以后在申报期内补税都成为IPO的缺陷，据说当年飞草同学对鱼跃医疗的质疑对该审核口径的从严把握功不可没。因此，处理这个问题的办法只有二个：要么推迟上市时间，要么就得找到公司本身纳税递延是合法合规的证据。 具体来说，什么证据能证明公司迟延交税是合法合规的呢？按照天职国际陈志刚老师的教案有四点：企业提交当地政府会议经要，对“该类”企业可减免缓；当地税务部门认可并不处罚；律师、保荐人发表意见；股东承诺相关税收补缴风险由其承担。 通过上面四个条件不难看出，大城市的企业就别想了，县级企业的可操作性还是有的  。（四）社保问题： IPO的公司必须给职业缴纳法定的各项社会保险，同时在股改后最后一年必须按照实际发放的工资标准缴纳保险，按最低标准也是不行的。 （五）高新技术问题： 高新技术企业问题也蛮突出噢，套用某同学的话来说：现在养猪的都能办成高新技术企业。这也就造成了公司IPO的风险，万一在申报期内相关资质受到相关部门的复核并取消，那就麻烦喽～  四、对拟发行公司专业问题的关注： 1、评估 在IPO中，评估师已经算不上主要服务机构了。这是因为在相关法律中评估并非是必需的，比如最重要的股改阶段。当然实务中评估师的参与还是多方面，象拟上市资产的整合时、甚至包括一些会计事项处理时（如：公允价值计量的某些资产的价值确认、合并成本的分摊等）。 当然，一般情况下，股改的评估还是必要的。这主要是满足国资部门、工商部门等特殊监管的需要。比如工商部门对出资是否要位的认定需求。所以，股改评估值的确认就非常重要，低于账面价值就是出资不足，过高于账面价值也会比较麻烦  。2、会计 会计的一般性问题就不多说啦，象研发费的资本化、收入确认的合理性、反向购买等。但是，会计问题仍然是IPO过程中的大问题，因为一个会计处理的变化，很可能带来重要财务指标的重大变动，造成无法满足IPO条件的情况。 最值得关注的是，在考虑业务行为的会计影响时，必需从合并报表的角度考虑，而不是个别报表。报告的复杂性在于，有些价值是体现在合并报表中的，而有些在个别报表实现的价值会在合并报表中消失。如果没有这根弦，很难对三年一期的财务指标进行一个合理的规划。 当然会计问题的复杂性还在于，准则的持续更新和调整的追溯性。就拿期权这事说吧，2009年财政部和证监会才分别发文明确IPO前高管低价向企业增资做股权支付处理，相关价差进入管理费用。而对于在申报期进行高管低价增资的公司来说，将直接影响申报相应期间的当期损益。当然造成利润在申报期下滑还仅是一方面，就此还有可能影响股改净资产折股等一系列问题。 3、税务 个人认为，IPO中的税务问题是最具挑战性的，全盘筹划的空间最大。其中个人所得税颇为尖锐。从最近几年税总文件的持续下发也不难看出，监管力度越来越大，各种漏洞和可操作的空间也越来越小。但实务的复杂性也必然导致，有些问题还不明确，有些税负还不平等。 比如资本公积转增资本时的个人所得税问题。从会计角度，资本公积一直是个垃圾筐，新会计准则实施后，这个筐不减还增，也造成了各类性质的资本公积在转增资本时是否形成股东的一项所得存在争议。而且在新准则下，有些属于综合收益的资本公积，最终是要回归到其相应资产的处理损益中去的。 这一问题的矛盾还在于，企业所得税投资收益是免税所得，而个人所得税却是应税所得。对个人股东来说税负是非常高的，等于你用钱投资一个企业，企业有了所得先按25%缴企业所得税，剩下的给你，你还得交20%的个人所得税。尤其公司在IPO期间股权增资、股权转让非常频繁，因此筹建税收防火墙，以避免未上市身先S  。4、法律 略遗憾的是，这次讲法律板块的律师由于在国外赶不回来，所以课程临时聘请了另外一位律师只来讲了半天。 大概是备课不足的原因，尽管这位老师随身携带的女秘书非常漂亮  ，但课程却非常糟糕。几乎没有什么收获的坐了一上午，仅就我关注的法律问题来说，对于民营企业还是一个拟上市资产的产权是否清淅问题。因为太多老板把公司当成自已家的，把自己家的当成公司的。五、遗留下的一点小问题： 1、同一控制的问题： 有同学问：夫妻两人各自投资并控制独立的公司，现将两家公司合并，问老师是同一控制的还是非同一控制的？ 2、股东人数问题： 有同学问：按照股份有限公司的规定，股东人数不能超过200人，但实务中以“有限合伙”制存在的PE按照一人计算股东人数。问，是否能够将职工持股会转化成PE的这种方式，以归避股东人数的限制？ 结语： 先梳理到这儿吧，政策在变、实务在变，IPO的整个期间又那么长，无论如何对企业来说上市融资都是一个高风险的战略决策。尽管在伟大的中国文化熏陶下，十个老板九个想把自己的公司做上市，但做为专业人士，还是觉得这场大戏在现有的环境下唱起来太过辛苦。然而，在神奇的资本利益趋动下，又给决策者提供了多少理性的选择空间呢，我们看到在资本市场上演的已经不再是风景这边独好，而是疯景这边独好了。 企业的健康成长不能依靠吃激素，吃多了就离S不远了。  |
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