信贷资产信托化：基本原理与典型案例
一、信贷资产信托化基本原理
当前，信贷资产转让业务成为银行界积极开拓的领域，已经成为金融创新的又一个亮点。银行与银行之间、银行与财务公司、银行与信托公司之间都在大力研究和试点信贷资产转让的各种各样的模式，有的银行开始探索较高形式的信贷资产流动化即信贷资产证券化的模式。在信贷资产转让市场形成阶段，市场进入的成本较低，信托投资公司应抓紧时机，发挥信托制度的特有优势，强力介入这一新兴的市场，形成自己的产品特色。
（一）贷资产转让的市场需求
我国信贷资产的转让需求，一方面是信贷资产转让方避免资金流动性风险的要求，另一方面是信贷资产受让方的获利需求。当前集中在两个领域，第一，银行将住房按揭贷款这种长期贷款在一定阶段转让，将获得的资金投向其他客户；二是银行或其他金融机构，为了提高资金运用效率，为了达到监管机构资产负债比例管理的要求，转让信贷资产。
银行资产负债比例问题已经引起各方面的关注。一方面，国有商业银行的大量存款由于没有合适的贷款对象和贷款项目而放不出，出现大量存差；另一方面，股份制银行因业务拓展后，尤其是随着分支机构的快速增加，争取到较多贷款项目，而增加存款量还存在时滞。而且，受各分行考核制度的影响，分支机构业务膨胀的冲击，常常导致存贷款比例超过法律法规规定的比例指标。此外，股份制银行的大股东资质较高，信誉较好，对银行可直接施加影响，银行愿意给股东提供贷款等服务，容易出现单个贷款比例超标问题。资产负债比例问题对上市银行的证券筹资、信息披露具有重大不利影响。通过转让贷款，银行不但可以减少贷款量，而且可以收回资金，一箭双雕，从而迅速符合资本充足率、单个贷款比例、存贷款比例、长期贷款指标等资产负债比例问题。
（二）信托介入信贷资产转让的方式
一般来讲，信贷资产受让信托是指银行将协议信贷资产转让给信托投资公司，转出行负责溢价回购，由信托公司发行以信贷资产为支撑的信托计划。其实质是将信贷资产包装成信托产品，为投资者提供固定收益的定期理财产品。其基本运作流程如下：
按照信贷资产出让方对转出的贷款所承担风险程度不同，信贷资产转让业务可以分为回购型贷款转让和出售型贷款。
回购型贷款转让是指转让贷款的银行在将贷款转让给信托投资公司后，按照贷款转让协议约定的时间、金额、价款回购贷款的方式。贷款回购一般是一次性回购，在特殊情况下，也可以分期回购。一般是全部回购，也可特别约定部分回购。回购是资产转让方的一种义务。
贷款出售是贷款银行完全将贷款债权依法转让给信托投资公司，信托投资公司成为贷款人，银行退出贷款合同关系。
由于银行解决流动性风险，调整资产负债比例是阶段性、暂时性但又是经常性的，因此，银行一般希望采用回购性贷款转让，从而避免客户流失。而且这种转让可以通知借款人，也可以不通知借款人，对银企关系影响不大甚至没有影响。信托投资公司介入信贷资产转让市场极大地满足了银行保持客户资源的强烈愿望。而对信托投资公司来说，尽管银行转让的贷款一般是银行的较好资产，但由于信托投资公司是中间介入贷款，对贷款发放时的企业以及企业的经营缺乏持续的信息，而且对担保的了解也有一个过程。因此，回购型贷款转让最易被双方接受。回购型贷款转让中，贷款转让银行通过回购义务为信托投资公司提供了可靠的担保，对信托投资公司具有强大的吸引力。
银行也可能要求信托投资公司买断贷款，此时，信托投资公司需要对贷款、借款人、贷款担保情况做出全面判断，成本较高。客观地说，此时银行不愿出售受让人愿意购买的质量好的贷款，而受让人也不愿意购买银行愿意出售的质量较差的贷款。
当然，在贷款出售的操作中，借款人和担保人的实力需要仔细考察。信托投资公司对转让的贷款进行甄别、选择、归类是极其重要的事情，尤其在贷款出售中更是如此。否则，信托公司难免承担未尽善良管理的责任。
（三）信托介入信贷资产转让市场的法律分析
1．信贷资产的可转让性金融机构的贷款是一种金融债权，可以根据合同法、担保法等进行转让，可以通知借款人，也可以不通知借款人。不通知借款人并不导致贷款转让无效，只是这种贷款转让不能对抗借款人。贷款转让条款并不是借款合同的必备条款。由于我国贷款二级转让市场尚未出现，各银行的标准合同往往并不规定贷款转让事宜。但在银团贷款合同中大多规定了贷款转让的条款，甚至规定了贷款转让合同的标准格式。贷款合同中规定了转让条款的，自然应照此办理。如果贷款合同对此没有规定，贷款人仍然可以按照合同法的规定转让贷款。
2．转让标的信托公司对银行转让的贷款应有所选择，下列贷款不能作为信托财产购买的对象：
（1）贷款合同明确约定不得转让的贷款；
（2）担保合同明确约定不得转让的，或者经与担保人协商不成的； （3）经重组后的贷款，这类贷款往往风险较大；
（4）不良贷款。不良贷款的范围，按照我国银行通例，主要是逾期贷款、呆账贷款和呆滞贷款，这些贷款属于风险资产。如果按照贷款五级分类的标准，回购型贷款转让的贷款可以包括正常贷款和关注贷款，而贷款出售中的贷款最好限制在正常贷款。
3．贷款风险的转移和承担贷款风险的转移和承担是信托投资公司与银行谈判的难点，还决定贷款转让的价格。在贷款出售模式中，由于信托投资公司完全买断了贷款债权，因此，贷款转让后，贷款风险转让给信托投资公司，信托投资公司完全承担了贷款的风险和收益，当然这是由信托财产实际承担的。正如在二手车市场上遇到的信息不对称难题一样，信托投资公司掌握的信息依赖银行提供的信息，这是不完全的，所以，信托投资公司应在贷款合同中约定比较详细的陈述和保证事项，要求银行提供全面的贷款资料和信息。在回购型贷款转让中，该问题不是特别突出。在这种贷款转让中，信托公司承担在受让期间的贷款风险，由于回购型贷款转让的转让期限较短，贷款风险发生的几率大大降低。另外，还可以在转让合同的回购条件中约定比较严格的回购条件。
4．其他问题。信托投资公司如何委托贷款转让方收取本息、贷款担保和附属权益（如保险受益权）的处理、提前还款的处理、贷款回购和贷款置换、借款人违约的处理、如何进行贷后跟踪与检查、贷款坏账和准备金提取、有关账户设置、贷款再转让等等均应在贷款转让合同中仔细约定。
总之，信托投资公司通过募集社会投资者的资金，参与信贷资产转让，可以为投资者提供稳定、安全收益型的信托品种。信托市场上已经出现的住房按揭贷款资金信托是信托投资公司参与信贷资产转让的尝试。信托投资公司通过推出集合资金信托计划的方法，募集社会投资者的资金，用于购买银行住房按揭贷款债权，让投资者获取住房按揭贷款债权稳定的利息等投资收益。
二、出售型贷款转让信托业务：来自华融国际信托的案例
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发行机构
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华融国际信托有限责任公司
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产品名称
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华融信托－福建工行信贷资产转让项目资金信托计划
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信托期限（月）
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2008.9.27—2009.12.30
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信托规模
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3.76亿
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资金来源（单一）
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中国工商银行股份有限公司（人民币理财计划之代理人）
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预期年收益
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收益描述
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资金运用
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信贷资产受让
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发行地
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新疆
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托管银行
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中国工商银行股份有限公司福州吉祥支行
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上海浦东发展银行南京分行
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信托资金用途
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用于受让中国工商银行股份有限公司福建省分行贷款债权，转让价格为所转让贷款债权本金余额的100%，计人民币叁亿柒仟陆佰陆拾万元整（￥376,600,000.00元），转让资产利率同原借款合同利率。
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信托报酬、收益及信托财产的分配
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一、信托收益的计算：
（一）计算方法：信托收益=信托收入-信托费用。
（二）信托收入：管理、运用（处分）信托资金取得的贷款利息、罚息、违约金、存款利息以及其他收入。
（三）信托费用：除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托财产承担，信托费用包括下列7项内容。
1.信息披露费用；
2.信托终止时的清算费用；
3.受托人的信托报酬；
4.本信托财产管理、运用或处分过程中发生依法应当由信托财产承担的税费；
5.保管费用；
6.按照有关规定可以列入的其他费用（不包括托管费和审计费）；
7.信贷资产贷款管理费。
经委托人与受托人协商同意，上述第3项信托报酬费率在信托期间按信托资金的0.2%/年的费率执行；第5项保管费用在信托期间按信托资金的0.03％/年的费率执行；第1、2、6项费用由信托公司通过信托报酬支付。第7项信贷资产贷款管理费在信托期间按实际支付为准执行；
二、费用计提应符合如下原则：
（一）受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用；
（二）由信托财产承担的费用可以从信托财产中支付，列入当期费用，也可由委托人另行支付，但若因委托人未及时支付有关费用而造成的信托财产的损失由信托财产承担。
（三）受托人没有为信托财产垫付上述费用的义务，但受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权向委托人追索或从信托财产中优先受偿。
（四）受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在未恢复信托财产的原状或者未予赔偿前，受托人不得请求给付信托报酬。
三、信托收入分配顺序（仅以信托财产为限）
1.支付除信托报酬以外的信托费用；
2.信托报酬；
3.信托收益。
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三、回购型贷款转让信托业务（之一）：
浦发银行信贷资产转让与回购集合资金信托计划
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发行机构
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苏州信托投资有限公司
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产品名称
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浦发银行信贷资产转让与回购集合资金信托计划
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信托期限（月）
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12
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信托规模
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1.00
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资金要求（元）
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单笔加入本信托计划的资金金额最低为人民币5万元（包括5万元），并可按人民币1万元的整数倍增加。单笔加入本信托计划的资金金额在人民币50万元以上（含50万元）可直接缴款加入本信托计划。单笔加入本信托计划的资金金额在人民币5-50万元（不含50万元）的，需进行预约，受托人根据金额优先、同等金额时间优先的原则通知入围者缴款加入本信托计划。
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预期年收益
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3.8
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收益描述
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预计收益3.8%/年，信托收益在信托期满后一次性分配。
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资金运用
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信贷资产受让
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发行地
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苏州
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托管银行
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上海浦东发展银行南京分行
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用款人
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上海浦东发展银行南京分行
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信托资金用途
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用于受让上海浦东发展银行南京分行编号0208B01002、0308B01001、0308B01002、0308B01003、0308B01004借款合同项下的壹亿元人民币债权。转让债权期限为1年，受托人与上海浦东发展银行南京分行双方分别签订《信贷资产转让（回购）协议》，并自转让之日起，受托人委托上海浦东发展银行南京分行代理管理转让债权标的。
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信托财产税费的承担、其他费用的核算及支付方法
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1.信托报酬：
（1）受托人按本计划第七条约定收取信托报酬。
（2）信托报酬由受托人在信托计划年度分配时从信托财产中计提。
2.信托管理费用，其中包括：
(1)审计费、律师费等中介费用；
(2)银行手续费；银行代理收付费用；
(3)文件或账册制作、印刷费用；
(4)信托终止时的清算费用；
(5) 印花税；
(6) 营业税；
(7)按照国家有关规定可以列入的其他税费；
(8)应付上海浦东发展银行南京分行代理管理转让债权的管理费用。
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信托收入的来源、信托费用的支出及信托利益的计算与分配
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1、信托收入主要来源：
信托计划所指信托收入来源于受托人委托上海浦东发展银行南京分行代为管理的信贷资产于相应债权转让期限届满时收回的利息、债权转让期限届满时上海浦东发展银行南京分行按照《信贷资产转让（回购）协议》约定无条件回购债权产生的收入、以及信托财产以货币资金形态存放银行产生的利息和其他收益。
2、信托费用的支出
信托报酬按照信托计划资金0.65%计提。信托管理费用按实际发生额列支。
3、信托利益的计算
信托利益=信托收入-信托费用；
4、信托利益的分配
A．从信托收入中扣除当期应由信托财产承担的信托管理费用，即第六条信托管理费用1－7项；
B．按本信托计划第七条第二款约定提取受托人信托报酬；
C．按受益人信托资金的103.8%向受益人分配；
D．剩余部分作为应付上海浦东发展银行南京分行代理管理转让债权的管理费用等。
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信托计划风险揭示与防范
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1.法律风险
信贷资产转让业务是具有贷款业务资格的金融机构相互转让信贷资产的行为，操作需向中国银行业监督管理委员会报备。同时，上海浦东发展银行南京分行须就开展该笔信托资产转让业务获得上海浦东发展银行总行的授权批准，上述因素将直接影响本信托计划信贷资产转让的合法性和有效性。
防范措施：上海浦东发展银行南京分行就开展该笔债权转让业务获得上海浦东发展银行总行的书面授权批准通知；受托人已严格审核本信托计划项下的信贷资产回购方出售和回购信贷资产的资格，以防范回购风险；受托人和上海浦东发展银行南京分行在信托计划成立前各自向银监会和相关主管机构报备有关资料，接受检查和监督。
2.贷款风险
因各种原因造成信贷资产的借款企业经营恶化而导致还贷资金不能兑现，将可能波及本信托计划收益。
防范措施：本信托计划受让的是上海浦东发展银行南京分行已有的信贷资产，其主体资格已通过银行审查。受托人与上海浦东发展银行南京分行约定，在信贷资产转让期间，由上海浦东发展银行南京分行负责信贷档案管理、贷后跟踪检查及管理、督促借款人按时付息等工作；此外，本次债权转让方式采用了回购方式，即转让期限届满日，上海浦东发展银行南京分行将按照《信贷资产转让（回购）协议》约定无条件回购转让到期的债权，上海浦东发展银行南京分行实际承担了全部的贷款风险。
3、回购风险
本信托计划到期，信托收入主要来源于债权转让期限届满上海浦东发展银行南京分行按照《信贷资产转让（回购）协议》约定无条件回购转让的债权产生的收入。如果上海浦东发展银行南京分行届时因为头寸安排不能履约回购，将给信托收入的实现带来影响。
防范措施：上海浦东发展银行南京分行就本次债权转让及回购已取得上海浦东发展银行总行的授权，并与受托人分别向各自所在地银监分局进行了相关报备。上海浦东发展银行南京分行于转让期限届满前将积极安排资金无条件回购转让债权。
此外，《信贷资产转让（回购）协议》还约定：若因借款人提前还款而导致上海浦东发展银行南京分行提前回购转让债权的，上海浦东发展银行南京分行应在提前回购日向受托人另行转让一笔剩余贷款期限不少于剩余信托期限的信贷资产债权（上海浦东发展银行南京分行保证该笔信贷资产债权至剩余信托期限届满日的利息收入不少于受托人因上海浦东发展银行南京分行提前回购转让债权而减少的利息收入）。
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四、回购型贷款转让信托业务（之二）：
深发展信贷资产受让资金信托计划
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发行机构
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金信信托投资股份有限公司
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产品名称
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深发展信贷资产受让资金信托计划
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信托期限（月）
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12
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信托规模
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0.50
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资金门槛（元）
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100000
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预期年收益
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4.00
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收益描述
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预计收益4%/年，信托收益在信托期满后一次性分配。
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资金运用
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信贷资产受让
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发行地
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温州
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托管银行
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深发展温州分行
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用款人
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深发展温州分行
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用款项目
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向深圳发展银行温州分行受让特定的信贷资产，届时由深发展温州支行按照约定的溢价无条件、一次性回购信贷资产。
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信用增级方式
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1、信托计划资金全部用于按贷款本金价格向深发展温州分行受让信贷资产，届期由深发展温州分行按《信贷资产转让合同》的约定无条件、一次性回购该部分信贷资产，回购价格是受托人原始受让该部分信贷资产价格的104.5％。
2、信托计划资金受让的信贷资产是深发展温州分行向温州市高速公路投资有限公司（以下简称“温州高速”）发放的贷款所形成的部分债权，贷款由甬台温及金丽温高速公路股权作质押担保，并由温州市财政出具还款承诺。
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推介起始日
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2005-06-01
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推介终止日
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2005-06-30
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产品特色
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1、安全性高，受让的信贷资产由深发展温州分行按照《信贷资产转让合同》的约定溢价无条件、一次性回购。
2、流动性好，信托期限一年，并且信托受益权可依法转让、赠与和继承。
3、收益率高，本信托计划预期年收益率4%，与一年期银行定期存款利率相比高1.75个百分点。与一年期银行理财产品预计收益率相比高1.6个百分点左右。
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五、信贷资产证券化对信托公司业务发展的意义
2005年由中国人民银行牵头,国家发展和改革委员会、财政部、劳动和社会保障部、建设部、国家税务总局、国务院法制办、银监会、证监会、保监会参加的信贷资产证券化试点工作小组正式成立；同时,4月28日颁布实施了《信贷资产证券化试点工作管理办法》。
《信贷资产证券化试点管理办法》中明确规定,金融机构作为发起机构,通过设立特定目的信托,以资产支持证券的形式向投资机构转让信贷资产,由受托机构负责管理信托财产,以信托财产所产生的现金流支付资产支持证券收益的结构性融资活动。在成熟市场经济国家,特定目的载体有三种形式:信托模式、空壳公司或者是国家法律认可的直接指定主体。而我国的法律环境不允许后两种形式存在。信托财产可免于信托投资公司的破产清算,这赋予了信托公司在证券化市场中不可取代的作用。同时信托公司本身的业务定位就是从事长期资产管理的金融机构,资产证券化中的资产一般都是中长期资产,开展资产证券化业务是符合信托公司业务定位的。这样,资产证券化有望成为信托公司主要的专业获利业务之一。
由于国内潜在的巨大资产证券化市场,资产支持证券向机构投资者发售,在全国银行间债券市场公开发售和交易。这打破了以往集合资金信托200份的私募限制,将实现信托凭证的标准化流通。无疑，信托公司若主动抓住业务契机,积极参与和开展信贷资产证券化信托业务，具有重大意义:
第一、有利于信托公司通过专业化建立信托业务核心的盈利模式,真正形成专业化的经营模式。
信托公司虽号称横跨资本、货币、产业三大市场。但在货币市场上,信托公司在资金、网点上无法与商业银行抗衡；在资本市场上,信托公司在人才和政策方面不能与证券公司和基金公司的地位相比。如何利用信托制度的独特之处,把制度和行业的优势真正化为信托公司的比较优势,建立核心的盈利业务,处理好信托公司广而不精,博而不专的老问题,向专业化方向转化一直是我国信托公司所思考与探索的。资产证券化作为一个重大的业务契机,为信托公司提供这样一次机会,信托公司应根据自身的专业优势,切入资产证券化这一极好的业务时点。通过专业化建立信托业务核心的盈利模式。
第二、信贷资产证券化产品的推出,将利于信托公司培养具备一大批优秀的资产证券化业务的专业人才队伍。
按照目前我国信贷资产证券化试点方案,以信托方式的基本运作模式包括:
1、发起人作为信托财产的委托人,与受托人(信托公司)订立信托契约,将资产证券化的基础资产设定为信托财产,信托给受托人。这一步骤的关键在于真实出售,并在设计方案的条款时充分考虑各种可能发生的风险并加以控制,同时实现破产隔离。
2、信用增级。信用增级的方式包括内部信用增级和外部信用增级两种方式。
一种可行方法是,受托人(信托公司)将信托财产的信托利益分割成优先级信托利益和次级信托利益,优先级信托利益将进一步被分割成优先级受益凭证,并由受托人(信托公司)将优先级受益凭证以定向发行方式出售给机构投资者；委托人保留全部的次级信托利益。
3、信托财产产生的现金流由受托人(信托公司)优先分配给投资者(即优先级受益凭证的持有人),剩余利益归次级类信托利益的所有者(即委托人)所有。优先级受益凭证可以利用银行间债券市场进行流通、交易。可以看到,资产证券化是比较复杂的,不仅实施的步骤较多,而且将涉及到银行、投行、信用评级机构、会计事务所、律师事务所、保理公司等各方面机构。这将有利于信托公司培养具备一大批既懂信托又懂投行、既懂会计制度又有法律意识的优秀的资产证券化业务的专业人才队伍。此外,在此次试点中,建设银行委托中金公司担任投资银行,而国开行也利用自身具有金融债承销业务方面丰富的经验,力争充当承销商,拓展投行业务。
由此可以看出,信贷资产证券化业务也拉开了各专业机构之间激烈竞争的序幕。因此,信托公司在参与此次信贷资产证券化试点过程中,必须以构建核心业务模式的战略高度加以认识。信托公司不会仅局限于以受托人的角色发挥管道的简单功能,应争取在产品的设计、产品的信用增级、产品的推介发行等环节的投行业务实现突破,改善业务收益率,成为证券化主要的组织、承销者。这将有利于信托公司培养一批信托投行的专业人士。
第三、信贷资产证券化有利于培育信托公司的创新能力。
伴随我国资产证券化规模不断扩大,信托公司必须要以超前的意识,可以从购买银行信贷资产入手,开发相关的资产证券化产品,以寻求信托产品市场竞争的高起点。就目前而言,资产证券化产品可成为信托公司金融创新的重点。
从欧美各国的实践来看,到目前为止,已被证券化的资产种类大致可以分成以下几大类:一是抵押、担保贷款,如居民住宅抵押贷款等；二是各种有固定收入的贷款,如收费公路或桥梁和其他公用设施收入等；三是各种应收账款,如信用卡应收账款、转账卡应收账款、应收账款；四是各种商业贷款,如汽车贷款等。
国外的实践表明，适于证券化的理想资产的特征是：
1、可理解的信用特征；
2、可预测的现金流量；
3、平均偿还期至少为一年；
4、拖欠率和违约率低；
5、完全分期摊还；
6、清算值高。
实践中，基础设施收费权信托、应收账款信托、资产租赁信托、汽车按揭信托等类资产证券化产品的开发和推广也应成为信托公司业务发展的战略重点,其中汽车贷款和信用卡应收款是重要的证券化产品。尽管目前我国汽车贷款和信用卡应收款的绝对规模还较小,但汽车贷款和信用卡应收款的风险也逐步凸现,极需运用证券化手段管理。其次,从技术可行性的角度来看,公路、电厂等基础设施资产具有较为稳定的现金流,适合作为中长期贷款证券化的试点产品推出。继国家开发银行之后,有关媒体报道,工商银行推出了新的间接银团产品,将基础设施贷款分割转让,并融入了相应的结构设计和信用增级措施,已初步具备基础设施贷款证券化雏形,继续深化后可望形成真正的基础设施贷款证券化产品。
从上述分析中可以看出,我国信贷资产证券化按照目前试点方案,在目前我国的法律环境和金融制度下,信托公司对信贷资产证券化信托操作中具有相当的灵活性、空间性。随着资产证券化规模的不断扩大,信托公司在资产证券化业务中发挥的作用不断扩大,有利于持续培育信托公司的创新能力。
