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“中国生物”纳市遭做空 涉山东公司旧账
去年12月，国内最大的血液制品公司中国生物制品有限公司（China，Inc.，以下简称“中国生物”）实现转板，由美国公告板市场（OTCBB）转入纳斯达克主板（NASDAQ）。 但这家企业转板不久就遭到对冲基金做空阻击，股价在一天之内狂跌1/4。起因则是其主要子公司山东泰邦生物制品公司（以下简称“山东泰邦”）的历史旧账。 闽发旧部炫财技 “中国生物的上市过程令人眼花缭乱，一看就是高手在背后运作，财技很炫。”经济导报记者19日辗转联系到上述对冲基金的一位人士，他如此表示。 中国生物上市背后的资本高手，就是闽发证券的旧部。 早在2002年，如日中天的闽发证券落子山东，与多个合作方在泰安成立山东米歇尔生物制品有限公司（以下简称“米歇尔”）。在组建米歇尔之初，闽发证券原董事长张晓伟就有将其包装上市的计划。不料，闽发证券2004年因违规经营东窗事发，张晓伟被捕入狱。 米歇尔也由此陷入混乱，因为米歇尔的注册资本金中有相当大一部分来自闽发证券挪用的客户资金。因此，从2004年开始，米歇尔的股权结构开始发生剧烈变化，张晓伟派往米歇尔的马壮、张晓欣两董事也被清理出公司。 但是，时任米歇尔总经理的闽发证券原副董事长林东却没有离开，他继续运作米歇尔的上市工作，并把上市地点定在了美国。 2006年年初，林东的配偶陈小玲及另一自然人李林玲，在维尔京注册了壳公司罗杰快递公司（LOGICEXPRESS，以下简称“罗杰公司”），并通过这个公司将米歇尔82.76%的股权收入囊中。 同时，林东等人也在美国寻找“壳”资源。2006年7月，米歇尔对在美国粉单市场（OTCPK）上市的GRC（以下简称“GRC”）发起反向收购。交易完成之后，罗杰公司成为GRC 全资子公司，罗杰公司的原有股东则成为GRC 的股东，持股比例为96%。 至此，GRC 通过罗杰公司控股米歇尔，米歇尔则曲线登陆美国粉单市场。GRC 随后更名为中国生物，米歇尔则更名为山东泰邦。 “本来是先有山东泰邦，后有罗杰公司，再有中国生物，但现在中国生物成了罗杰公司的母公司，而罗杰公司又成了山东泰邦的母公司，山东泰邦也就成了中国生物的孙公司。”山东泰邦工会主席尹成磊如此对导报记者总结说。 罗杰公司被注入中国生物之后，由于业绩优良，中国生物马上由粉单市场转入公告板市场。但公告板市场依然只是场外柜台交易系统，中国生物要登陆美国主板市场，需要更好的业绩。 随后，罗杰公司开始了一系列产业并购，分别通过山东泰邦和全资子公司香港罗杰控股收购了西安回天血液制品有限责任公司35%的股权和重庆大林生物技术有限公司90%的股权。重庆大林持有贵阳黔峰生物制品有限责任公司54%的股权。而贵阳黔峰，是与山东泰邦同属国内排名前5名的血液制品公司。 通过上述两次产业并购，中国生物一跃成为国内最大的血液制品企业，最终在去年12月2日顺利转入纳斯达克主板。 股权之争成软肋 中国生物的上市过程可谓完美。但为何还会遭遇对冲基金的阻击？这还要从山东泰邦说起。 在很多人看来，米歇尔之所以更名为山东泰邦，一个重要原因是想摆脱股权之争的阴影。 米歇尔成立之初有4个股东：澳籍华人杜祖鹰个人出资2000万元，占25％股权；米歇尔生物工程公司（以下简称“生物工程”，由杜祖鹰及其两个兄弟所有）拥有41％股权；山东省生物制品研究所以无形资产和厂房设备作价800万元，占股10％；北京辰达以1920万元现金出资占24％的股权。在生物工程所持股权中，杜祖鹰的专利技术计价2640万元，占33％的股权。 但闽发证券东窗事发后，很快牵连到米歇尔，因为杜祖鹰所出的2000万元现金原为向北京辰达所借，而北京辰达的出资及对杜祖鹰的借款都源自挪用闽发证券的客户资金。 至2004年7月29日，形势更加危急，时任北京辰达总经理、米歇尔副董事长的马壮被深圳市公安局传讯。8月，杜祖鹰前往澳大利亚。走前，他与其弟杜海山签订委托书。委托书称，“在我离开山东米歇尔生物制品有限公司期间，全权委托杜海山公司股权收购及转让、债权债务、法律诉讼等所有事务处理及签字。” 此外，杜祖鹰所承诺的专利技术，因没有拿到新药证书及生产批准文号且未在合同规定期限内注入上市公司，成为各股东间的另一个矛盾。 股东之间的胶着状态，终于在2004年9月26日得到化解，米歇尔通过董事会决议，杜海山与山东省生物制品研究所、北京辰达、香港志扬投资有限公司（林东等人设立的另一壳公司，以下简称“香港志扬”）签署协议，将杜祖鹰持有的25％股份转让给北京辰达；生物工程持有的41％股权由香港志扬取得，后者支付相应的对价。 之后，香港志扬又收购了北京辰达所持米歇尔49%股权。而山东省生物制品研究所的出资经评估后溢价，持股比例增加至17.24％，香港志扬持有剩余82.76%的股份。香港志扬所持股份则在2006年被全部转至罗杰公司旗下。 米歇尔的股权之争似乎要尘埃落定了。但一波未平一波又起，杜祖鹰2005年回国，欲夺回被转让的股权，并对林东等人提出多项指控。 杜祖鹰19日对导报记者表示，目前他已再次向武汉市中级人民法院对杜海山提起诉讼，诉其越权签署股权转让合同。 对于中国生物来说，麻烦不仅在于其取得山东泰邦股份的合法性，管理层的背景也引起了美国投资者的质疑。 目前，中国生物董事会主席为陈小玲，还有一位董事李林玲。陈小玲的配偶的林东现任山东泰邦CEO，李林玲的配偶为林则钦（曾任米歇尔董事）。杜祖鹰向导报记者提供的资料显示，林则钦为劳改释放人员。杜祖鹰同时指控，林东是虚假名字，其真实身份亦为劳改释放人员。不过，中国生物对此坚决否认。 做空的警示 今年1月26日，上述山东泰邦的股权之争以及杜祖鹰对林东等人的指控出现在美国的一家网站上。中国生物的股价应声狂跌，从当日开盘的11.66 美元/股跌至收盘8.71美元/股，与上一交易日收盘价格相比下跌25.9%。 对于杜祖鹰的指控，中国生物CEO 赵朝明（米歇尔原财务总监）19日对导报记者表示，这样的指控已有多年，但没有得到任何部门的认同，中国生物对山东泰邦股权的合法性不容置疑。而对于杜祖鹰对公司高层的指控，赵朝明称公司早在2007就曾雇用风险控制调查机构对包括林东在内的高管背景进行调查，没有发现不当行为。“目前，我们已设立独立第三方委员会进行新的调查，不久就会有结果。” 导报记者注意到，中国生物在美国也有过类似的表态，但依然没能挡住股价迅猛下跌。在这个过程中，做空的对冲基金可能已赚得盆满钵满。 上述对冲基金人士对导报记者表示，他们原来是看好中国生物的。但在随后，研究人员了解到山东泰邦的一些瑕疵，就此展开详尽调查，并将调查结果传发给客户。公司的一个客户随后在网上发表了一篇文章，“很多较大的机构投资者看到文章之后卖掉了股票”，遂引发中国生物股价暴跌。 对于基金公司在此过程中的收益，上述人士并没有透露，仅表示该公司现已不再持有中国生物的头寸。 虽然无法了解对冲基金做空的详细过程，但济南资深证券分析师吕爱文对导报记者分析认为，对冲基金做空某支股票的一个手法是，先从券商处融入股票，在高点将之卖空，然后通过各种手段将股票价格打压下来，再在低点买入股票还给券商。不排除该基金公司也运用了这种手段。 长期以来，中国的股票市场并没有做空机制。但随着融资融券或将在月底推出，做空机制越来越近。而中国生物的案例警告国内上市公司的管理层以及投资者，中国股市正在进入一个全新的时代。 |
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