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9、 大型国企整体上市时 （1）对资产及盈利占比较高的下属A股公司进行整合； （2）关注：A股公司对集团的重要性、A股公司的独立性和实质情况； （3）净利润/总资产/净资产均低于10%的，可在集团上市后再进行整合； （4）整合方式包括换股吸收合并、集团资产注入下属上市公司、私有化。 10、重大违法行为问题 （1）指违反国家法律行政法规受到行政处罚、情节严重的行为； （2）原则上“罚款”以上都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为、能够依法做出合理说明的除外； （3）处罚机关包括工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门，其他有权部门作出的处罚如对公司有重大影响也在此列，尽职调查时要全面调查； （4）重大违法行为的起算点：法律法规有明确规定的从其规定；无规定的从违法行为发生之日起计算，违法行为为连续或继续状态的从行为终止之日起计算。 11、历史上存在国有资产转让等程序有问题的 （1）找出问题，由国有资产管理部门出文确认； （2）出文要具有针对性，如未评估，要说明理由，不能泛泛说合规； （3）在招股书中详细披露出文单位、文号、出文内容等。 （4）集体股权转让同样处理。 （5）定募公司的股东，不能简单将托管资料作为依据，要对登记托管持有人与实际持有人是否一致进行核查，找到相应股东当面确认，确有困难的，至少要90%确认。 12、IPO锁定期 （1）根据上市规则，IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东/实际控制人锁3年； （2）发行前1年增资的股份锁3年； （3）发行前1年从应锁3年的股东处转出的股份锁3年； （4）其余股东锁1年。 13、环保问题的核查 （1）不能仅以政府出文为依据，保荐机构和律师要进行核查； （2）核查会产生哪些问题、每年投入多少资金用于环保、环保设施的运行情况、对周围居民进行访谈； （3）曾发生环保事故或受处罚的，保荐机构和律师应对是否构成重大违法行为出具意见。 14、土地问题 （1）国家有关土地管理的政策，如国发3号文、国发10号文，应作为核查依据； （2）发行人经营业务中包括房地产业务的，保荐人和发行人律师应对①土地使用权取得方式、土地使用权证办理情况②土地出让金或转让价款缴纳支付情况及其来源③土地闲置情况及闲置费缴纳情况④是否存在违法用地项目⑤土地开发是否符合土地出让合同约定等方面进行核查，并发表意见； （3）募集资金用于房地产项目的应取得土地使用权证书等四证，募投项目用于非房地产项目的，项目用地应基本落实； （4）发行人未取得土地使用权或取得方式不合法，或存在违反国发3号文等有关要求的，不予核准发行证券； （5）房地产企业征求国土部意见，目前有11个在审IPO项目。 15、跨市场上市 （1）先A后H：H股发行价不低于A股发行价； （2）H股公司发行A股：按A股IPO条件和程序进行，信息披露从严执行；香港创业板上市企业不能回A股，必须先转主板、才能到A股。 16、合伙企业作为股东 （1）实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定从其约定； （2）比照法人股东进行信息披露，根据合伙企业的身份和持股比例高低决定披露信息的详略； （3）应对合伙企业的历史沿革和近三年的主要情况进行核查； （4）如入股过程存在疑问的，应进行详细、全面核查； （5）在合法合规的情况下，算1人，若是有意规避股东超过200人问题，则不允许。 |
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