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中国独董制度存两大问题：其一，聘用机制，现在基本上是大股东选，这样很容易丧失独立性，应该减少大股东的话语权，增加监管机构的话语权；其二，独董门槛太低，除了财务专家几乎没有门槛，独董制度已逾10年，门槛应该提高了 一个投资8亿元的项目第二年没有取得预期成功，第三年因失败而被母公司收购，这让当时对议案投了赞成票的独立董事李若山内疚至今。李若山是复旦大学教授，先后任职8家上市公司独董，在业内口碑不错，2010年还获得上证所颁发的“十佳优秀独立董事”。然而他对《董事会》坦言，“8个亿的项目投资都没有评审好，凭什么说你当得好？” 10年独董履职至今，一位上市公司高管对他的评价让李若山记忆犹新：优点缺点是一样的，优点是认真，缺点是太认真。 “专业性比独立性更重要” 李若山的独董生涯始于2001年的福耀玻璃，紧接着是中化国际。他坦言，当时对什么是董事会、独董一点感觉都没有，凭着一腔热情就出马了。 现实残酷。那是在一家大企业履职的时期，董事会审议准备用8亿元投资一个项目，根据情况介绍，该项目前景很好，得到了政府部门的认可，甚至有人花上百亿来购买相关专利，李若山因此投了赞成票。谁成想两年后该项目彻底失败，大股东为此埋单。“投资时我们非常尽力，从理论上完全没问题，但毕竟不是做这个专业的，不知道专业的陷阱在哪——后来知道对这样的项目要尽职调查，如果当时有尽职调查，我可能不会盲目投赞成票。这个事情一直是我心中的痛。所以，现在做非专业的投资，我一定要求请做尽职调查，不做我肯定投反对票。” 李若山感慨道，“做独董专业性比独立性更重要。光抱着独立性、正义感是不够的。”乔布斯跟手下的人讲，当副总裁跟门卫的差异，副总裁负责的事情出了问题，不要找客观原因，一定是自身的问题，门卫可以找客观原因。李若山称，独董也是这样，而真想当好独董压力很大，干得好很可能进医院，干得不好就得准备进法院了。 专业性的重要还来自董事会治理的复杂。李若山举例说，假设经营层为提高效率，提出将5亿元以下的设备采购授权给他，而不必天天开董事会。很多独董不了解正确的做法，盲目授权后经营层滥用，出了很多问题；更有一些独董因此抱着另外一种心态对待，即凡是“敌人”反对的我都同意，凡是“敌人”同意的我就反对。“像我们专业独董的做法则是，授权可以，但不是放权，权利怎么用，里面的流程、制约怎么设计，是不是信息对称，有了这些才能授权，这是有条件、有制约的授权。所以我强调独董专业，知道自己在公司中要扮演什么样的角色。独董一定要站在中小股东的立场去考虑问题，凭着专业能力说话。”他说。 独董要“真做” 作为新中国自己培养的第一位审计学博士，李若山历任厦门大学会计系副主任、复旦大学财务系主任。不少学生找他做独董，一般希望其任职审计委员会。不过，作为资深审计专家，想糊弄李若山并不容易，因为他强调独董要么不做，要做就真做。 “真做”独董就必须对公司有深刻了解，李若山往往会兼任董事会审计委员会主任。审计委员会主任要抓外部、内部审计。其中，外部审计聘请、沟通、审计的话语权如果在独董手上，独董对董事会、经营层就比较了解，不会造成信息不对称。他举例说，有时“四大”会计师事务所会派出大比例的没什么经验的会计师，他自己会提醒对方不能这么操作，并对抽样、盘点等专业问题提出自己的要求。他透露说，如果坚持独立且专业，外部审计会及时告知审计中的第一手信息，自己也很注重多看管理建议书；而不专业的独董，可能是人家给一张审计报告就觉得可以了。至于内审，在他看来也得抓在独董手上，因为很多上市公司的内审形同虚设，有的甚至归经营层管，这样很多对管理层不利的信息会被过滤掉。他介绍说，自己任职的太平洋保险，内部审计直接归董事会领导，内部审计的任用、考核、薪酬决定权全部在董事会审计委员会。 “某些独董为什么行使不了权力？他两眼一抹黑啊，不专业，只能环顾左右而言他。每次开董事会两眼茫然地看着董事长，要么全盘同意，要么全然反对。他可能是个工程师、食品专家，但不是董事会治理结构的专家。”李若山说，很多企业请行业协会会长、行业专家做独董，而独董应是治理结构的专家，否则请咨询机构就可以了。 有家企业聘请CFO，李若山提出对此人的背景尽职调查，后耽搁了。一个月后开董事会讨论，说反正试用期一年，日后调查，李若山投了弃权票。8个月后，该CFO因不合适而离职。李若山称，作为专业的独董，很清楚聘请高管应进行尽职调查，否则审议时独董很难决策，有些不专业的独董就只能两眼迷茫了。 提高门槛“减少大股东话语权” 有时上市公司董事长请李若山当独董，他会开玩笑似的问，真做假做？假做，就举举手；真做，符合上市公司的要求。对方都会认真地说真做。李若山“真做”，对方一开始往往会难受——完善治理是利益格局的重新调整，毕竟长时间习惯了一个人拍板，而现在很多事要董事会、股东会决定，这会让企业家很不适应，甚至心生抵触。 真做独董才干得起劲。在中化国际时，独董们提出很多超前的建议，以期帮助企业成为“伟大的公司”。比如2004年独董提请标准普尔来评估治理结构，100分满分，当时中化国际得分59分，企业最终按标普指出的问题逐条完善；在很多人根本不知道社会责任报告时，独董们强调要出具社会责任报告。“我在那干得很起劲，开董事会讨论得很激烈，有时候还会拍桌子。”结果，隔了两年后，中化国际请标准普尔进行第二次评估时，其治理结构的分数大大提高，得到国际评级公司的认可。 还有一个例子不得不提。有家公司董事会换届，换掉其他董事，唯独保留了李若山。后来，李若山问该公司董事长：“我每次开会，都提了不少问题，经常让董事会不舒服，特别是董事长你，为什么还要保留我？”董事长语重心长地说良药苦口啊。李若山感慨道：实际上，上市公司的许多董事长都是聪明人啊。 李若山认为，中国独董制度存两大问题：其一，聘用机制，现在基本上是大股东选，这样很容易丧失独立性，应该减少大股东的话语权，增加监管机构的话语权；其二，独董门槛太低，除了财务专家几乎没有门槛，独董制度已逾10年，门槛应该提高了。这两条解决才有利于独董们“真做”。 |
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