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三一并购的未知风险
并不透明的经营状况、资产细节，一定要进行详细的核实 文/冯宝珊 三一重工收购德国普茨迈斯特的消息一公布，引起不小的震动。普茨迈斯特是全球最知名的混凝土机械制造商，而三一是中国最大的混凝土机械制造企业，强强联合对混凝土机械行业来讲是一个不小的冲击。三一并购“大象”的举动不光震动了国内企业，国际上也有很大的影响。 三足鼎立格局 中联并购了意大利的CIFA，三一并购了德国普茨迈斯特，德国的SCHWING也正在与国内的大企业商谈并购之事，一旦达成协议，混凝土机械行业将出现三足鼎立之势。生产集中度进一步加大，竞争将会更加激烈。国内的混凝土机械制造企业所面临的形势将更加严峻，企业今后的生存之路如何走？每个企业所处的地理环境、文化背景、技术水平、制造能力、营销网络、配件供应、维修服务等各不相同，因此，根据企业的实际情况，理清楚思路、编制好发展战略，规划出近期及远期的发展目标、制定出实现目标的路径，针对不同的客户，认真做好自己的事，小企业也一定有大作为。企业做大做强是一种发展模式，专、精、特的中小企业发展更有生命力。相信在不久的将来，工程机械世界五十强中的前五名一定会有中国企业的名字，更相信经过激烈的竞争，一批各具特色的中小企业会应运而生。 加快国际化进程 抛开并购对业内的影响，仅对三一本身就已经是影响深刻的战略举动。这种影响会有多深刻？可以预测，并购完成将给三一带来以下优势。 普茨迈斯特的混凝土机械一直以高成本、高价格服务于高端市场，而三一拥有强大的资金实力和较低的制造成本及国内的市场占有率，二者相互融合将进一步扩大工程机械在国际市场上的份额，进一步整合优势资源，有助于打造全球性的混泥土机械制造商第一品牌。借助“大象”的研发能力、人才技术优势，三一重工(微博)的产品技术水平估计会得到很大的提高。同时，“大象”现有的营销、维修、服务网络平台，可以帮助三一极大地加快国际化进程。相比之下，中国企业直接到海外投资，进军海外市场，其国际化道路要坎坷许多。并购带来的不仅是加快了国际化进程同时也降低了投资风险。 机遇与风险并存 并购一向是机遇与风险并存，更何况是两大巨头的强强联合，可能出现更多的未知风险。对于并购过程中出现的风险防范，笔者有如下建议。 第一，规避法律风险。中国企业走出国门，缺乏海外并购企业的经验。特别是被并购对象为家族企业时，面对并不透明的经营状况、资产细节，中国企业一定要进行详细的核实，学会在法律框架内规避风险显得尤为重要。 第二，扩大市场份额。26亿多的投资对一个企业来讲是一笔可观的数目，尽快缩短整合时间，或许可以让这一数字的作用放大。由于海内外市场不太景气，更需做足功课。认真分析产品细分市场，真正发挥双方的优势资源，才能扩大产品销售的份额，26亿投资会得到应有的回报。 第三，培养高端领导者。由于文化背景的差异，双方之间企业文化的融合需要由高端人才来推进，培养高端领导者任重道远。 差距非朝夕间能缩短 并购的目的不在于完成并购，双方签署《转让及购买协议》只是迈出了第一步，要真正达到并购的目的，还需要做大量的工作，未来的道路漫长且艰难。 众所周知，2011年进入世界五十强的中国工程机械企业有11家，它们的销售收入总和却不敌美国的卡特彼勒公司。所以，中国的工程机械要想在世界这个大市场中占据一定的份额，仍需付出极大努力，而且非一朝一夕能达成。 不仅是销售额，中国的工程机械最核心的差距在于关键基础零部件。无论是设计、工艺、材料和制造，都无法与国外产品相比，由此影响了工程机械整机的可靠性和寿命。 中国工程机械的快速发展得益于国内的基础设施建设市场需求。但是，高速的发展却忽略了质量和管理的提升。笔者认为，中国的工程机械发展到今天，下一步的主要任务是提升研发创新能力、严格工艺制造程序、严把零部件质量关、加强试验检测平台建设、强化企业管理、发展现代制造服务业。 兼并重组是今后企业发展的一种模式，但是，兼并重组的目的不在于兼并重组本身。坐拥世界知名品牌的中国企业，如能管理好并购企业，并提升企业品牌和产品，才是称霸海外市场的王道。 记者就关于“小路条”的规定，是否存在排他性——即发改委出具确认函之后，除了收到批复的企业之外，其它企业是否不得再参与海外同一标的的竞购，向国家发改委外资司司长孔令龙进行求证，他指出“这不一定，主要是企业需进行信息报告，让主管部门知晓”。他同时表示不便就三一、中联竞购普茨迈斯特这一具体案例进行评论。
国家发改委对外经济研究所国际合作室主任张建平在接受本报记者采访时表示，市场经济条件下企业都具有平等发展的资格，但在企业都觉得自己有机会进行海外投资或并购，并且目标一致时，中国的企业家或可效仿日本的协作精神。
“日本企业在海外行动上的互相尊重、良好沟通，确实避免了不少恶性竞争可能导致的损失。中国的走出去时间短，也就是近十几年的事情，企业家之间、企业之间的互相合作和配合，或许还有待经济进一步发展后的自然成熟。”他向记者表示，“而且不容忽视的一点，在外方企业寻求合作伙伴的过程中，也会看对方的条件。”
首先是借此在国际化上扳回对手一局，为三一艰难的国际化打开新通道。三一重工2009～2011年(上半年)海外销售收入占整体销售收入比重，已连续出现下滑，分别为9.02%、6.46%、3.98%，这一下滑趋势虽与中联重科相似，但和徐工相比，差距巨大，徐工占比近14%(如图1)。因此，利用这次并购，收获“大象”分布于全球110多个国家和地区的市场，借此甩开中联重科，和徐工拼国际化，具有重要的战略价值。
图1 其次是获得来自普茨迈斯特全球顶尖的质量控制、生产流程、制造技术和工艺，“这将是三一获得的最重要的‘资产’，并购帮助三一重工提升自有品牌产品的技术制造、稳定性和可靠性”，中国三星经济研究院战略管理组首席研究员刘巳洋如此分析。 再次是品牌。普茨迈斯特成立于1958年，是全球混凝土机械第一品牌，被业界誉为“大象”。三一重工的产品同样以混凝土机械为主，但并不是世界级品牌，并购之后的“双品牌”运作将有效提升公司的品牌实力和知名度。
记者真正发现了三一的核心—整个生产流程，几乎是丰田精益模式的翻版：每个产品的加工装配区都设置了一台控制电脑，上面显示每个操作动作图像，一旦超出完成时间或动作有异，主管就会接到手机短信，前去查验和调整。《经理人》问一位工人，这套精益模式何时建立、谁在管？他表示，始于2008年，公司招聘了约50位日本精益管理专家，在这里开发和辅导他们。
除此，在总部办公大楼的底层还有一间“控制中心”，记者见到，在控制中心的电脑上，显示每台销售出去的工程机械在远方的情况，据陪行人员介绍，三一在每台机械上都装载GPS和电子眼，“控制中心”可远程了解每台机械的运作、使用范围，及时为客户提出的任何难题做出应急。
唐修国表示，在整个谈判前，包括梁稳根、向文波以及他自己，均未提及到“大象”工厂考察的要求，甚至没有找审计公司核实对方财务。“一是没有必要，因为我们研究了它18年，竞争了10年，我们想对方都想疯了，现在有了机会，无需繁复礼节；二是为了节省时间。”三一仍对中联重科有戒备，必须用最快速度谈妥并购。 向文波的心跳在加速。根据唐修国描述，期间任何一个人提出休息、或打一个电话，谈判就会暂停，任何一个细节出现争议，也会等待各自谈判团队的商量结果。重大争议是什么？ 除了品牌留用、工厂保留、高管留用、人员不裁、供应链整合等环节之外，重大的焦点有两条：第一，“大象”提供的财务数据不真实或纰漏怎么办？第二，如欧盟、中国政府不批怎么办？ “为了这次并购，我们交了1亿欧元保证金。如我们主观退出或协议签订，最终未获本国政府批准，这钱就是赔偿，当然，是对方原因也有相应赔偿条款。在法律责任上应承担多少、具体到细节，实际上是本次谈判核心。”唐修国告诉《经理人》，法律内容的谈判时间，经过彼此股权和运营协议的商定。 1月21日，双方终于在法兰克福签署协议，至此，三一重工并购“大象”即成。1月30日，双方移师长沙，联合召开新闻发布会。会上梁稳根和施莱西特相互换表，给这次并购平添了戏剧味。 “后并购”悬念 2月20日，在知悉三一重工并购“大象”获得欧盟通过的消息后，最失望的是中联重科，因为那张“路条”之于对手的约束，已无价值。
与此同时，作为上市公司的三一重工，需要回答投资人关注的问题：收购值不值？据公开信息显示，“大象”2007年的销售收入约为10.9亿欧元，受金融危机影响，2011年收入跌到5.6亿欧元。 但唐修国说，这头大象造血功能仍在。“‘大象’过去战略偏重欧洲，它的命运和欧洲经济波动相关，2003至2007年全球增长期间，它一度达到历史高点的10亿欧元，2008年之后，欧洲经济大幅下滑，‘大象’才出现衰退。这家公司不是产品出现问题，而是战略出现问题。” 除财务疑问之外，三一重工更需要探索自己的国际化整合之路。关于整合，唐修国提出了一个新思维：“并购后，三一仍是‘大象’的学生，相反，我们正在考虑让诺伯特·肖毅进董事会，请他向三一输入财务、技术、管理。未来，在海外市场上以‘大象’为主，让‘大象’和所有对手竞争，三一要做的是，尽快丰富‘大象’的产品线，使得这个隐形冠军在混凝土机械领域，拉长产品线。”显然，这是一种与吉利并购沃尔沃相仿的战略思维，三一不想让“大象”的全球品牌价值打折。 在罗兰贝格大中华区副总裁、工程产品行业中心执行总监夷萍看来，虽然最近中国企业海外并购频繁，但中国企业在海外扩张和管理企业的管控经验上还是缺失，因此这种不以股权凌人、让被并购的国际企业反向整合自己弱项的做法，比强力整合对方更现实。 |
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