解读分析QFII和QDII跨境投资税收政策作者: QFII（Qualified 一、OFII和QDII的制度背景及在我国的发展情况 QFII和QDII制度是新兴市场经济国家（或地区）在货币没有实现完全自由兑换、资本市场尚未完全开放的情况下，有限度地允许符合条件的境外机构投资者投资本国资本市场和境内机构投资者投资他国资本市场的一项过渡性制度安排，实行额度管理、机构投资者资格认定、资金进出监控、许可投资的证券品种和比例限制等。 2002年，经国务院批准，我国开始QFII试点。经证监会批准的境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构，取得国家外汇管理局批准的额度，可以投资于我国证券市场。这些合格境外机构投资者应当委托境内商业银行作为托管人托管资产，委托境内证券公司办理在境内的证券交易活动。证监会对其境内证券投资实施监督管理，国家外汇管理局对有关的投资额度、资金汇出入等实施外汇管理。 2006年，我国开始QDII试点。中国人民银行、银监会、国家外汇管理局联合发布《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》（银发[2006]121号），允许符合条件的银行、基金公司、保险机构采取各自方式，按照规定集合境内资金或购汇进行相关境外理财投资。2007年，证监会发布《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（证监会令第46号），允许符合条件的中国境内基金管理公司和证券公司等证券经营机构在中国境内募集资金，运用所募集的部分或者全部资金以资产组合方式进行境外证券投资管理。取得资格的基金管理公司可以通过公开发售基金份额募集基金，运用基金财产投资于境外证券市场；取得资格的证券公司可以通过设立集合计划等方式募集资金，运用所募集的资金投资于境外证券市场。 截至2011年9月，我国已批准QFII机构105家，获批投资额度206.90亿美元；批准QDII机构94家，获批投资额度741. 二、我国涉及QFII和QDII的现行税收政策 （一）有关QFII的税收政策 我国推出QFII制度后，QFII资金流入加速，但QFII相关税收制度迟迟没有出台，使得对QFII的税收政策无法确定。直至2005年，《财政部国家税务总局关于合格境外机构投资者营业税政策的通知》（财税[2005]155号）才明确对QFII委托境内公司在我国从事证券买卖业务取得的差价收入免征营业税。此后，《企业所得税法》及其实施条例对在中国境内未设立机构、场所或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的非居民企业的税收做出了原则规定。2009年，《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）对QFII所得的税收问题进行了明确，即规定QFII取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照《企业所得税法》规定缴纳10%的企业所得税。QFII取得股息、红利和利息收入，可以享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。 （二）有关QDII的税收政策 对于被投资国或地区而言，QDII是非居民企业。QDII取得来源于被投资国或地区境内的资本利得、股息、利息，应当按照该国或地区的税法规定纳税。如果该国或地区与我国签订了税收协定（安排），则QDII可向该国（或地区）主管税务机关提出享受税收协定（安排）待遇的申请。笔者选择了与我国签订双边税收协定的部分重要国家，就其对境外投资者的税收政策和按照与我国签订的税收协定的税收政策进行了整理（见表1）。 由于QFII和QDII既可能运用自营资金进行投资，也可能是代客理财以募集资金进行投资，而后者与基金的性质相同，因此笔者对我国相关QFII和QDII投资基金的税收政策进行了整理（见表2）。 三、QFII和QDII税收政策分析 （一）QFII和QDII运作中的名义投资人与实际投资人 对于QFII的投资人，《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（银监会、人民银行、外汇管理局令第36号）规定： QFII在证券登记结算机构开立证券账户，可以是实名账户，也可以是名义持有人账户。名义持有人应当将其代理的实际投资者或基金的名称、注册地、资产配置、证券投资情况报告证监会和证券交易所。由此可见，如果QFII以自营资金投资，则其为实际投资人；如果QFII代客理财募集资金投资（以下将此类投资的QFII称为QFII基金），则QFII只是名义持有基金资产，认购QFII基金的机构或个人才实际持有基金资产，为实际投资人。从目前在我国获批的QFII机构来看，作为QFII名义持有人或实际持有人的两种情况均有可能，如瑞士银行、野村证券株式会社、花旗环球金融有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司、日兴资产管理有限公司、法国兴业银行等。 对于QDII的投资人，《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》（银发[2006]112号）和《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（证监会令第46号）的规定则更为明确：凡符合条件的银行、基金管理公司、保险机构，都可以采取各自方式集合境内资金或购汇进行相关境外理财投资。基金管理公司和证券公司等证券经营机构在中国境内募集资金以资产组合方式进行境外证券投资管理，其申请募集基金、集合计划，应按《证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》及有关规定提交申请材料。由此可见，目前我国的QDII主要是代客理财以募集资金投资（以下将此类投资的QDII称为QDII基金），扮演的是委托代理人或资产投资管理人的角色，普通投资者认购QDII基金，则是实际投资人。 （二）QFII和QDII投资运作中的纳税主体 一般而言，投资人以其投资获得收益，委托代理机构运用投资资金创造收益，双方都应该纳税。事实上，委托代理机构运用投资专业知识为投资人获取收益，仅提取一定的管理费，剩余利润大部分都分配给资金的实际持有人。实际投资人是资产的所有者，按所持份额比例获得投资收益，是主要的投资受益人。在这种情形下，QFII基金和QDII基金就像一根“导管”，将全部或大部分的投资收益传输给了实际投资人。为避免重复征税，大多数国家都豁免了基金管理者的税收，而只对最终获取收益的投资人征税。 对于QFII，财税[2005]155号文件规定对QFII委托境内公司在我国从事证券买卖业务取得的差价收入免征营业税；国税函[2009]47号文件规定对QFII取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入征收10%的企业所得税，但是，文件中都没有明确QFII指投资机构还是指投资基金。笔者认为，当QFII以自营资金投资时，文件中QFII指投资机构，是投资收益的实际纳税主体；当QFII代客理财以募集资金投资时，文件中QFII指QFII基金，是投资收益的虚拟纳税主体，而QFII机构本身仅是委托代理机构。 对于QDII，由于目前我国QDII主要采取集合投资的方式，因此，被投资国对QDII投资收益课税时的纳税主体应是QDII基金，QDII只是委托代理机构。QDII基金属于契约型基金，在我国并非法人，不具有纳税主体资格，如果申请享受与缔约国签订的税收协定待遇，其中国居民身份证明的开具将成为难题。 （三）QFII和QDII跨境税收的分配 QFII依照外国（或地区）法律成立，且实际管理机构不在中国境内，其在中国的投资途径为委托境内商业银行作为托管人托管资产，委托境内证券公司进行境内证券交易，是有来源于中国境内所得的非居民企业。QFII在中国的投资所得包括股票股息和红利收入、债券利息收入以及买卖股票和债券取得的差价收入，按照来源地管辖权原则，中国享有优先征税权。如果QFII的居民国与我国签订了税收协 定，我国则行使有限的来源国征税权，税率一般低于国内所得税税率。若QFII将收入汇回居民国，当地税务部门将对其在中国缴纳的税收予以抵免，以避免双重征税。如果QFII代客理财以募集资金投资获取收益，作为虚拟纳税主体在我国已履行了纳税义务，则QFII基金向其国内实际投资人分配收益环节应不再征税，以避免重复征税。 QDII是我国的居民企业，应就其全球所得纳税。QDII在所得来源国取得收益所缴纳的税款同样可以在国内予以抵免。QDII基金作为虚拟纳税主体在被投资国缴纳税款后，再向国内实际投资人分配收益时也不应再扣缴税款，境内实际投资人其实已履行了纳税义务。 四、关于QFII和QDII的税收政策适用和税收征管建议 （一）QFII和QDII的税收政策适用 QFII和QDII以自营资金投资时，其纳税主体和相关税收政策较为明确，被投资国对投资收益的课税直接指向实际投资人。但当其采取集合投资方式时，被投资国对投资收益的课税指向的是QFII基金和QDII基金这一虚拟纳税主体。与普通证券投资基金在本国投资不同，QFII和QDII基金买卖股票、债券获取差价收入，从股票、债券获取股息、红利、利息的收入，均发生在境外和从境外企业获得，适用被投资国即所得来源国对非居民的税收政策。实际投资人通过买卖QFII和QDlI基金份额获取差价收入，从QFII和QDII基金分配中获取股息、红利、利息收入，则发生在境内和从境内企业获得，理应适用投资国即QFII和QDII居民国的税收政策。但由于基金的导管效应，事实上境内投资人是依照被投资国的税法缴纳税款。 （二）对QFII和QDII的税收导向的建议 税收影响QFII和QDII投资的成本和收益。全球投资竞争激烈，一般地，发达国家主要是资本输出国，对离岸投资收益的税收较为严格；而发展中国家主要是资本输入国，为鼓励外国投资，对离岸投资收益的税收较为宽松。我国对QFII实行的是所得税优惠税率，但还应进一步区分不同类型QFII，体现政策的导向性，以吸引更多的养老基金、保险基金、共同基金、慈善基金等大型海外投资机构入场，避免投机性资金对我国证券市场的干扰和冲击。对QDII的税收政策，我们应当认真研究各国税收政策，进行合法合理的税收筹划，在拓展我国居民投资海外资本市场渠道的同时，保护好本国投资者的既得利益，降低海外投资的成本，提高投资效率。 （三）对QFII和QDII税收征管的建议 对于QFII，我国目前的政策是：如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴企业所得税；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。各地税务机关应了解QFII在我国从事投资的情况，及时提供税收服务，建立税收管理档案，确保代扣代缴税款及时足额入库。 在实际操作中，税务机关可从中国证监会网站查询经批准的QFII，通过走访上市公司、比对股东名单等方式了解上市公司股东中QFII的投资情况，收集上市公司年度分红派息实施公告，根据QFII在股权登记日持有的上市公司股份数确定其应派发的红利金额，督促企业履行扣缴义务，维护我国作为所得来源国的税收权益。同时，税务机关对QDII应给予积极的政策辅导和服务，使QDII了解被投资国的税收政策，充分享受我国与被投资国的税收协定优惠待遇。 |
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