04杨郊红：创业板财务审核

一、基本审核情况

1、周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项：（1）带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举报；财务信息举报）；（2）一定要认真回答反馈意见的问题，很多都是可能被举报的问题。（3）集中申报时存在排队见面会的问题.

2、规模大小不是问题，关键是要符合行业定位。

3、关注成长性，同时财务操纵和利润造假现象仍然存在。

二、创业板公司特点

1、整体上体现出良好的成长性；

2、创新性较强，业务模式较新；

3、科技含量高，无形资产占比大；【无形资产占净资产的比例不作为一个发行条件】

4、公司规模较小，培育的时间较短；

5、公司风险总体可控；

6、强调公司IPO信息披露质量：①风险性信息披露的准确性，明确风险点（如季节性特点）；能够量化的就要量化。②突出公司的特有特点和风险；③风险因素的语言和表述应该规范；不允许以对策再来淡化风险，风险就是风险。

二、是否符合IPO中的财务审核条件

1、主要经营一种业务的判断

指的是一个类别的业务，不用以最终的产品来判断，同一类的业务或相关联相近的集成业务：①与发行人相关或上下游业务；②源自同一核心技术或原材料业务；③或者面对同一销售客户或者同一原材料供应商的业务；④一个公司在发展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的业务；若完全没有关系，则辅业的几个指标不能超过30%。

2、关注成长性――这是与主板最大的不同

分析成长的类型。成长的原因是什么，市场及收入提升？成本费用控制？产品结构变化？审核中，一般根据公司反映出来的成长性来判断是否要补中报，一般过季就要求提供未经审计的财务数据（如5月提供3月数，7月提供6月数），根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。

3、关注是否具有持续盈利能力

行业变化导致撤材料。2009年7月至今共上报创业板项目550家左右，名义通过率86%，实际通过率（考虑到撤回材料项目）仅70%。部分企业撤材料，部分企业被否，关注最近的财务数据。

3、关注是否存在税收优惠依赖

若依法纳税且所享受的税收优惠均符合国家税收法律法规的，审核中不管金额、比例大小均不认定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠可能达30－50%，这是整个软件行业存在的基础。出口企业的税收优惠常变，要关注税收优惠的稳定性、持续性。

4、股份支付

杨郊红原话：创业板一直在执行股份支付准则，只不过目前为止还没有符合该条件的案例。会保持一定程度的政策延续性。最近有个案例，实施了管理层股份转让，但管理层年薪最高1.8万元，会里认为过于离谱，是否将工资都计入了股份里，已经反馈，要求说明，不排除要求按照股份支付处理。

5、关注重大偿债风险、重大或有事项（举报、诉讼、专利纠纷等）

6、关注是否具备财务独立性：关联交易是否显失公允。

7、股份支付：股份支付准则从来都是适用的，但目前创业板尚未出现需适用股份支付准则的案例，不能使股份支付成为操纵利润、制造成长性的工具。

二、财务报表编制是否符合企业会计准则

1、关注收入确认

（1）基本要求

①根据具体的业务形态，说明收入确认的时点。

②收入确认是理解企业会计政策的基础，应与会计师充分沟通收入确认是否合理、能否反映经济实质。例如：完工百分比法是否合适、是否合理？商品销售、商品销售与劳务服务无法区分开的，不能适用完工百分比法。

③关注利用跨期收入确认平滑业绩的情形。

④关注异常技术服务收入的确认。

⑤创业板最小的净利润为1800万元，2000万元、2100万元净利润的项目一大堆，盈利规模大小不是问题，关键是业绩真实、信息披露到位。千万别操纵利润、虚构收入、业绩造假，对此零容忍。真实性是财务审核的核心。

（2）全额法/净额法确认收入

①全额法按照收到的总金额确认收入；净额法将代收付给第三方的金额剔除，只确认归属于发行人的部分收入。

②是否能够反映业务的经济实质，是否与合同规定的权利义务一致；净额法确认是否影响财务信息的完整性（机票代理公司只是吃差价，那么就可以用净额法；有的企业净额法把很多成本剪除了，那么就会导致毛利率极高，就不合适）

（3）完工百分比法

①难点是比例怎么确定；比例略有差异就会对发行人经营成果有重大影响；

②应取得发包方确认、第三方验收等外部证据来证明期末进度的准确性

③解释完工进度与外部证据比例差异要合理可信，需要相互验证。

（3）初验/终验确认收入

①根据合同约定、初验和终验报告的内容等因素，确认初验和终验应确认的收入比例；

②是否在产品交付时即确认收入；

③是否符合行业惯例；

④是否在报告期内保持一致。

（4）提供劳务和提供商品不能分开

①某发行人对部分业务合同金额在一定数额之上、开发周期一年以上的定制系统集成业务采用完工百分比法确认收入。

②该种业务是集技术开发考务和硬件形态的综合体，软硬件无法区分且不能单独计量：①从研制过程看，劳务与硬件不能离开对方而自成体系并独立完成；②从成本核算看，劳务和硬件成本相互交叉，不能区分为两个或多个核算对象独立核算；③从合同收入看，不能区分劳务及硬件各自的份额独立收取。发行人按完工百分比法确认收入不符合准则要求，后根据商品销售确认收入顺利上市。

2、财务数据是否符合产供销和生产经营模式

财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表。比如：农林牧副渔行业，如何确认收入？如何盘点存货？更容易操纵业绩，要特别谨慎。此类企业的审核标准从严把握。

3、关注毛利率的合理性

①毛利与自身业务是否相符合、与同行业的比较。完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻合。

②主要问题：毛利率异常变动；与其他公司严重背离，一定要重点关注并核查。关注毛利率的合理性。

4、研发费用资本化

（1）要符合严格的条件：研发费用在税法方面可以加计扣除，盈利好的企业应该用足这个政策，也就是说资本化的话，就是少用了一块税收优惠政策；

（2）关注内容：①开始资本化时点是否谨慎，是否严格符合资本化定义；②研发资本化内容是否包含不应被资本化的项目；③资本化金额对财务报表的影响程度，关注占当期利润总额的百分比。

5、独立性和关联交易

（1）会计准则与上市规则规定的关联方有一定的差异，那么在认定时选择范围最广的。

（2）审核重点：占同类交易的比重，对收入和利润的影响；②公允性；③对独立性的影响，是否具有独立面对市场的能力；④是否存在关联方非关联化的行为。

6、关注前五大客户、前五大供应商的质量

①披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等。

②要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理？是否与公司业务匹配？

7、同一控制下企业合并

（1）参与合并的企业在合并前后是否均受同一方或相同多方最终控制？该控制并非暂时性的，被合并方一般在同一控制人下运行一般在一年以上；【相同多方的，一般很难认可代持的认定同一控制的情形，一般就根据股份来看】

（2）超过100%，运行一个完整会计年度；非同一控制下，超过50%的，运行24个月。

（3）存在同一控制下合并事项的，要假定重组后的公司架构在申报报表期初已经存在，编制备考利润表。

（4）同一合并是按照账面值；非同一合并是按照公允价来认定入账价值，要严格按照准则要求做出方案。

三、防范财务操纵和欺诈上市

1、编造成长性

①研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入。

②不是硬性要求超过30%，利润无要求，收入才有要求。

2、利用关联交易粉饰财务状况、经营成果

①利用非公允的管理交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）。

②目前突出的问题是非关联化，没必要也不鼓励刻意转让出去，重要的是要降低关联交易的金额及比例。

3、利润操纵、虚构收入

①开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认；

②如调整报表，关注申报报表与原始报表的差异，差异较大时要充分解释，差异大说明原来的会计基础差。

4、造假

一经发现绝不手软。目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否，建立黑名单。

四、财务独立性

1、经常性关联交易：对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施。

2、偶发性关联交易：①对发行人的重要子公司（如：收入规模在30%以上）的参股股东要列入审核范围，发行人与该参股股东之间的交易视同“准关联交易”，此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时将予以考虑。

3、对报告期内注销、转出的关联方进行实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。

五、内控制度是否健全

1、内控制度是否存在重大缺陷；是否存在资金占用、对外担保；募集资金运用是否规范；

2、会计基础是否较好，建议尽量回避法定代表人、财务负责人为夫妻的情形；

3、分红能力如何，收入是否主要来源于子公司；

4、现金结算的比例问题，由于审计准则中的可验证性难以实现，比例高的话要整改。

5、分红能力：利润主要来源于子公司的，子公司要有明确的分红政策。

六、财务会计信息披露的充分性

对季节性风险的披露一定要数量化，季节性风险披露时要定量，要有具体的数据。上半年亏损的，没关系，但要对全年收入进行预测，并对风险进行充分披露。

七、其他问题

审核过程中出现重大事项的，应及时与证监会沟通，比如：会计师离职，中介机构的签字人员（券商、会计师、律师）如有变动，涉及责任承担主体变更，将对审核工作产生很大的影响。因此中介机构签字人员变动一定要及时告知，今后若出现不及时报告的情形，将严肃处理（监管谈话）。