一、冀鲁豫根据地形成之前的边区抗日形势
1937年7月卢沟桥事变发生后不久，经党中央批准，中共苏鲁豫皖特委在费县高桥镇成立，郭子化任书记，隶属中共河南省委领导，统领苏鲁豫皖边的抗日工作。1937年10月下旬，国民党成立了由李宗仁任主任的第五战区民众抗日总动员委员会，聘请苏鲁皖的知名人士担任委员，经与李宗仁谈判，郭子化以地方名流身份被聘为总动委会委员，从而建立了合作抗日的统战关系。苏鲁豫皖特委利用这一合法组织，建立了各种抗日救亡团体。同月，苏鲁豫皖特委决定由费县迁往徐州，并决定在枣庄建立鲁南中心县委，由河南省委派来的何一萍任书记，以便领导抱犊崮山区周围各县的工作。
1937年11月，中共山东省委（以下简称山东省委）决定在鲁西南和湖西地区建立鲁西南工委(翌年5月改为鲁西南特委) ，白子明(白学光)任书记，孙衷文、江明任委员，负责领导济宁、金乡、鱼台、单县、成武、曹县、定陶、郓城、菏泽、巨野等县的抗日工作。同年12月，冯起、步云亭、彭建华在山东省委派去的张若林、王见新帮助下，在邹县西南建立起一支约200人的抗日武装，这是当时鲁西南建立较早的一支抗日队伍。
1937年底至1938年春，在日本侵略军大举进攻下，华北重镇太原、济南相继沦陷，国民党军队向南溃退，地方政权瓦解，使平汉、津浦、陇海、石德四大铁路之间的广大地区成为无政府的“真空”地带。河北省委和山东省委根据党中央及北方局的指示，深入这一地区发动群众，建立抗日武装，为创立冀鲁豫抗日根据地打下了良好的基础。
在泰西地区，泰安、肥城、长清等县的共产党员和爱国进步人士，在日本大举侵华后，组织了几支抗日游击队，为建立统一的抗日武装打下了基础。1937年12月，山东省委派张北华来到泰西，组建了山东西区人民抗敌自卫团。1938年5月，泰西特委争取红枪会组织与自卫团一起抗日，从而打开了泰西地区的抗日局面。
在湖西地区，1938年2月，中共单县县委在张寨抗日骨干训练班基础上建立了抗日自卫团；金乡县工委发动的抗日武装，与巨野县董楼开明士绅董世明之子董元的武装会合，共百余人，陈笃卿、董元任正、副司令，马霄鹏任政治部主任。同年3月，中共郓城中心县委在郑集举办三期抗日救国训练班，训练青年百余人，因学员以窝窝头为主食，被群众称为“窝窝头队”。以此为基础，组成40余人的抗日自卫团，负责人为高启云、张敬一。同年4月，马霄鹏、郭耕夫与进步人士聂峨亭合作，在鱼台成立抗日救国司令部，后又建立抗敌自卫团。同年5月，中共金乡县工委王鉴览、翟子超、耿荆山、秦和珍等人成立抗日游击队；郭心斋在曹县成立抗日自卫大队。
1938年5月19日徐州失守后，李贞乾在丰县，郝中士在沛县，尹夷僧在砀山，何光友在萧县，鲁雨亭在永城，也都纷纷建立了抗日武装。 6月10日，李贞乾、王文彬等率丰县、沛县、单县、砀山部分抗日武装共250余人，进驻丰县城南渠楼。次日，宣布成立“苏鲁人民抗日义勇队第二总队”。为在鲁西南地区建立一支统一的抗日武装，苏鲁豫皖边区特委和鲁西南特委调集丰县、沛县、单县、砀山、铜山、萧县、金乡、鱼台等地的武装1000余人，于6月底在丰县东南华山镇尹小楼会师并进行整编，李贞乾任总队长，王文彬任政委，祝良银任副总队长，孙叔平任政治部主任，张如任参谋长。义勇队第二总队后来陆续扩编至23个大队。
从1937年11月至1938年1月，直南、豫北的党组织一方面发动群众抗日救亡，扩大抗日武装；另一方面积极开展统战工作，争取河北第十区(濮阳)专员丁树本合作抗日。此后，在直南特委的推动下，各抗日救亡团体纷纷建立，并经过民主民生斗争建立了一些村政权。
二、八路军主力进入冀鲁豫边区开辟敌后根据地
山东、河北平原游击战争的初步发展，引起党中央的高度重视，并给予高度评价，党中央决定派主力部队开赴冀鲁两省以大力发展游击战争和建立根据地 。1938年1月中旬，八路军第一二九师第三八六旅副旅长陈再道率一二九师东进纵队和先遣支队东出太行，挺进冀南，发展抗日游击战争。此后，到达鲁西北地区。所到之处，协助当地党组织，发动群众，扩大武装，打击敌伪，建立政权。1938年春，直南、豫北、鲁西南地方党组织建立了游击队，初步打开了冀鲁豫边区的抗日局面。3月20日，冀鲁豫边区省委成立。
在共产党发动人民抗日武装起义的同时，山东各地国民党势力、地主豪绅、土匪兵痞也乘机拉起队伍，抢占地盘，出现了司令多如牛毛的局面。１９３８年１月出任国民党山东省主席的沈鸿烈，成为这些游击司令之首，影响或控制了大股小股武装达１５万人，在数量和装备上都超过共产党领导的人民武装。共产党要在山东独立自主地担负起抗战的责任，建立巩固的根据地，显然需要有一支主力部队作为骨干。4月，中共山东省委书记黎玉在延安向党中央汇报工作时，提出请求派一个主力团去山东，中央予以同意。
不久，中共中央领导人毛泽东等发出《关于平原游击战的指示》。为了开辟冀鲁豫根据地， 1938年5月，中共中央派郭洪涛、段君毅等人率部分军政干部到鲁西工作。此后 ，广泛的游击战争如雨后春笋，在广大的冀鲁豫边区大地轰轰烈烈地展开。
1938年9月29日至11月6日，中共六届六中扩大会议在延安召开，这是决定中国命运的一次重要会议。会上，批判了王明的右倾错误，强调党在统一战线中必须坚持独立自主的原则，确定了巩固华北、发展华中，把党的主要工作放在战区和敌后的战略方针。这次会上，毛泽东正式提出“派兵去山东”。
其实，在扩大的六届六中全会之前，八路军已有3批部队先期开赴山东。
第一批、第二批是115师曾国华率领的永兴支队和129师孙继先率领的津浦支队。由于受敌、伪、顽的夹击，1938年夏，我冀鲁边地区形势恶化。中央决定该地区划归北方局和129师领导。同时，中央决定将以１１５师３４３旅６８５团第２营为基础组成的永兴支队（支队长曾国华）和１２９师工兵连与抗大分校的４８位干部组成的津浦支队（支队长孙继先），由冀南调至山东乐陵、宁津一带，增援冀鲁边区。 这是最早进入山东的八路军主力部队。７月上旬，这两个支队到达乐陵、宁津县，协同当地抗日武装开展游击战争，先后在庆云县西北黑牛王庄歼灭伪军刘彦臣部800余人，8月初，又攻克宁津县城，歼灭伪军1200余人，从而稳定了这一地区的形势，打开了抗战局面。
第三批是肖华率领的八路军东进抗日纵队。1938年8月，中共中央和八路军总部又决定调１１５师政治部副主任兼３４３旅政委萧华率一批干部去冀鲁边区，统一领导那里的武装斗争。出发前，罗荣桓政委向23 岁的肖华作了非常具体周密的交代，要肖华做好思想准备，到那里去打游击，过艰苦的斗争生活。 随后，萧华率领旅部机关干部１００余人由晋西南进抵山东省乐陵县。９月２７日，成立了冀鲁边军政委员会，并将该地区部队整编为八路军东进抗日纵队，萧华任纵队司令员兼政治委员，邓克明任参谋长，符竹庭任政治部主任。下辖第５支队、津浦支队和第６支队（由冀鲁边地方武装编成）。第５支队长曾国华，政治委员王叙坤，参谋长刘正，政治部主任刘贤权，下辖第４团（团长褚连三，政治委员朱廷宪）、第５团（团长龙书金，政治委员曾庆洪）、第６团（团长张策平，政治委员赖国清）。第６支队长邢仁甫，政治委员周贯五，副支队长冯鼎平，参谋长程政杰，政治部主任王辉球，下辖第７团（团长李子英，政治委员崔月楠）、第８团（团长杨柳新，政治委员陈德）、第９团（团长杨铮侯）、津浦支队（支队长孙继先，政治委员潘寿才）。部队整编后，进一步开展游击战争，并成立了几个游击支队。
在此期间，鲁西特委根据山东省委的指示，同国民党山东第六区督察专员兼保安司令范筑先建立统战关系。一方面协助范筑先收编各地的游杂武装计3万余人，将山东第六区保安司令部改称鲁西北抗日游击总司令部，范筑先任司令员；另一方面，创建了党直接领导的抗日武装9个支队，约1万人。
1938年10月，抗日战争进入相持阶段。此时，日军在华北的兵力已增加到15个师团、9个独立混成旅团和1个骑兵旅团。11月中旬，日军3000余人分三路侵犯鲁西北地区，其中一路有步兵、炮兵、骑兵400余人，汽车10余辆，从东阿渡过黄河进犯聊城。13日，敌700余围攻聊城，并有飞机配合，范筑先率部坚守。由于城内兵力单薄，援兵未到，经过激烈战斗，11月15日， 聊城失守。范筑先将军及我党优秀干部姚第鸿、张郁光等数百名将士壮烈牺牲。事隔一日，李树椿、王金祥于17 日制造“莘县事件”，杀害共产党员、抗日民主县长吕世隆，捣毁抗日政府和抗日群众团体。11月19日，鲁西特委在冠县召开紧急会议，决定掌握和扩大武装，坚持鲁西北抗战。11月27日，王金祥率部围攻我十支队机枪营，后以六区专员兼保安司令的名义收容范筑先二十一、二十二等支队，编为六、八、九保安旅，盘踞于朝城、观城、莘县一带。原范部第三支队司令齐子修乘机收容四、十九、二十九等支队，编成七、十一保安旅，盘踞于高唐、清平、博平、寿张一带。鲁西特委直接领导的十支队和所掌握的六、七支队及五、二十支队，则集中于冠县、馆陶、邱县一带，与王、齐所部渐成三足鼎立之势。冀鲁豫根据地形势严峻，抗日处于极端困难时期。
为支持鲁西北抗战，中共中央北方局和第十八集团军总部于12月9日组成以李聚奎为司令员，肖永智为政委的八路军先遣纵队，又于12月14日派陈庚率115师六八八团先后开赴鲁西北。
据此，中央军委决定115师挺进山东，一二0师挺进冀中，一二九师挺进冀南和冀鲁豫，向敌后广大地区实行大幅度分兵，以便广泛发展敌后游击战争，建立更广大的敌后根据地。1938年11月24日，党中央指示朱德、彭德怀等：“路东应派大员率领去范区，……迅速促成以十支队为基础的团结其他部队组成纵队，成为鲁西北抗战及团结范部之核心。” 11月25日，军委决定115师三四三旅两个团开赴山东新老黄河间活动，并于12月2日正式电告115师代市长陈光和政委罗荣桓。根据中央决定，115师派六八五团向山东开进。
部队出发前，在师部的窑洞里，罗荣桓政委和陈光代师长向彭明治团长、吴法宪政委布置了东进任务。彭团长参加过南昌起义，在红军时期担任过师参谋长。吴法宪只有23 岁，这是他们第一次远离师旅领导，去独立领导一个地区的斗争。罗荣桓叮嘱吴法宪：“你还是个娃娃，第一次出远门，自己当家作主，可不容易呀。你们把这支队伍带过去，要不断发展壮大，可不要搞垮掉！”
杨得志率115师三四三旅六八五团的一个营于1938年12月27日由山西东渡黄河，进入豫北濮阳、内黄、滑县一带，开展游击战争。 不久 ，到达苏鲁豫(湖西)丰县、单县交界处的八大庄，改称苏鲁豫支队，彭明治、梁兴祚(梁兴初)任正副支队长，吴文玉(吴法宪)任政委，田维扬任参谋长，王风鸣任政治部主任，共辖3个大队，约3000余人。12月29日，苏鲁豫支队分三路突袭丰县西北崔韩庄，消灭汉奸王献臣部800余人 ，接着阻击砀山、丰县来援之日军300余人，被当地群众称为“天上掉下来的八路军”。苏鲁豫支队乘胜扩大战果，大队进至砀山以北、丰县西南地区，直属队和二大队进至鱼台以南、徐州西北敬安集地区，很快打开了以丰县、沛县为中心的湖西地区抗战局面。1939年2月，八路军第115师第三四四旅代旅长杨得志、政治部主任崔田民等奉命率 六八七、六八八团开赴鲁西南和直南地区，到达曹县西北桃园集、刘岗一带后，和地方武装合编为八路军冀鲁豫支队，杨得志任司令员，崔田民任行动委员会书记兼政治部主任，下辖5个大队，共4700余人，连续取得反日伪军“扫荡”的胜利。到年底，部队扩大到7000余人。抗日部队对日伪的连续作战，有力地打击了该地区日伪的嚣张气焰。
为了抵制和对付国民党山东省主席沈鸿烈的反共限共政策，山东各地党政军部门根据中央和山东分局的指示，积极开辟抗日游击根据地。在鲁西北区，鲁西特委决定以三十一支队为基础，与山东纵队六支队独立营的两个连合编，于1938年12月间在长清县葛靖庄成立八路军平原纵队，袁仲贤任司令员，管大同任副司令员兼政治部主任。1939年1月14日，以原十支队为主在冠县改编为筑先纵队，张维翰任司令员，袁仲贤任政治部主任，胡超仑任参谋长。同月，一二九师先遣纵队也在冠县成立，李聚奎任司令员兼政委，王幼平任政治部主任，刘致远任参谋长，由冀鲁边转移至鲁西北的孙继先津浦支队及筑先纵队，皆归先遣纵队统一指挥。1月15日，经北方局决定，鲁西区党委(山东分局第二区党委)在馆陶县成立，辖鲁西、鲁西北、泰西三个特委，张霖之任书记，赵鎛任组织部长，朱则民任宣传部长，赵伊坪任秘书长，增设民运部、统战部后，由徐运北和段君毅分任部长。以鲁西、鲁西北和泰西三个特委为基础，鲁西区党委将辖区划分为运东、鲁西北和泰西三个地委、一个工委(辖茌平、博平、清平、堂邑、东阿)和一个郓城中心县委。鲁西区党委成立后，提出了以冠县、馆陶、邱县为基础，以泰西山区为重点，以茌平、高唐、齐河、禹城为机动地带，由点到线、由线到面地建立鲁西根据地的方针。筑先纵队粉碎料敌人的“扫荡”，创建了以冠县、馆陶、丘县为中心的抗日游击根据地。
在湖西区，苏鲁豫支队东进微山湖畔，接连在沛县城北的二郎庙、郝寨等地歼灭伪军千余人，并争取当地伪军千余人反正。1939年3月，又粉碎了敌四千人对湖西区的首次“扫荡”，创建了以丰县、沛县、单县、鱼台县为中心的湖西平原抗日游击根据地。
在冀鲁边区，从1938年底到1939年春，连续粉碎了敌三次“扫荡”后，我东进抗日挺进纵队主力一部南下，在平原、禹城以东，惠民以西，徒骇河以北的广大地区，开辟了平原抗日游击根据地。
为了实现党中央的战略方针， 1938年 12月中旬，115师代师长陈光、政委罗荣桓率师直属单位和六八六团由晋西灵石县双池镇开始东进(公开番号为八路军东进支队)，该师独立支队(陈士榘、黄骅任正副支队长，林枫兼任政委，刘德明任参谋长，王麓水任政治部主任)暂留晋西，徐海东旅长带344 旅，继续配属129师，留在晋冀地区作战。出发前，朱德总司令特地到115 师驻地看望部队，还给干部们作了一次形势任务报告。他说，你们这支部队要成为我党在山东的骨干，建立起巩固的根据地，独立自主地担负起抗战的责任。1939 年新春时节，罗荣桓、陈光率115 师主力穿过莽莽太行山，进入华北大平原。
1939年3月1日，陈光、罗荣桓率115师主力2000余人抵达山东运(河)西地区鄄城、郓城一带 。3月4日晚，六八六团由团长兼政委杨勇率领，冒雨袭击郓城西北敌伪据点樊坝，全歼伪县长兼保安司令刘本功一个团，俘伪团长以下500余人。伪团长刘玉胜经教育后，四处张贴《告同胞书》，表示将功折罪，投身抗日，并拉起一支200余人的队伍编入我军。这是115师入鲁后的第一个胜仗。陈、罗决定将杨勇、何德全、欧阳文、张国华率领的六八六团第三营、教导队和师直警卫连改称东进支队第一团，留在运西地区，张仁初、刘西元接任六八六团团长和政委，率该团一、二两营随师部继续东进鲁西平原。陈光、罗荣桓率主力一部进入鲁西聊城地区后，成立了以罗荣桓为书记的泰西军政委员会，并召开军政联席会议，制定了抗日行动纲领。部队到达后，积极发动群众，扩大抗日武装，开展游击战争，进一步打开了冀鲁豫平原抗日斗争的新局面。
1939年3月5日，鲁西区党委和先遣纵队、平原纵队在向泰西转移途中，在茌平县琉璃寺被日军包围，血战一天，始得向大峰山区转移，赵伊坪在战斗中牺牲。为配合鲁西区党委和先遣纵队、平原纵队转移 ，打击日、伪军的嚣张气焰，3月7日，115师一部奉命很快从运西来到泰西地区。师部派出骑兵连，战士身着日本军大衣，向汶上县城方向警戒前进。行至汶上县城西北草桥伪军据点时，我骑兵连长叽里呱拉讲着“东洋话”，命令伪军集合。伪军见“皇军”来到，急忙列队集合，我军趁机包围据点，并将伪军全部俘获。“草桥阅兵”的故事，后来在泰西一带传为佳话。
3月10日，罗荣桓、陈光率115师主力进入泰（山）西地区，抵东平县东北夏谢，与泰西地委和山东纵队六支队会师。会师后，我军向汶上、东平、肥城地区发展，全部摧毁敌伪沿汶河设立的据点，歼灭伪军千余人。3月12日，115师在泰西召开师直和六八六团排以上干部会议。罗荣桓在会上作报告，传达了中央六届六中全会精神，分析了抗战形势和东进支队的任务。他指出，华北敌后游击战争的广泛发展是敌人的心腹之患，牵制了敌人对西北、西南的进攻。敌人加强点线，隔断我游击区，先“扫荡”平原，然后围攻山区。但敌人点多线长，兵力分散，因而采用分进合击的办法，并大量组织伪军和伪政权。由于敌人兵力分散，我军有广大的回旋区。坚持平原游击战，主要是依靠群众，还要利用湖泊对付敌人的机械化部队。 东进支队的任务，就是坚持平原游击战争，创造泰山以西的抗日根据地，依山伴湖发展，北连鲁西北、冀鲁边，南连苏鲁豫，东连鲁中、鲁南，西连冀鲁豫。罗荣桓还提出了帮助地方发展武装、发展党和广泛开展地方群众工作等具体要求。此后，115师派石新安等一批干部充实到山东纵队六支队，师教导队还分批为六支队培养了不少基层骨干。
1939年4月，115师又连续两次击溃日军的进攻，开拓了泰西地区抗日的新局面。
在泰西，鲁西区党委与115师联合成立了以罗荣桓为书记的鲁西军政委员会，统一领导鲁西地区的工作。罗荣桓向区党委传达了党的六届六中全会的精神，对创建泰西根据地的工作进行了具体部署。在陈光、罗荣桓统一指挥下，六八六团和六支队协同配合，向东平、汶上、宁阳地区发展，将敌人沿汶河建立的据点全部摧毁，并接连两次击溃日军进犯，从而开辟了津浦路西、汶河以南根据地，建立了汶南临时工委，初步打通了泰西与鲁中的联系。
1939年5月5日，罗荣桓在连以上党的活动分子会议上就创建泰西根据地问题发表重要讲话。他指出：创造泰西抗日根据地有两个基本问题，即武装问题和政权问题。“解决了这两个基本问题，泰西根据地的创造才能有相当的基础。”他透彻地分析了在泰西发展武装的有利条件和存在的弱点：东进支队和六支队在泰西打击了敌人，兴奋了群众，但地方武装还存在领导和指挥不统一、组织上不巩固、与群众的联系不密切、战斗锻炼不够等弱点。为克服弱点、整理现有地方武装，就应当统一编制和指挥，有计划地发展扩大，提高部队质量，坚强党的领导，克服游击主义、各自为政，统一筹款，统一经济。他特别强调应加强党的领导和政治工作，独立团、营要建立政治委员制度，“游击部队应直接在县委、区委、地委的领导”之下，“游击小组中要有党员，游击队中要有支部的建立” ，“在区委地委成立地方武装政治处。” 关于政权问题，罗荣桓指出：泰西区在黄河以南、运河以东、津浦路以西，在地区上成为一个战略区，政权须统一。“为了坚持二创造泰西根据地，动员很多的人力财力帮助军队，须改善民生，开放民主，”使政权“得到群众直接的支持和拥护。”为统一行政领77导，他建议可由各县政府或办事处派代表组成泰西联合办事处，使之逐渐成为统一的行政机关。他还提出动员人民参加抗日军队，优待抗属，实行合理负担，救济难胞，发展生产，减租减息，废除杂税，组织合作事业，统一财政经济收入，设立税收机关，保护商人营业，免除家庭手工业及农产品税收，查禁伪钞，没收汉奸财产充作抗日经费等一系列具体政策，为政权建设和各方面行政工作的开展指出了明确方向。
在115师的支持下，鲁西的抗战局面发展很快。5月间，建立了寿张、菏泽、巨野三个县委及汶上县工委。115师入鲁和鲁西抗战形势的蓬勃发展，对济南和津浦路中段之敌构成严重威胁。驻山东日军最高指挥官、第十二军司令尾高龟藏，亲自指挥从济南、泰安、兖州、东阿、汶上、宁阳17个城镇调集来的日伪军5000余人，兵分九路向泰西扑来，妄图合击、围歼115师主力于泰肥山区。5月11日凌晨，敌将五师师直机关、六八六团、鲁西区党委、泰西地委机关及津浦支队，包围于肥城陆房一带方园仅20华里的狭小地区。在陈光代师长指挥下(此时罗荣桓在汶上)，张仁初、刘西元率六八六团，孙继先率津浦支队，与敌血战一整天，以伤亡200余人的代价毙伤敌军1200余人的重大胜利，于12日拂晓突出重围，在东平的无盐村一带与罗荣桓会合。不久，东进支队大部，东越津浦路进入鲁南地区。
为执行继续东进的任务，115师在陆房突围之前已派批人员分散向津浦路东转移。陆房战斗之后，陈、罗先令孙率部转移路东，尔后又派参谋处长王秉璋和政治部副主任黄司政机关和直属队大部，以东进支队的名义去路东统一指挥位过路部队，刚从晋东南到达泰西的115师后方留守处稀大队，也随王、黄一同行动。
因泰西敌情严重，陈、罗率部队转至运西，击溃国民党专员卢翼之的进攻后，又将齐子修的保安十一旅从梁山赶至黄河以北茌平、博平一带，从而稳定了运西局面。杨勇所部于7月间在梁山西北黑虎庙正式编为115师独立旅，杨勇任旅长兼政委，德全任参谋长，欧阳文任政治部副主任(后为主任)。
1939年8月2日，陈、罗指挥部队在梁山西南独山一带全歼由演城来犯之日伪军400余人，毙敌三十二师团少佐大队长以下300余人，俘日军13人，创造了全歼日军一个大队的范例，受到集总表杨。蒋介石也来电嘉奖，并送来3万元以梁山歼灭战(又称独山歼灭战)的胜利，是抗战开始以来在山东给敌人最沉重的一次打击，威震鲁西而享誉山东。
为了统一领导山东党政军民工作，经中央北方局批准，于8月9日成立山东军政委员会， 朱瑞为书记，罗荣桓、徐向前、郭洪涛、陈光、黎玉等为委员。在此期间，罗荣桓与陈光指挥部队在梁山西南独山庄一带伏击敌人，歼灭日伪军长田敏江少佐以下300余人，俘24人，缴获炮3门、机枪15挺。敌遭此打击后，于中旬又纠集日伪军5000余人，汽车百余辆，对我鲁西地区进行报复性“扫荡”，后在我军民不断袭扰下被迫撤退。
8月下旬，鲁西区党委在东平湖内小安山开会，研究创建平原游击根据地问题，罗荣桓出席会议并着重强调了发动群众的重要性。他说，平原虽无山地作屏障，但有成千上万的民众，这是抵御侵略者的人山人海，是一道坚不可摧的铜墙铁壁。只要坚决发动群众，依靠群众，认真改造地形，创建和坚持平原游击根据地是可能的，也是可行的。会后，根据罗荣桓的指示和区党委的决定，发动群众破路和改造地形的斗争首先在巨野、郓城、菏泽、曹县、寿张、东平等地展开，后波及整个鲁西地区。整顿、扩大地方武装和政权工作也出现了新局面。9月25日冠、馆、邱、莘四县建立了行政委员会，即鲁西北行政委员会，张维翰、荆汉杰为正副主任。
1939年9月，根据我冀鲁边部队面临敌人封锁严密，粮食供应困难的局面，同时，鲁西一带出现伪顽势力猖獗，迫切需要支援的形势，肖华奉命率八路军东进抗日挺进纵队机关和主力一部于9月下旬由冀鲁边的乐陵一带转移到鲁西。接着，对侵占我茌平、博平等地的国民党顽固派保安第七旅齐子修部进行自卫反击，歼其大部，恢复了这一地区的抗战局面。 肖华率队进入鲁西，加强了我党在鲁西的军事力量，从此，鲁西抗日根据地和泰西抗日根据地联成一片，控制了津浦路以西、济(宁)菏(泽)公路以北、黄河以南的三角地带，有利于控制山东与太行区联系这一战略要地。
1939年10月25日，根据北方局和鲁西区党委的决定，鲁西北各县代表170余人在馆陶举行会议，选举产生了鲁西北行政委员会，张维翰当选为主任，从而统一了鲁西黄河以北地区抗日民主政权的领导。此后，根据鲁西军政委员会的决定，11月30日，泰西行政委员会成立，段君毅任主任，统一了鲁西黄河以南地区抗日民主政权的领导。
10月26日，泰西行政委员会成立，段君毅、张耀南为正副主任。鲁西区党委因辖区不断扩大而扩大至7个地委：以冠县、馆陶为中心划为一地委，书记许梦侠；以聊城、阳谷为中心划为二地委，书记申云浦；以高唐、夏津为中心划为三地委，书记张承先；以茌平、博平为中心划为四地委，书记谢鑫鹤；以菏泽、曹县为中心划为五地委，书记戴晓东；以泰安、肥城为中心划为六地委，书记袁振；以郓城、粱山为中心划为七地委，书记梁仞千。
1939年11月，当得知发生湖西“肃托”事件后，罗荣桓会同山东分局书记郭洪涛、八路军山东纵队指挥张经武等人，率骑兵连日夜兼程赶赴湖西，处理这一错误事件，挽救了湖西抗日根据地。
12月26日，在115师干部会议上，罗荣桓提出建立以抱犊崮山区为中心的八路军单独的抗日根据地的设想。
1940年2至3月罗荣桓与陈光指挥三打白彦，歼敌800余人。9月，115师在鲁南天宝山区的桃峪召开高级干部会议。会上，罗荣桓总结了对敌顽斗争的“插、争、挤、打、统、反”六字方针，提出了“建设铁的模范党军”的号召和具体措施。10月，115师将部队编成6个教导旅，分布于苏鲁豫皖、鲁南、滨海、鲁西、湖西、冀鲁边等地，师属主力部队和地方武装发展到近7万人。
与115师东进的同时，刘伯承、邓小平率一二九师三八六旅主力和先遣支队一部于1938年12月21日，抵达河北省南宫一带，负责领导冀南和鲁西北地区的抗日斗争。到达冀南一带不久，而后又在冠县组建先遣队，李聚奎任司令员兼政治委员，坚持鲁西北的抗日斗争。
陈赓率115师六八八团进至朝城，歼灭围攻我十支队的反动民团王来贤部，后转战于冠县、馆陶、邱县、聊城、茌平、临清、高唐等地。八路军主力部队进入鲁西北，对支持十支队坚持斗争、扭转鲁西北的混乱局面起了重要作用。
冀鲁豫抗日根据地在开辟和发展的过程中，屡遭国民党顽固派的破坏。他们先后制造了“千里井惨案”、“辛羊区惨案”等反共磨擦事件。在这里坚持抗日斗争的八路军和当地抗日军队，不得不在坚持抗日斗争的同时，给顽固派以坚决的反击。1940年初，在冀鲁豫西北地区对顽军石友三部连续进行了两次反击战役；在鲁西中心地区的齐宾县（现归曹县）坚持了“三村斗争”（刘岗、曹楼、伊庄）；在湖西地区进行了自卫反顽斗争。根据地军民执行精兵简政、主力部队地方化、敌进我进等方针，粉碎了日伪军多次“扫荡”，坚持了抗战局面。
1940年4月，八路军第二纵队主力在黄克诚率领下，由太行山区东进到冀鲁豫边区，同杨得志为司令的冀鲁豫支队会师合编，成立冀鲁豫军区。黄克诚兼任司令员，崔田民任政治委员。同时，成立鲁西军区，萧华任司令员兼政治委员，杨勇任副司令员。不久，黄克诚根据中央军委命令，率八路军第二纵队第三四四旅和新编第二旅由冀鲁豫南下，加强华中抗日根据地，杨得志接任八路军第二纵队司令员、冀鲁豫军区司令员，此后，组织军民开展敌后平原游击战争，以“掏老窝”的战法，多次挫败日伪军“扫荡”；同时组织部队和群众进行生产自救，战胜天灾人祸，巩固和扩大了抗日根据地。到1940年底，冀鲁豫根据地向南发展到陇海路，西面、北面接连晋冀豫根据地，东面与山东根据地相邻。1941年1月，冀鲁豫边区行政主任公署成立，晁哲甫为主任，崔田民、贾心斋为副主任。至此，包括直南、豫北、鲁西南地区的冀鲁豫抗日根据地初步形成。
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