S*ST天发重组再掀波澜

S*ST天发重组再掀波澜

中国企业报道 作者：李金玲  2012-10-22 19:18:50 阅读：521次

核心提示：“上海舜 元和浙江金马作为战略投资者重组方进入天发石油重组，5年来一直占用上市公司1.9亿财政补贴资金和天发大楼资产包资产，却没有任何优质资产注入，导致天 发石油至今无法复牌上市。”10月17日下午，天发364名小股东代表，再次在京召开媒体发布会。364名股东代表流通股份21，668，410万股呼吁 天发石油全体流通股东否决掠夺式重组和股改方案。

　　“上海舜元和浙江金马作为战略投资者重组方进入天发石油重组，5年来一直占用上市公司1.9亿财政补贴资金和天发大 楼资产包资产，却没有任何优质资产注入，导致天发石油至今无法复牌上市。”10月17日下午，天发364名小股东代表，再次在京召开媒体发布会。364名 股东代表流通股份21，668，410万股呼吁天发石油全体流通股东否决掠夺式重组和股改方案。

　　早在2010年11月07日，346名股东就通过召开新闻媒体发布会呼吁流通股东否决天发二次欺诈股改方案，终以63.98%的否决率高票否决该方案。

　　日前，天发流通股大股东孙伟对《中国企业报》记者表示，在上市公司推出低劣重组和股改方案后，10月15日又在路演中以种种谎言和退市恐吓公众投资者。孙伟表示，再次召开发布会是为了避免既得利益方在本次方案中的欺诈与谎言误导公众股东。

　　股改方案再遭否决

　　S*ST天发在2004、2005和2006年经营出现连续三年亏损,公司股票于2007年5月25暂停上市。同时由于大量债务到期,公司经营陷入停顿。在公司危机出现后,荆州市府成立了专门工作机构,对天发集团进行了全面接管,并主导了对S*ST天发的重组。

　　鉴于S*ST天发的债务负担极其沉重,且经营基本陷入停顿,故决定对S*ST天发实施破产重整,通过破产重整解决面临的债务危机,同时引进战略 重组方,对公司实施重组,以挽救公司。但2007年暂停上市的S*ST天发的恢复上市过程一波三折。2007年11月，上海舜元和浙江金马拍得S*ST天 发的股权，成为上市公司的重组方，但是此后上海舜元没有能完成拍卖之初的约定，在2007年*ST天发年报披露之后让其恢复上市。

　　2007年11月10,荆州市点石拍卖有限公司受法院委托举行拍卖会,舜元投资和金马控股集团通过竞拍竞得S*ST天发部分股权。为维护全体债 权人利益,提高天发债权清偿率,确保破产重整能够顺利完成,荆州市人民府向S*ST天发管理人赠与1,000万元用于清偿全体债权人,同时舜元投资及金马 控股集团向天发管理人投入资金7,300万元专门用于债权清偿,避免了因无法完成债权清偿计划而导致重整失败。

　　2007年12月14,S*ST天发债权人清偿工作结束。2007年12月15,荆州中院作出《民事裁定书》,裁定S*ST天发的破产重整终结,按照重整计划减免的债务,S*ST天发不再承担清偿责任。至此,S*ST天发成为一个“零资产、零负债”的公司。

　　“上海舜元、浙江金马利用控股大股东地位，利用各种手段把上市公司1.9亿元财政补贴资金掏空。现在又利用本次再重组变相倒卖天发股权牟取暴 利，按照它们送股后的成本0.29元/股，增发价每股3.8元计算,它们的股份每股收益已经净赚了12倍。而很多流通股东却套牢在当年16元配股增发价， 已经十几年时间。我们再次强烈要求湖北省按照股权转让补充公告，依法无条件收回它们的天发股权。”流通股大股东孙伟对《中国企业报》记者表示，如果重组和 股改方案都通过了，可以在不实施重组方案的情况下，只单独实施股改方案。换而言之就是晨光稀土因故或故意退出天发重组，由舜元投资继续控股天发石油，但股 改10送0.5股转增3股的股改方案通过有效。等于无资产注入空股改10送0.5转3股，这样的股改方谁能同意投赞成票?

　　晨光稀土被指不具备上市资质

　　如果本次重组和股改方案被否决，只能按照股权转让公告，依法收回舜元金马的股权，由湖北另选有实力的战略投资者，今年12月31日是湖北省给舜元的最后时限。

　　孙伟告诉记者，本次股改方案实质是在没有资产注入情况下，股改对价为10送0.5股转增3股，实际送股不到2股的对价。考虑股本扩大因素，实际股改对假为负对价。主要表现为三点：

　　第一，已经说明了号召大家否决重组方案的理由，晨光稀土不具备上市资质，不被重组委认可。也可以说晨光稀土只是一个舜元骗取股改方案通过的诱饵，晨光稀土一旦审核不被通过或以其它理由退出，本次股改方案等于没有资产注入。

　　第二，上海舜元、浙江金马是以战略投资者身份进入天发重组的，至今没有任何优质资产注入，导致天发6年不能恢复上市。按照股权转让更正公告的要求，它们应该无条件退出天发重组。

　　“现在找来晨光稀土重组，它们已经是小非身份。作为小非参加股改，按照股权分置改革的定义，就是非流通股通过送出股份换取流通权，实现原流通股 与非流通股同股同权同成本。”孙伟反问，舜元金马本次股改送股后的成本为0.29元/股，而流通股东的成本不同，还有很多参加16元/股配股的成本。公平 选择一个公认成本按停牌价4.72元/股计算，股改后流通股东的成本是舜元金马成本的12倍。舜元金马凭什么在坑害我们几年后，还通过再次虚假重组以远远 低于流通股东1/12的成本牟取暴利?

　　第三，本次重组、股改后，天发由原来的总股本2.722亿股属中小盘股，增发后总股本为11.408亿股属大盘股。股改10股送0.5股转增3 股，远远不能抵消增发扩股总股本扩大给流通股带来的损失。如果考虑股本扩大的因素，实际股改后天发流通股的股改对价其实是负值(负对价)。

　　况且本次股改与重组不互为条件，一旦方案通过晨光退出重组，舜元继续控股天发，流通股东就再也没有了任何保护自己的手段。“所以我们必须否决本次欺诈股改方案。”孙伟语气很坚定。

　　股改方案对于全体流通股东极不公平

　　本次股改送股后，舜元金马的每股成本0.29元/股。而很多流通股东1998年参加配股16元，持股时间长达14年。记者采访中了解，现在当年配股资金所购买的天发资产，已经在重整过程中被荆州全部被掏空没有了，1.9亿元财政补贴也被舜元侵吞挥霍一空。

　　在众多流通股东来看，本次股改方案是为舜元金马变相倒卖天发股权牟利设计的方案。所以他们再次强烈要求湖北省按照股权转让补充公告，依法无条件收回其天发股权。

　　如果重组和股改方案都通过了，可以在不实施重组方案的情况下，只单独实施股改方案。换而言之即晨光稀土因故或故意退出天发重组，由舜元投资继续 控股天发石油，但股改10送0.5股转增3股的股改方案通过有效。等于无资产注入空股改10送0.5转3股，这样的股改方案遭到孙伟等人的反对。

　　“如果本次重组和股改方案蒙混过关，天发石油必然是资本市场的第二个ST联谊，去三板只是时间问题，三万流通股东永无翻身之日。”孙伟的语气显得有些激动。

　　上市公司司法重整的目的，就是通过司法重整减免上市公司的债务，让上市公司获得持续经营能力。据悉，上市公司天发石油停牌已经6年，三万流通股 东之所以当初购买并持有天发，都是因为看好天发石油的资产。经荆州市司法重整，法院裁定天发石油偿还全部债权人债务8300万元，天发石油不再承担任何债 权人债务。

　　发布会召开的第二天，孙伟就将一叠投诉材料递交给了证监会信访办。“具体情况要等待回复!”孙伟告诉记者。