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股东是有限责任公司的登记事项，股东的变更则是登记事项的变更。按照《公司法》第三十三条规定：公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《公司登记管理条例》第三十五条进一步明确了有限责任公司股东变更，包括股权转让、继承股东资格、股东改变姓名或名称，应自股东变更发生之日起三十日内办理变更登记。工商行政管理机关作为公司登记机关，面临有限责任公司股东变更日趋频繁，如何依照《公司法》、《公司登记管理条例》规定，更好地规范有限责任公司股东变更的材料审核，是目前做好有限公司股东变更登记工作所需解决的课题，为此，我们拟结合日常公司变更登记业务工作实际，试从有限公司股东变更登记情形分类及变更所需登记材料逐一浅述。 有限责任公司股东变更的情形大致可分二类：一是股东姓名或名称改变形成的股东变更；二是股东股权转让形成的股东变更。现将其股东变更情形及对应材料分述如下： 一、股东姓名或名称改变形成的股东变更材料的要求 股东改变姓名或名称，是股东本人的称谓的变化，也是股东自身姓名或名称权的变更。股东改变姓名或名称属于公司变更登记事项，登记事项改变不办理变更登记，股东即不具有以变更后的姓名或名称持股而对抗第三者的效力。由于股东姓名或名称的股东变更，实际不涉及自身股权的变更，无需提交股权变更材料。但涉及章程、股东出资情况的修改以及股东变更的相关证明材料的备案。因此，股东姓名或名称的股东变更，除应提交由法定代表人签署的《公司变更登记申请书》和营业执照外，还需提交股东会或股东关于修改公司章程的决议、决定，修改后的公司章程或章程修正案，以及股东名称或姓名变更的相关证明，股东更名后新的主体资格证明或自然人身份证明等材料，修改后的公司股东出资情况表等。 二、股东股权转让形成的股东变更的分类及所需材料的要求 股东股权，亦指股东因出资而对公司财产所享用的权力，股东股权转让，对应股东身份权力的股东姓名、出资情况等登记事项即会发生变更。按照引起股东股权转让的情形股东股权转让可分为两种:一般情态股权转让变更，特殊情态股权转让变更。 （一） 一般情态股权转让变更 一般情态股权转让变更，主要指《公司法》第七十二条第一、第二款规定的：股东之间的内部转让以及股东向股东以外第三人转让股权发生的股权变更。所需变更材料分述为： （1）股东之间的内部转让引成的股权变更材料要求 股东之间的内部股权转让其后果只是股东间人数的减少、出资比例发生变化，不产生新股东，对于其他股东已有的伙伴关系不受影响。所以，《公司法》第七十二条第一款规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，并不禁止股东之间转让股权。因此对于股东内部股权变更材料要求，除涉及法律、法律规定、国务院规定需经审批提交另需提交相关的审批文件外，公司可直接申请股权变更，提交材料除公司变更申请、委托书，提交股东股权转让证材以及变更后由公司签署的《公司股东（发起人）出资情况表》、公司章程修正案等材料。如果股东间的内部转让结果，出现股东为一个自然人或一人法人独资，即需按一人有限责任公司要求，变更公司类型，提交股东决定、修改后公司章程等。 （2）股东向股东以外第三人转让引成的股权变更材料要求 股东向股东以外第三人转让股权，即股东外部转让。这是《公司法》允许股东可以转让股权的又一种形式，由于股东向股东以外的人转让股权，会发生新股东进入公司的情况，而新股东与其他股东间并不一定存在相互信任关系，为维持有限公司人合因素，《公司法》在第七十二第二款规定了 “股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让，股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权”“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定名自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行合使优先购买权”“公司章程对其股权转让另有规定的，从其规定”。因此，作为股东向股东以外转让股权的变更登记，除提交股东变更一般材料及股权转让协议外，应提交公司其他股东签置的同意股东转让的文书；对于其他股东未答复的，提交转让股权的股东就股权转让事项发给该股东的书面通知、拟转让股东就该股东放弃相关权利的说明；对于经其他股东同意转让的股权，存在两个以上股东主张行使优先购买权的，提交两股东签署的协商协议，协商不成的提交公司出具各自的出资比例行使优先购买权的证明。公司章程对股权转让另有规定，从其规定的提交材料。 （二）特殊情态股权的转让变更要求 特殊情态股权的转让变更，主要指《公司法》第七十四条至七十六规定的：因股权的强制执行、异议股东行使回购请求权、股东资格的继承以及股权质押权行使等情态而发生股权的变更。所需变更材料分述为 （1）因股权的强制执行引成的股权变更材料要求 股权的强制执行是股权转让的特殊一种形式，是指人民法院依据债权的申请和生效的法律文书并依照民事诉讼法等法律规定的执行程序，以拍卖、变卖或其他方式，转让有限公司股东股权的一种强制性转让措施。人民法院在依据《公司法》第七十三条规定依法强制执行程序转让股权时，应事先通知公司及全体股东，其他股东在同等评估价格条件下有优先购买权。但在限定期限二十日内其他股东不行使优先购买权，视为放弃优先购买力权，人民法院则有权进行拍卖或者变买将股权划转给股东以外的第三人。对因股权强制执行办理股权变更登记时材料的把握：除提交一般股权变更材料，由于股权转让是依据法院依法裁定划转股权决定，不需提交股东股权转让协议或股权交割证明、以及股东会决议（决定）等材料，主要应依据法院依法裁定划转股权决定，即提交人民法院生效的裁定书，对于执行股权的范围，仅限于执行依据所确定的数额，同时也不能超出股权数额范围。 （2）异议股东行使回购请求权引成的股权变更材料要求 异议股东行使回购请求权是指当股东会议决议事项与股东有重大利害关系时，决议事项符合《公司法》第七十五条的规定下列情形之一：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的。（2）公司合并、分立或者转让其主要财产。（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对股东会决议投反对票的股东有权请求收购其股权，也即退股。 异议股东行使回购请求权是公司收购股权行使特殊救济的措施，是一种特殊情态的股权转让行为。因而在登记异议股东行使回购请求权引起股权变更时，在材料上除一般要求提交股东变更材料外，公司同意回购股权的，应提交就股权转让的股东会决议（内容应包含请求人符合《公司法》第七十五条的规定情形提出请求公司收购其股权的表述）；二是提交有公司与异议股东达成的收购协议；三是对于收购股权的变更，如公司收购的股权以合理的价格转让给其他股东或股东以外的第三人提交股权变更相关材料，参照股权内部转让及股权外部转让要求；四是收购属人民法院依法裁定划转股权的，提交人民法院生效的裁定书，不需提交股东股权转让协议或股权交割证明、以及股东会决议（决定）等材料；而对公司不能以合理的价格出售收购的股权，应当在变更股权的同时进行减少注册资本、实收资本的变更，增加其他相关变更材料。 （3）股东资格的继承引成的股权变更材料要求 股权是股东因股东资格（股东身份）而享有公司的权利，包括财产权益和行使决策权、选择管理者等非财产权利。《公司法》第七十六条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。对于股东资格继承引起股权变更登记条件考察，首先应对照公司章程对股东资格的继承有否禁止或限止条款，对于章程禁止股东资格继承的，则继承人不能继承股东资格进行股权变更；对于有限止条款的，则应依照章程限止条款规定，提交相关材料进行变更登记。另外，对于继承人的股东资格证明，应提交法定继承人继承股权的相关证明，原股东的死亡证明，继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的还应提交法定代理人的相关证明。 （4）股权质押权行使引成的股权变更材料要求 有限公司股权质押（出质）是指有限公司的股东将其合法持有的股权质押（出质）给债权人为自己或第三人的债务提供担保的行为。依照《物权法》规定：非上市公司的股权出质，其质权（出质的股权）自工商行政管理部门办理出质登记时设立。股东为出质人，债权人为质权人。当股东（出质人）债务或为他人债务到期不能偿还债务，质权人（债权人）即可按照《物权法》以及出质合同行使质权，其结果必然会发生股东变更的情形。在（质权人）债权人行使质权时，应依法保护其他股东的优先购买权，其他股东放弃优先购买权的，可以将质押的股权转让给第三人或者折价给质权人（债权人）。在质押权（质权）的行使股东变更时，应注重的材料条件：除股权变更的一般材料外，另提供：行使质权转让股权资格材料，包括提交工商行政管理部门出具的《股东出质登记薄》，出质人、质权人的身份证明；质权人与出质人双方就转让股权合议出让价格的协议或评估机构的确认证明；二是购买股权证明，包括股权转让协议或股权交割证明；三是对股权转让股东以外的第三人，提交转让股权的股东就股权转让事项发给该股东的书面通知、拟转让股东就该股东放弃相关权利的说明。四是经法院强制执行的，提交人民法院的裁定书，可不提交购买股权证明包括股权转让协议或股权交割证明。 三、有限责任公司股东变更对应所需材料 （1）股东姓名或名称的改变形成的股东变更材料 1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖章）； 2、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》（公司加盖章）及指定代表或共同委托代理人的身份证复印件； 应标明指定代表或共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 3、关于修改公司章程的决议、决定； 有限公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；一人有限责任公司提交股东签署的书面决定；国有独资有限责任公司提交国务院、地方各级政府或授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件）。 4、修改后公司章程或章程修正案（公司法定代表人签署）； 5、股东或发起人名称或姓名变更的证明； 企业提交名称《准予变更登记通知书》；事业法人、社团法人、民办非企业单位提交有关登记机关出具的变更证明；自然人提交公安部门的证明） 6、股东或发起人更名后新的主体资格证明或自然人身份证明复印件； 企业提交营业执照副本复印件；事业法人提交事业法人登记证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件；自然人提交身份证复印件。 7、公司签署的《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖章）； 8、营业执照副本。 （2）股东之间的内部转让的引成的股权变更材料 1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖章）； 2、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》（公司加盖章）及指定代表或共同委托代理人的身份证复印件； 应标明指定代表或共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 3、修改后公司章程或章程修正案（公司法定代表人签署）； 4、股权转让协议或股权交割证明（由转让双方签署）； 5、公司签署的《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖章）； 6、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或许可证复印件； 7、营业执照副本； 8、股东决定（有限公司改为一个有限公司提交）。 （3）股东向股东以外第三人转让引成的股权变更材料 1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖章）； 2、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》（公司加盖章）及指定代表或共同委托代理人的身份证复印件； 应标明指定代表或共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 3、股东会决议（应有全体股东签署） 公司末就股东转让股权召开股东会或股东会决议未能由全体股东签署的，转让股权的股东应就股权转让事项发给该股东的书面通知、拟转让股东就该股东放弃相关权利的说明。 4、股权转让协议或股权交割证明（由转让双方签署）； 5、公司签署的《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖章）； 6、修改后公司章程或章程修正案（公司法定代表人签署）； 7、新股东的主体资格证明或自然人身份证明； 企业提交营业执照副本复印件；事业法人提交事业法人登记证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件；自然人提交身份证复印件。 8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或许可证复印件； 9、公司章程规定股东转让股权需要的其他材料； 10、营业执照副本； 11、公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应同时申请变更，按相应的提交材料提交相应材料。 （4）因股权的强制执行引成的股权变更材料 1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖章）； 2、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》（公司加盖章）及指定代表或共同委托代理人的身份证复印件； 应标明指定代表或共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 3、公司签署的《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖章）； 4、修改后公司章程或章程修正案（公司法定代表人签署）； 5、新股东的主体资格证明或自然人身份证明； 企业提交营业执照副本复印件；事业法人提交事业法人登记证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件；自然人提交身份证复印件。 6、人民法院依法裁定划转股权的，提交人民法院生效的裁定书； 8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或许可证复印件； 9、营业执照副本； 10、公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应同时申请变更，按相应的提交材料提交相应材料。 （5）异议股东行使回购请求权引成的股权变更材料 1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖章）； 2、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》（公司加盖章）及指定代表或共同委托代理人的身份证复印件； 应标明指定代表或共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 3、公司签署的《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖章）； 4、公司与异议股东达成的收购协议或人民法院的裁定文件； 5、股东会决议； 6、修改后公司章程或章程修正案（公司法定代表人签署）； 7、股权转让协议或股权交割证明（由转让双方签署）； 8、新股东的主体资格证明或自然人身份证明； 企业提交营业执照副本复印件；事业法人提交事业法人登记证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件；自然人提交身份证复印件。 9、营业执照副本； 10、公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应同时申请变更，按相应的提交材料提交相应材料； 11、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或许可证复印件。 （6）股东资格的继承引成的股权变更材料 1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖章）； 2、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》（公司加盖章）及指定代表或共同委托代理人的身份证复印件； 应标明指定代表或共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 3、公司签署的《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖章）； 4、法定继承人继承股权的相关证明； 5、新股东的主体资格证明或自然人身份证明； 企业提交营业执照副本复印件；事业法人提交事业法人登记证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件；自然人提交身份证复印件。 6、修改后公司章程或章程修正案（公司法定代表人签署）； 7、公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应同时申请变更，按相应的提交材料提交相应材料。 8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或许可证复印件。 9、营业执照副本。 （7）股权质押权行使引成的股权变更材料 1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖章）； 2、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》（公司加盖章）及指定代表或共同委托代理人的身份证复印件； 应标明指定代表或共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 3、工商行政管理部门出具的《股东出质登记薄》复印件； 4、修改后公司章程或章程修正案（公司法定代表人签署）； 5、出质人、质权人的身份证明； 6、质权人与出质人双方就转让股权合议出让价格的协议或评估机构的确认证明；（人民法院依法裁定划转股权不需提交） 7、股权转让协议或股权交割证明（由转让双方签署，人民法院依法裁定划转股权不需提交）； 8、人民法院依法裁定划转股权的，提交人民法院生效的裁定书； 9、新股东的主体资格证明或自然人身份证明； 企业提交营业执照副本复印件；事业法人提交事业法人登记证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件；自然人提交身份证复印件。 10、股东会决议（应有全体股东签署）（股权外部转让提交，内部股权转让、人民法院依法裁定划转股权不需提交） 公司末就股东转让股权召开股东会或股东会决议未能由全体股东签署的，转让股权的股东应就股权转让事项发给该股东的书面通知、拟转让股东就该股东放弃相关权利的说明。 11、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或许可证复印件； 12、公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应同时申请变更，按相应的提交材料提交相应材料。（常州局） |
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