万福生科涉欺诈上市 7名发审委委员被指为其开绿灯

xcaq 2013-03-05

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万福生科涉欺诈上市 7名发审委委员被指为其开绿灯

2013年03月05日 08:00
来源：新快报作者：陈永洲韩祯

昨日跌停单日蒸发市值逾亿元股民户均损失近4000元

平安证券、中磊会计所、湖南博鳌律师所，7名创业板发审委，你们尽责了吗？

-新快报记者陈永洲韩祯见习记者曾勇

一个谎言的背后，需要百千个谎言来掩饰。曾被认为只是“粉饰业绩”的万福生科[6.51 -9.96% 资金研报]，曝出上市前后四年半的光鲜财务全部存在虚假记载。这意味着，“300268”这个代码，完全靠其数以亿计的财务造假所骗取而来的。

市场为之一震。昨日，万福生科复牌无量跌停，报收于7.23元，仅单日市值便蒸发了逾亿元。其42.5亿元的发行总市值，如今只剩下9亿余元。并且，可预见的是，在“骗取上市”的罪名下，这只是万福生科跌停的开始。

更为悲凉的是，按去年三季度末的数据，替万福生科“赎罪”的，却是超过7000户股东，仅昨日户均损失接近4000元。可以相信的是，这一损失将会不断扩大——他们大多数曾相信万福生科示于公众的所有资料、数字，甚至标点符号。因为，他们相信所有的公开资料，在通过保荐人平安证券、审计机构中磊会计所、律师所湖南博鳌，以及在2011年7月19日为万福生科上市投下赞同票的7名创业板发审委委员，层层把关、层层审核后，到他们手上时是真实的，可靠的。

但翻阅万福生科的一系列公告，即便一些浸淫投行多年的业内人士也为其肆意的造假所愕然，按照公司“初步”的自查结果，自2011年冲刺IPO起所对外披露的各份财务报表，除遭湖南证监局立案稽查后披露的2012年三季报外，全部涉嫌造假，而涉假的四年半报表期内，万福生科累计虚增利润超过2亿元，造假比重占97%！若非造假，公司上市前的三年净利润总和仅在1000万元左右，无论如何也达不到上市的资格……

谁“包装”了万福生科的上市资格？谁“赋予”了万福生科的上市资格？他们会不会、能不能为之付出代价？

所谓悲凉，是因为信任被轻易地，甚至可能是有意地辜负。

仅2011年净利即虚增52倍

根据3月2日的公告，万福生科称其2008年至2011年财务数据均存在“虚假记载”，其间累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。

该则公告仅披露了2011年度万福生科主要财务数据的虚增情况，但已足反映其造假之大胆。

公告显示，2011年公司原披露的营业收入、营业利润及净利润分别为5.53亿元、5910.85万元、6026.86万元，即其当期虚增收入2.80亿元、虚增营业利润6541.36万元、虚增净利润5912.69万元。若无造假，2011年实际实现的相应财务数据则应为2.73亿元、-630.51万元、114.17万元，其中，营业收入、净利润的被虚增1.03倍、51.79倍！营业利润更通过虚增直接实现“由负转正”。

此则公告，意味着万福生科的造假黑洞远超出市场的想象。

早在去年9月14日、18日，万福生科公告先后遭湖南证监局、中国证监会稽查总队立案调查，拉开了这家由平安证券保荐的湖南公司的财务造假黑幕。此时距其2011年9月27日登陆创业板，已几近一年。而在随后披露的自查公告中，万福生科只初步承认其2012年中报存在“虚假记载和重大遗漏”，造假内容概为“在2012年半年报中虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023.16万元，未披露公司上半年停产事项”。若非造假，2012年上半年公司的营业利润及净利润分别为亏损1436.53万元、1367.84万元。

由于彼时万福生科仅承认2012年的中报存在造假，市场也只了解为其是出于粉饰上市后业绩出现的滑坡，故二级市场给出的反应也可谓“宽容”：去年9月底、10月初，万福生科的股价仅遭两个跌停便逐步企稳。

全靠财务造假获得上市资格

然而，最新的自查结果揭示的是远不是万福生科上市后“粉饰业绩”，而是造假竟贯穿公司IPO上市始末，性质已升级为涉嫌欺诈上市，远更为恶劣。

2011年7月，万福生科启动IPO招股，招股说明书所披露的业绩始于2008年度，换句话说，公司示于公众的财务报表中，除“东窗事发”后编录的2012年三季报外，全部为造假。

根据其两份自查公告，2008年至2012年上半年，万福生科累计虚增的收入、营业利润、净利润分别高达9.28亿元、2.2亿元、1.74亿元。同期，公司于公众的造假业绩对应为累计18.13亿元、2.13亿元、2.08亿元。按此计算，此四年半的财务数据中，收入有51.19%为造假，营业利润、净利润则有96.82%、83.65%为造假。

更为严重的是，细查IPO前的三年财务数据，万福生科涉嫌骗取上市的意图一览无遗。

根据公告，2008年至2010年，万福生科示于公众的营业收入、营业利润、净利润分别为累计9.89亿元、1.28亿元及1.21亿元，但若非造假，其真实业绩则仅为累计5.29亿元、0.13亿元、0.2亿元，即利润、净利润中有90%、84%为造假。

应特别强调的是，新快报记者还注意到万福生科的招股书，2008年至2010年公司收到的非经常性损益(主要是政府补助)净额累计为798.70万元，若将此因素剔除，则其IPO前的三年累计净利润仅在1000万元左右！对照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及创业板实际发行情况，若非造假，万福生科无论如何也达不到上市的资格。

-深度剖析

万福生科肆意炮制财务数字

五大客户中两家虚增两家捏造

万福生科2012年上半年的三大财务报表被修改得面目全非，其中“在建工程”被虚增8036万元，“预付款项”被虚增4469万元，“其他应收款”则被隐瞒9355.52万元，甚至连“应付职工薪酬”都被虚增33.77万元。上述一轮“手术”后，公司现金应被腾出逾2亿元。而根据其现金流量表的修正纪录，这笔巨款正是公司用于虚增收入的源头：当期公司销售商品、购买商品的金额均被虚增2.30亿元，疑为自买自卖。

而在具体产品的营收数据上，万福生科的造假手段更为猖狂，被炮制成支柱产品的“糖浆”一项，2000余万元的收入额被虚增5倍，至1.22亿元；被视为公司高新技术的产物的蛋白粉、葡萄糖粉，分别被虚增了6.82倍、31.52倍的收入，麦芽糊精收入为零，被凭空造出1123.89万元的收入！而实际收入占比最高的大米产品(含优质米、普米)，也被虚增2986万元。由此衍生的另一个问题是，主营大米的万福生科，又是否应该享受高新技术企业的所得税税收优惠？根据招股书，2009年至2011年上半年，公司因高新技术资质获得的所得税优惠总额合计860.20万元。

分地区收入上，公司本部所在的湖南市场虚增收入1.32亿元，真实收入的比重尚不足四分之一；广东市场的收入被虚增3900.88万元，真实率仅在半数；湖北市场，实际收入为零(或几乎为零)，在“假中报”上凭空被开拓了265.52万元的收入。

最令人惊讶应属其前五大客户的名单，除居首的“东莞市常平湘盈粮油经营部”近1700万元的收入为真实外，其余全部遭虚增乃至“捏造”：湖南祁东佳美食品、津市市中意糖果被虚增数倍的收入，湖南省傻牛食品厂、怀化小丫丫食品则收入全部为无中生有，极可能为造假——因为入围其实际的第五大客户之门槛极低，仅91万元。此外，对比该份报表披露的应收账款名录，常德市湘原贸易、湖南双佳农牧科技、衡阳市炎健商贸等公司也全为无中生有，反而是“湖南省军供粮油经营发展公司”被万福生科企图掩盖。

应特别强调的是，上述“客户”全部为湖南本地公司，至于他们为何能通过保荐人平安证券、审计机构中磊会计师事务所对证监会的“落实反馈意见”，又是否在万福生科涉嫌骗取上市中为后者非法“背书”，值得监管部门予以彻查。“一个巴掌拍不响，不排除这些所谓的客户在(万福生科)造假中提供了便利，平安、中磊等中介机构更难逃责任。”一不愿具名的投行人士如是说。

万福生科2012年上半年前五大客户造假纪录

自查前

客户名称主营收入(万元)

东莞市常平湘盈粮油经营部 1694.20

湖南祁东佳美食品有限公司 1415.61

湖南省傻牛食品厂 1380.39

津市市中意糖果有限公司 1341.95

怀化小丫丫食品有限公司 1340.64

自查后

客户名称主营收入(万元)

东莞市常平湘盈粮油经营部 1694.20

佛山市南海亿德粮油贸易行 634.00

湖南祁东佳美食品有限公司 222.80

津市市中意糖果有限公司 118.73

焦作市菲爱特农业发展有限公司 90.69

“留好印象”竟成造假借口

尽管目前万福生科仍未进一步披露其在2008年至2011年间的财务数据造假细节，但从其早前就2012年中报公布的更正公告，足以看出公司造假手段之猖狂，令整张报表完全被“易容”(具体见延伸阅读)。

“我们不想给投资者留下不好的印象嘛，虽然也不想这么做(财务造假)。我们前景是好的，后续发展也是好的。”去年10月28日，万福生科董事长龚永福在公司承认2012年中报造假后，曾向媒体如是坦言。按公司招股书的披露，龚永福曾被评为八级伤残军人。

但是，种种迹象表明，万福生科所涉及的四年半财务数据造假的主观意愿，远不是“为留好印象”几个字那么简单，其造假不仅贯穿公司IPO始末，而且是在证监会立案稽查的高压姿态下方捅破窗纸，难言存在“自首情节”。

在2012年8月23日的公告中，万福生科在为2012年的“假中报”申辩的同时，还极力向公众描绘着其未来的美好愿景，公告称，“下半年为公司销售旺季。目前，公司销售形势良好，预计能够较好的完成年初制定的全年经营目标”。所谓经营目标，是指公司在2011年年度报告中披露“力争公司2012年销售收入达到6.3亿元至6.5亿元，净利润达到7200万元至7400万元。但实际上，此时公司的净利润已亏损超过1300万元。

同时，公司在该份“假中报”的“预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明”一项上，毅然选择了“不适用”。

直至9月11日，即证监会发出立案通知书的三天前，公司保荐人平安证券在出具的“持续督导报告”中仍坚称万福生科各方面正常。

显然，若非证监会在三天后立案稽查的高压姿态，万福生科并未打算自爆丑闻。或许，这一出弥天大骗局还有更震动市场的黑幕。

保荐丑闻频发平安证券怎么了？

前有胜景山河现有万福生科[6.51 -9.96% 资金研报]

2011年胜景山河因涉嫌财务造假而被取消上市。同年11月，证监会在对平安证券出具的警示函中表示，因其在保荐胜景山河IPO项目中，尽职调查工作不完善，不彻底，对胜景山河经销商、关联方等事项核查不充分，撤销平安证券胜景山河项目两名签字保荐的保荐代表人资格。

胜景山河的余波仍在，同一年由平安证券保荐上市的万福生科现在也爆出财务造假、涉嫌欺诈上市的丑闻。保荐丑闻频发，平安证券投行究竟都在干些什么？

无视造假“最佳投行”再踩雷

尽管万福生科造假事宜仍在继续发酵，证监会亦未就此案表以任何处罚措施，但作为万福生科的保荐人平安证券，尤其是两名签字保荐人代表，必然是罪责难逃。

根据招股书，万福生科的IPO保代为平安证券的吴文浩和何涛，两人亦担任公司持续督导的保代。

吴文浩、何涛代表平安证券签署的万福生科IPO保荐书中，曾郑重其事地表示，“本保荐机构确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量”。可见，平安证券在实地查勘之下，仍得出万福生科财务独立、财务状况公允的结论，作为公司IPO发行的第一中介，多次实地进行的相关调查中却并未发现上述造假行为，实在让人匪夷所思。这对于头上顶着“2012中国券商最佳投资银行团队”的平安证券投资银行事业部而言，真是莫大的讽刺。

实际上，在对万福生科上市后持续督导过程中，吴文浩、何涛对其募投项目停产近半年却视而不见也说明其不仅仅是专业水平高低的问题。去年9月15日，万福生科发布公告称被证监会立案稽查。就在公告的前三天，即9月11日，吴文浩、何涛代表平安证券发布了持续督导期间跟踪报告，并强调，万福生科有健全的公司体制，较好地执行了相关制度。事实呢？据万福生科公告，2012年上半年，公司募投项目——循环经济型稻米精深加工生产线项目上半年因技改停产，其中普米生产线累计停产123天，精米生产线累计停产81天，而淀粉糖生产线累计停产68天。在2012年中报中，其并未披露该项目停产情况。而在平安证券的上述跟踪报告中，在“募集资金项目的进展情况表”项下，吴文浩、何涛对循环经济型稻米精深加工生产线技改项目进展情况进行的说明显示，募投项目进展均为正常状态，丝毫未涉及上述三生产线停产问题。

去年11月23日，深交所公告称，因2012年半年报存虚假记载和重大遗漏，对万福生科持续督导期间的保荐代表人吴文浩和何涛予以通报批评，这也是创业板市场第二单公开谴责的案例，同时两人也成为深交所新版《保荐工作指引》和《保荐工作评价办法》发布后，首批遭处罚的保代。

而随着万福生科造假案升级为涉嫌骗取上市，两名保代还有待管理层进一步处罚。2011年11月29日，因胜景山河造假案，平安证券两名胜景山河项目的签字保荐代表人林辉、周凌云遭证监会撤销保代资格的处罚措施。业内人士称，按目前的态势看，万福生科的造假程度较胜景山河还恶劣，吴文浩和何涛或至少被证监会撤销保代资格。

27家保荐项目去年净利降逾三成

当万福生科爆出财务造假、涉嫌骗取上市的黑幕后，市场对平安证券在同一条阴沟里翻两次船表以疑惑。

“(万福生科)如此大的造假行为，作为保荐机构，平安证券尽然未能察觉。这只能说明三个问题，要么是同万福生科一起造假，携手蒙混过关，收取保荐费；要么是在上市过程中，未能尽职尽责，让万福生科成功闯关；要么就是保代水平有限，未能发现问题。但无论哪个方面出现问题，包括保荐机构在内的中介机构都难辞其咎。”业内人士如是说。

实际上，平安证券保荐丑闻并非第一次出现。2011年因胜景山河涉嫌财务造假而被迫取消上市，同年11月，证监会在对平安证券出具的警示函中表示，该券商存在保荐胜景山河IPO项目中，尽职调查工作不完善，不彻底，对胜景山河经销商、关联方等事项核查不充分，并撤销平安证券胜景山河项目两名签字保荐的保荐代表人资格。资料显示，2012年平安证券已经由“AA级”降至“A级”。分析人士认为，在爆出万福生科造假丑闻后，平安证券可能会再度遭到证监会的降级。这也意味着，未来平安证券有可能失去“A”评级。

2009年IPO重启以来，平安证券共成功保荐98家公司登陆A股。数据显示，该部分公司的业绩表现并不及格。同花顺[15.41 1.65% 资金研报]iFinD数据显示，其中93家公司已发布去年业绩预告，其中47家公司业绩同比录得下滑，占比超过一半。其中，国联水产[5.13 0.00% 资金研报]同比下滑幅度为2233%，位居平安证券所保荐公司的业绩最差榜第一。此外，宇顺电子[13.80 1.55% 资金研报]去年业绩同比下滑幅度也超过了700%，而春兴精工[11.80 0.60% 资金研报]等6家公司业绩下滑幅度也超过了100%。此外，业绩下滑幅度超过30%的公司数量竟多达27家。

值得注意的是，业绩高比例下滑的同时，上述公司中甚至已有亏损者出现。除了造假公司万福生科之外，平安证券保荐的国联水产、恒信移动[16.50 1.91% 资金研报]等创业板公司去年前三季竟录得亏损，丝毫看不出其与创业板有任何关联。而同样来自的国联水产、金通灵[7.99 0.88% 资金研报]等已预告2012年全年业绩将亏损。

业绩表现不及格，二级市场股价难堪就可以理解了。同花顺iFinD数据(截至昨日收盘，下同)显示，该98家公司中，竟有56家录得破发，占比高达57.14%。值得注意的是，破发幅度超12%的公司竟多达47家，占比高达47.96%。爱施德[7.19 1.13% 资金研报]和国联水产破发最严重，分别破发67.45%和60.76%，而宁波GQY[12.80 1.19% 资金研报]等其余9只个股破发幅度均超过了50%，十分惨烈。可见，若在二级市场上买入平安证券保荐的上市公司，竟有超过一半的机会被套牢。