非同一控制下企业合并会计处理研究

非同一控制下企业合并会计处理研究

2010-07-09

[提要]目前,在企业合并会计理论中,主要有两种会计处理方法,即购买法和权益结合法。按照新准则的规定,非同一控制下的企业合并实际上采用购买法的基本原理进行会计处理。...

　　非同一控制下企业合并会计处理研究

　　购买法顾名思义,即视合并企业以购买行为取得被并企业的净资产或股权,如同购买机器设备、存货一样将被并企业视作整体资产进行购买。2004年3月31日发布的《国际财务报告准则第3号——企业合并》将购买法定义为:购买法从被认定为购买方的参与合并主体的角度看待企业合并,购买方购买净资产并确认取得的资产和承担的负债及或有负债,包括那些被购方以前未予确认的部分。在采用购买法时,要解决的问题主要有:购买方的辨认、购买日的确定、购买成本的确定、可辨认净资产的确认及其公允价值的计量、商誉的计量及其会计处理等。

　　(一)购买方的辨认

　　采用购买法进行会计处理,首先要确定进行会计处理的主体,辨别谁是真正的购买方企业。认定购买方,是采用购买法的第一步。事实上,在所有的企业合并中,几乎总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业,从而能辨认出哪个是购买方。按照新准则的定义,非同一控制下的企业合并中,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。因为购买法是从购买方的角度看待企业合并,所以购买法假定交易的一方可以被认定为购买方。一般来说,仅通过支付现金或者其他资产,或者仅通过承担负债方式实施的企业合并中,支付现金或者其他资产、承担负债的企业通常作为购买方。如果企业合并是通过股权交换方式实施的,那么发行股票的实体通常状况下作为购买方。

　　(二)购买日的确定

　　购买日的确定,是确定资产公允价值和购买成本的时间依据,是进行购买账务处理的基础。因为在实际操作中,购买不一定是一次性完成的,所以以哪一时点作为确认“公允价值”的基准日是十分重要的。企业合并按购买法进行会计处理,首先必须计算在购买日购买方所支付的成本是多少,就是确定购买日所支付给被购买方各项目的公允价值。值得一提的是,在合并交易中,购买方并不一定对被购方的资产进行一体化,而主要是获得对被收购方的控制权。因此,购买日是被购买方企业的净资产和经营控制权实质上转移给购买方企业的日期,也是购买法开始应用的日期。新准则规定,购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。随后的应用指南又明确,当控制权实现了转移时就可以确定为购买日。

　　(三)购买成本的确定

　　《企业会计准则第20号——企业合并》中,企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。具体来讲,企业合并成本包括购买方在购买日支付的以下费用合计:作为合并对价的现金及非现金资产的公允价值;发行的权益性证券的公允价值;因企业合并发生或承担债务的公允价值;当企业合并合同或协议中提供了视未来或有事项的发生而对合并成本进行调整时,符合《企业会计准则第13号——或有事项》规定的确认条件的,应确认的支出也应作为企业合并成本的一部份;合并中发生的各项直接相关费用。非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用,包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等,不包括为进行企业合并发行权益债券或发行债务相关的手续费、佣金等。

　　(四)可辨认净资产的确认

　　可辨认净资产为可辨认资产公允价值与负债公允价值的差额。新准则指出,购买企业在企业合并中取得的各项资产负债按购买日的公允价值全额确认。购买日所取得的可辨认资产和负债,应该是被购买企业在购买日已存在的资产和负债项目。购买方企业能够控制的可辨认的资产和负债包括那些以前没有在被购买企业财务报表内确认的资产和负债。新准则规定:

　　1.合并中取得的被购方除无形资产之外的其他各项资产,其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的,应单独予以确认。合并中取得的无形资产,其公允价值能可靠计量的,应单独确认为无形资产。

　　2.合并中取得的被购方除或有负债之外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的,应单独确认为负债。

　　3.合并中取得的被购方的或有负债,其公允价值能够可靠地计量的,应单独确认为负债。

　　(五)商誉的确认和处理

　　新颁布的《企业会计准则第20号——企业合并》对于商誉的确认和计量作了新的规定。在非同一控制下的企业合并中,合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值的部分,确认为商誉;合并成本小于被购买方可辨认净资产公允价值的部分,直接计入合并当期损益。初始确认后的商誉,不再进行摊销,而是于每一个会计年度期末,按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,对其进行减值测试。但是由于商誉难以独立产生现金流量,因此,应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。

　　1.此处的资产组或资产组组合应是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合,但不应大于《企业会计准则第35号——分部报告》所作决定的主要分部或者次要分部。

　　2.企业应当将商誉的账面价按合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合中去,合理的方法是:(1)以各资产组或者资产组组合的公允价值;(2)公允价值难以可靠计量时,以账面价值为基础。

　　3.会计期末比较各相关资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额,并根据以上的方法确认减值损失。

　　二、非同一控制下企业合并会计处理后果分析

　　从以上可以看出,非同一控制下企业合并会计处理实际上是采用购买法进行处理,它对合并资产负债表和利润表等企业相关财务状况的影响十分显著。

　　(一)对合并资产负债表的影响

　　与权益结合法下,被并企业的资产、负债仍按原账面价值反映,计价基础保持不变相比,购买法下,购买方要按照公允价值对被购企业的资产、负债和净资产重新计量,产生了新的计价基础。一般情况下,被并企业净资产的公允价值要高于其账面价值。因此,购买法下企业合并后的资产往往要高于单纯性账面价值加计后的资产。假设P公司和S公司通过协商后决定,由P以发行股票对S公司合并,购买法下的P公司合并后资产总值比账面上的资产有增值。在很多情况下,公允价值是以市场价格来反映的,因此,购买法下的资产负债表容易受通货膨胀的影响。在通货膨胀下,资产中尤其是像土地、建筑物等升值的幅度很大,容易造成资产增值的假象,而这些增值的资产在以后年度将会转化成折旧费用,从而影响企业的收益。

　　在购买法下,被并企业的留存收益不能并入资产负债表。与权益结合法相比,合并后企业未来弥补亏损的可能性减弱,也不会为股东带来更多可供分配的留存收益。

　　(二)对合并利润表的影响

　　购买法要求将购买日后,被并企业实现的利润纳入利润表内。假设合并日是在2007年7月31日,假设2007年S公司实现利润100 000元,其中8月1日至12月31日实现利润60 000元。按照新准则,P公司只能将购买日8月1日后的利润60 000元纳入利润表中,这部分纳入的利润是由合并后被并企业的经营行为所产生的,而不是由合并方式所引起。因此,购买法下不会产生权益结合法下“虚高”的利润。

　　购买法下,购买方要按照被购企业资产、负债的公允价值予以合并,而公允价值与原账面价值之间会有些差异,这会引起合并后某些资产摊销、折旧费用的调整,从而导致合并利润的变动。例如S公司固定资产公允价值净增值10 000元,假设不考虑其他因素,折旧年限以10年为限,则合并后,P公司的折旧费用要增加1 000元。

　　(三)对纳税的影响

　　1.合并后企业的留存收益可能会因合并而减少。例如,为合并而发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,将抵减权益性证券的溢价收入,溢价收入不足的,调整留存收益。留存收益的减少,意味着用未来税前利润弥补亏损的可能性增大,从而加大了潜在的节税作用。

　　2.购买法下,被并企业的资产、负债是按公允价值计量的。因此,合并企业在通常情况下资产价值总额提高,从而提高了资产未来的折旧、摊销额,加大了资产未来的“税收挡板”作用。

　　3.购买法确认合并商誉,要对商誉进行减值测试,计提减值准备,当商誉存在减值的情况时,就会加大企业的经营成本,减少企业利润,从而实现节税的目的。

　　(四)对股权结构的影响

　　购买法下,购买方采用现金、债券或是股票作为合并的支付手段,取得对合并后企业的控制权,其结果都是对被合并企业股东权益的剥夺或削弱。在合并后的企业中,取得控制权企业的原股东权益得到维护甚至有所增强,即使是在用股票支付的情况下也是如此。因为原合并企业的股东在不追加投资的情况下所控制的资产数额增加了。所以,合并后企业股权结构会发生重大变动。

　　(五)对财务指标的影响

　　国外的Benjamin C.ayears认为,购买法将会对企业财务比率产生显著的影响,尽管影响程度因行业不同而有所差异。实证研究指出,如果将商誉按10年摊销,同时取消权益结合法,公司只能采用购买法进行合并会计处理,则净资产收益率(ROE)下降13%(金融行业)到65%(旅馆和服务行业);对每股收益(EPS)而言,下降幅度也将高达8%(金融行业)到42%(食品、纺织和化学工业)。究其原因,主要是购买法下商誉的摊销,导致主并公司收益降低。如果按照新准则,商誉每年不再进行摊销,而是在每个期末按照资产减值的会计准则进行减值测试,以初始确认后的成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉发生重大减值,对主并企业ROE和EPS的降低将会产生重大影响。因此,购买法对主并企业的财务状况负面影响十分显著。