声明：商誉其实是舶来品，从其英文“goodwill”就可以判断其会计本质：给予未来公司的美好愿望而付出的超额对价，换句话说，商誉来源于收购时对被收购公司未来业绩增长而支付的对价。商誉英文是Goodwill，通常是指企业在同等条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。这是由于企业所处地理位置的优势、或是由于经营效率高、历史悠久、人员素质高等多种原因，与同行企业比较，可以获得超额利润。商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。 根据《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》及《企业会计准则第6号——无形资产>应用指南》，商誉是企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范的无形资产。根据《<企业会计准则第30号——财务报表列报》应用指南》和《<企业会计准则第33号——合并财务报表>应用指南》的规定，会计期末，商誉在资产负债表“资产”栏中单独设立“商誉”项目予以反映。商誉的取得不像其他无形资产，有购买价格或评估价格，它是一种差额计入。但合并后的企业首次报表中就应该体现出来的，而不是开始没有后来又出来的。商誉的摊销参照无形资产的摊销原则和摊销年限，不应超过10年。因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。按照中国新颁布的企业会计准则，涉及企业合并的会计处理首先应区分是同一控制下的企业合并，还是非同一控制下的企业合并。对于在同一控制下的企业合并，新准则规定相关资产和负债均以账面价值计量，合并溢价只能调整资本公积和留存收益，并不确认商誉。在新准则体系下，只有对非同一控制下的企业合并才涉及商誉的会计处理。根据新准则第20号，非同一控制下的企业合并，购买方在进行账务处理时应分别根据准则确定合并成本以及合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，并比较两者之间的大小。其中合并成本应包括以下三项内容： 1.购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 3.合并合同或协议中所约定的未来事项对合并成本的可能影响金额，但该金额计入合并成本的前提是：在购买日能够合理估计该未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量。非同一控制下的吸收合并形成商誉时： 借：相关资产科目(取得的被购买方各项可辨认资产的公允价值) 商誉 贷：相关负债科目(取得的被购买方各项可辨认负债的公允价值) 相关科目(合并成本) 从财务专业角度讲：当该项资产能够为并购母企业带来的经济效益低于入账时的账面价值的时候，那么资产就会减值了。相当于我买你的公司，且我溢价买你，我是看中你的未来收益，但是事实几年过去你非但没有收益反而还是亏的，那我这部分高额付出的钱，是不是就打水漂了？这个打水漂就叫做商誉减值。具体分为以下几种原因：1.经济大环境不好，公司经营举步维艰。 2.在业绩承诺期间没有完成承诺。 3.并购本身就是利益输送。如2015年华谊兄弟以10.5亿元收购某导演注册的空壳公司东阳拉美。 《企业会计准则第8号——资产减值》规定：“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”。对商誉测试的减值部分，应计入当期损益，并且一旦确认，不允许冲回。营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失-/+公允价值变动损益-/+投资收益等。 商誉减值，会影响资产减值损失，从而影响营业利润。 商誉减值的账务处理分录：
借：资产减值损失——商誉减值损失
贷：商誉减值准备
根据财政部、国家税务总局关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和 相关会计准则有关问题解答（三）》的通知，其中对于长期股权投资的权益法核算有关问题的处理规定如下：企业为取得另一企业的股权支付的全部代价，属股权投资支出，不得计入投资企业的当期费用，不论长期股权投资支出大于或小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，均不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用或收益。依照税法相关规定，企业所得税前允许扣除的项目，必须遵循真实发生的据实扣除原则，除国家税收规定外，企业根据财务会计制度规定提取的任何形式的准备金（除0.5%的坏账准备外）不得在企业所得税前扣除。所以税法上不认可商誉减值准备。[例]A公司以1 000万元取得B公司30%的股权，取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为3 000万元。 一、如A公司能够对B公司施加重大影响，则A公司应进行的会计处理为： 注：商誉100万元（1 000-3 000×30%）体现在长期股权投资成本中。税法上认可的长期股权投资的计税成本为1000万元，100万的商誉不作为费用在税前扣除。此时，税法上的计税成本等于会计上的初始成本。二、若投资时B公司可辨认净资产的公允价值为3 500万元，则A公司应进行的处理为： 借：长期股权投资——B公司（成本） 1 000注：负商誉50万元体现在长期股权投资成本中。税法上认可的长期股权投资的计税成本为实际支付的价格1000万元，会计上的初始成本为1050万元，二者存在财税差异50万元。此种情况下，税法上的对于负商誉不作为当期的收益，也不得递延到以后各期。所以，在纳税申报时应作纳税调减50万元。商誉减值在运用中可能存在的问题与对策。商誉作为企业重要的无形资源，由于性质的特殊性，其确认、计量方法不同于一般意义上的可辨认有形资产，其确认、计量的内容都有别于其他资产，在实际运用中会存在一些问题：一是会计人员素质和职业道德水平不高。二是资产减值确认、计量具有复杂性。三是准则引入了“资产组”的概念，并界定为企业可认定的最小资产组合。为解决以上问题， 应大力提高会计人员素质，发展信息市场和价格市场，并加强监督，减少企业利用确认减值损失的不轨行为，实现真正意义上的国际会计的趋同。商誉的大白话解释：企业在并购过程中，所支付的那部分金额与被并购标的资产公允价值之间的差额！
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