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所谓董事会秘书，是由董事会聘任的公司高级管理人员之一，根据我国《公司法》及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规定，其职能是负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、联系投资人等事宜。一言以蔽之，其职责就是为董事会服务，协助董事会成员处理董事会日常事务性工作。而总经理或经理，根据《公司法》，是由董事会聘任、执行董事会决议的公司高级管理人员，其职权主要是主持公司的经营管理工作，实施公司经营计划及投资方案，拟定公司的基本管理制度，聘任或解聘公司部分管理人员，可以说是公司的日常经营管理活动的总指挥。虽然同为公司高管，但是二者明显是两回事。概言之，董事会秘书处理的是宏观层面的微观事务，而总经理处理的是微观层面的宏观事务。
作为公司与证券交易所的指定联络人，董事会秘书是上市公司必须设立的职位，但是在实务中，很多非上市公司乃至有限责任公司也在实行董事会秘书制度，这本来是有助于公司运行更加规范的有益尝试，但是在实务中，笔者发现，许多有限责任公司和非上市股份有限公司的董事会秘书却往往由总经理兼任，在许多人的眼中，不管董秘也好、总经理也好，“反正都是‘管家’”，其实，这种做法是严重背离董事会秘书制度的初衷的。也许，在总经理由董事兼任的情况下，这种一人兼三职的弊病尚不突出，但是，如果总经理是单纯的聘任人员，如非股东、非董事的职业经理，就会出现一个悖论，即被聘任者参与了聘任者的内部事务。其弊病如下：
一、总经理僭越董事会的职权。董事会受制于总经理，尤其涉及对总经理的奖惩考核方面，将缺乏有效措施；
二、董事会职能萎缩。如果总经理之外专职董秘，如股份转让、信息披露、联系投资人等工作究竟由谁处理？除总经理之外，无外乎董事长亲自处理或者指定其他人员处理，如是前者，往往是不现实的，因为术业有专攻，董事长未必有那么多精力和专业知识；如是指定其他人处理，这个人其实也就相当于“董事会秘书”了；
三、“董事会秘书”徒有虚名。本来董事会秘书的职责比较超脱，具有独立性，一旦兼任，将失去公信力而带有更多的功利性之嫌疑。
四、董事会秘书的首要责任是公司的规范化运作，而职业经理作为管理专家未必是公司宏观管理专家，如此错位导致总经理不能安心于本职工作、不能专研于经营管理，经营管理人才处境尴尬，进退维谷；
五、根据证券交易所《上市规则》，董事会秘书对公司高管负有一定监督职责，而如果总经理兼任董事会秘书，则董秘必将陷入“自己监管自己”之怪圈。
俗话说，上帝的归上帝，凯撒的归凯撒，我们需要还董事会秘书以本来面目。
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