【图文】阿里巴巴上市争议

 

 

阿里巴巴：合伙人制度被美国市场接受

　　【合伙人制度】阿里合伙人需要在阿里巴巴工作五年以上、由现任合伙人一人一票选出、获75%以上同意才可当选。这保证了阿里合伙人只有是阿里高层管理人员、且同现有合伙人利益一致（那怕同股东利益冲突）才可入选。合伙人有权提名多数董事会成员，即使被否认，也有权继续提名，直到被接受。这保证了阿里合伙人对董事会绝对控制权。　　但阿里巴巴集团的这种制度与港交所“同股同权”的监管原则相违背：香港交易所不允许在该所上市的公司实行管理权的双轨制，认为所有股东应得到平等对待，即有多少股权就有多少投票权。如果选择在美国上市，则可以继续保持分级股权的安排，即两种股具有不同的投票权，原始股东的投票权更大。这种制度安排可以使阿里巴巴的管理层继续保持对公司的控制权。

最新[阿里放弃香港上市][李小加 :公众利益永远第一][蔡崇信批评港交所：需与时俱进]

评论[港交所是维护规则还是缺少创新勇气？][马云没法两样都占][马云在怕什么?]

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港交所婉拒阿里巴巴 公众利益永远第一

据媒体报道，阿里巴巴集团与香港交易所围绕上市计划的谈判破裂，该公司目前打算赴纽约上市。破裂根源在于马云希望自己和自己的高管团队保留对阿里巴巴的制权，香港交易所则希望维持其一贯原则，即所有股东应得到平等对待。[详细]

诉求明确

控制权必须是我的
作为在香港上市的一项前提，阿里巴巴希望能允许公司创始人及高管保留对董事会人事组成的控制权。此前阿里集团已经高调宣布了他们的合伙人制度。

推出“合伙人”制度
阿里巴巴目前共有28名合伙人，大多数来自当前管理层。合伙人制度让马云等管理层持小股而掌大权，即能以他们10%的持股量，有权提名公司过半数董事。

“提名制”设计出笼
阿里巴巴建议采取提名机制，要求马云和其他高管在内的公司合伙人将有权提名大部分董事的人选，而后再将提名交给股东表决。

一心上市 两手准备
阿里巴巴一方面正在物色美国律师事务所，或转战美国上市；另一方面，由于中国香港仍是阿里巴巴的上市首选地，也不排除阿里巴巴最终让步。

立场坚定

港交所面前股东一律平等
香港交易所不允许在该所上市的公司实行管理权的双轨制，认为所有股东应得到平等对待。马云的合伙人控制公司设计，有违香港市场同股同权的制度规定。

股权多少决定投票权
港交所的监管基础是同股同权，即有多少股权就有多少投票权。日本软银及美国雅虎持有36.7%和24%股权，两家的投票权和董事席位足以控制整个公司。

不被个别公司影响判断 
港交所总裁李小加发文称要客观看待事情，不受指摘影响，也不被个别公司或个案的具体情形而影响判断。要作出最有利于香港而不是最安全最容易的决定。

公众利益第一位
李小加强调港交所对公众利益的看重，并暗示高层不会对上市审核过程进行干涉。香港市场年初迄今的IPO总量在全球排名第六，年底有望排名全球第二。

一张图看清阿里巴巴上市路

独家解析：资本市场是否该给马云让路？

• 马云假定人性本善 合伙人制度是错的？

  从长久而言，马云试图建立起非股东的经理人控制机制，是一个错误的想法。虽然他自己可能是个例外，但实际上只持有少数股份的经理人是不可能不犯错误的。马云的假定，仍然是在阿里巴巴内部他相信“人本善”，而资本主义数百年来的机制，其实是假定人本私的。不过，马云其实应该清楚，人本善在阿里巴巴也没有成立过，因为舞弊，他不是也把一批阿里巴巴人送进了监狱了吗？ [详细]

马云一方面要求阿里巴巴能在一个市场估值友好、监管政策放松的资本市场上市；另一方面，他又要求能够凭借7.5%股权获得阿里巴巴100%控制权。香港能为马云提供前者，但他可能会失去对公司绝对控制权；美国能够为马云提供绝对控制权，但需要以前者为代价。现在的问题是，马云两个都要。

• 控制权与估值 马云没法两样都占

  在美国上市，阿里巴巴还将面临更加严格的市场监管环境和更加繁琐的信息披露。而这可能是马云力图避免的。英国金融时报曾援引一位接近阿里的银行家的话称，“阿里巴巴集团不愿将如此之多的内部信息提交给美国监管当局审核，这对于一家大型中资企业而言是个尊严问题”。有媒体观点更加直接，“账务与合规上没底气的企业通常选择香港上市”。 [详细]

• 马云到底怕什么 会被股东赶走吗？

  即使阿里巴巴按照一般规则上市，无论是香港还是美国，很难想象有投资者会有赶走马云的想法。如果那样，阿里巴巴投资者犯下的很可能是一个堪比苹果赶走乔布斯那样的错误。阿里巴巴为何如此这般折腾，坚持要用从无先例的合伙人制度上市；马云为何如此坚持，誓死保住对公司的绝对控制权，他到底怕什么？ [详细]

网友调查

阿里巴巴集团股权变更史 马云忧心控制权

阿里1000亿美元估值从何而来？

• 预期上市资产

  包括阿里巴巴B2B、淘宝网、天猫、支付宝、口碑网、阿里云、中国雅虎、一淘网、中国万网、聚划算、CNZZ、一达通等在内的12家全资子公司。既不包含最有含金量的支付宝，也不包含参与投资的新浪微博、高德软件、去哪儿、快的打车、美团等20多家互联网企业的股权资产，此前的菜鸟物流也不在上市资产中。

尽管阿里官方对于上市时间、地点一直讳莫如深，但外界对这艘互联网“巨轮”给出的估值往往高达1000亿美元。而在10个月前阿里宣布完成首批对雅虎76亿美元股权回购计划时，它的估值还停留在400亿美元。从400亿美元、735亿美元再到1000亿美元，阿里巴巴IPO如何撑起千亿美元估值？

• 估值测算方式

  阿里今年第一季度的净利润达6.69亿美元。这是继去年第四季度之后，阿里巴巴连续第二个财季净利润超过腾讯。公开数据显示，今年一季度，腾讯盈利为6.494亿美元。与此同时，国内另一互联网巨头百度一季度净利润仅仅只有3.3亿美元。在透露的消息中，是以阿里今年上半年度纯利约100亿元，2013年预测市盈率30至40倍估算的。这一市盈率与腾讯市盈率约37倍相若，然而较雅虎、百度、Google为高。据此估算，阿里上市市值800亿至1000亿美元。

• 账目令人疑惑

  首先今年从第一季度净利润来看阿里巴巴集团和腾讯的确旗鼓相当，但今年第一季度腾讯的营收远超阿里巴巴集团，另外阿里巴巴集团目前还是非上市公司的身份，如此超高的利润率是否包含水分？阿里巴巴集团上市了之后还能否维持如此超高的净利润率？其次以支付宝为代表的最具发展前景的金融业务，这次也没有装入资产。

阿里到底值不值1千亿美金？

• 

  今年二月份摩根斯坦利对阿里上市资产的估值不过才500亿美金。而短短半年不到，马云自己开出的估值就翻了一番，如同变戏法。2007年11月阿里巴巴B2B业务在香港上市，代码是吉利无比的1688，结果5年不到2012年2月，马云就宣布以IPO原价下市，换句话说，投资人经历了从34.58港元买入到13.50港元被迫卖出的恶梦，实际亏损超过了六成，不过这也很容易理解。因为马云有一句名言“客户第一、员工第二、股东第三”，你看看谁叫阿里巴巴的投资人，只能排在小三的位置上呢？

阿里巴巴集团整体上市之路

　　　　　　　　 

• 2012年2月

  阿里集团2月21日宣布，以每股13.5港元价格私有化香港上市的B2B业务。

• 2012年5月

  与雅虎达成协议，动用63亿美金现金和不超过8亿美元的新增阿里优先股，回购雅虎持有的20%股份。

• 2012年7月

  阿里集团旗下原有的6个子公司淘宝、一淘、天猫、聚划算、阿里巴巴B2B和阿里云调整为7个事业群。

• 2013年1月

  阿里董事局主席马云宣布，为增加组织协同和创新能力，将把现有的业务架构调整为25个事业部，B2B
  中国事业部由叶朋分管。

• 2013年1月15日

  马云发布了一封公开信，宣布从5月10日起不再担任阿里巴巴集团CEO一职，但会继续担任集团董事局
  主席，并全力做好这份全职工作。

• 2013年4月

  阿里巴巴通过其全资子公司，以5.86亿美元购入新浪微博公司发行的优先股和普通股，占微博公司全稀
  释摊薄后总股份的约18%。

• 2013年6月

  有市场消息称，阿里巴巴正在筹备IPO并计划登陆港交所，其筹资金额将会高达150亿美元。

• 2013年9月10日

  阿里巴巴集团董事局主席马云以内部邮件形式主动披露了阿里的“合伙人制度”。

• 2013年9月25日

  阿里巴巴就上市事宜与香港联合交易所展开激烈讨论，谈判最终宣告破裂，阿里巴巴拟转道美国上市。