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21世纪网 武昌鱼8月14日晚间公告称，公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业100%股权，标的资产的交易价格为21.07亿元。 值得注意的是，拟收购标的资产经审计的账面净资产合计为1.05亿元，评估值为21.07亿元，股估值增值额为20.01亿元，增值率高达1894.60%。 其中，黔锦矿业拥有的遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权的账面价值为1049.24万元，中联评估机构采用折现现金流量法评估值为20.08亿元，评估增值率高达19028.77%。 但是，溢价20倍去收购的这家矿企，其自身的盈利状况着实令人堪忧。 据21世纪网调查了解，黔锦矿业在2011年营业收入为2739.19万元，2012年及2013年一季度，均未给出营业收入审计。 净利润除了2011年净利润为454.94万元之外，2012年净利润亏损491万元，2013年一季度净利润亏损为207万元。 对此，万联证券的一位分析师向21世纪网表示：“黔锦矿业很可能就是武昌鱼用来进行资本运作的一个平台而已。” 黔锦矿业评估增值逾20亿 据武昌鱼昨日晚间公告中表示，截至评估基准日2013年3月31日，拟收购资产经审计后账面净资产合计为1.05亿元，评估值为21.07亿元，股估值增值额为20.01亿元，增值率高达1894.60%。 此外，黔锦矿业拥有的遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权的账面价值为1049.24万元，中联评估机构采用折现现金流量法评估值为20.08亿元，评估增值率高达19028.77%。 对于此次评估价值是否合理，国信证券分析师张立厅表示，溢价高达20倍去收购一个不知名的矿业，而且即使就像公告中所说，黔锦矿业拥有镍钼矿石量达到130多万吨，但是实际开采量只是其中的60%左右，一般溢价10倍的收购就感觉有点没谱，这个预测的估值非常虚了。 据21世纪网调查了解，黔锦矿业成立于2007年7月27日，注册资本由最开始的1000万变更到目前的1.1亿元，股权也是历经6次转让，值得一提的是，在股权转让过程中，其股权转让价格也是水涨船高，从最初的260万到后来的7亿左右，直至这次，转让价格更是一飞冲天，高达21亿元。 在经过六次股权转让之后，黔锦矿业的股权结构为：华普投资占比33%、安徽皖投占比26%，神宝华通占比15.74%、世欣鼎成占比15%、京通海占比10.26%。 根据近两年及一期经审计的主要财务数据显示，黔锦矿业在2011年营业收入为2739.19万元，2012年及2013年一季度，均为作出给出营业收入审计，但是其利润除了2011年净利润为454.94万元之外，2012年净利润亏损491万元，2013年一季度净利润亏损为207万元。 不仅如此，从黔锦矿业的控股股东华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海最近三年的财务数据来看，黔锦矿业的未来盈利也不得不让人堪忧。 据21世纪网调查了解到，华普投资设立于2011年3月份，控股股东为翦英海，公司主要从事投资业务，于2011年11月进入黔锦矿业，但是其在2011年年度的利润总额为-217.24万元，净利润为-217.24万元，2012年情况更为糟糕，其利润总额亏损为3909.16万元，归属于母公司的净利润为4086.99万元。 安徽皖投于2011年2月份进驻黔锦矿业，同样的，黔锦矿业也并未对其作出利润贡献，2011年度公司营业收入为1450.73万元，利润总额亏损351万元，净利润亏损203万元，2012年营业收入仅为36万元，利润总额142.90万元，净利润亏损为155.64万元。 神宝华通在2012年的营业收入仅为10万元，利润总额为0.35万元，净利润为0.27万元，京通海在2011年利润总额为-7.31万元，2012年利润总额为-70.95万元。 讽刺的是，对于自身如此不堪入目的财务状况，华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海一致向武昌鱼保证并承诺，交易实施完毕后，三年内黔锦矿业实际净利润额不低于相应期间的预测净利润额，若实际净利润不足预测净利润额的，则上述几家公司以股份回购方式向武昌鱼进行利润补偿。 而根据中联《评估报告》显示，黔锦矿业2013年度至2016年度的净利润预测额分别为525.84万元、9762.47万元、178402.02万元和21954.94万元。 “即使不能达到也要做出业绩承诺，这样才能取得股东以及投资者信任，接下来就看他们编故事了，而黔锦矿业很可能就是武昌鱼用来进行资本运作的一个平台而已，利用矿资源炒高股价。”万联证券的一位分析师向21世纪网表示。 收购存风险 此次发行股份价格购买资产的发行价格为6.66元/股，按照此价格计算，武昌鱼拟向黔锦矿业全体股东定向发行股份数合计为31637.53万股，其中分别向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行的股份数量为1044.38万股、8225.76万股、4979.75万股、4745.63万股和3246.01万股。 此外，武昌鱼拟通过定向增发方式，向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，并且将募集不超过5亿元配套资金，用于完善黔锦矿业产业链以及补充流动资金。 值得注意的是，华普投资的实际控制人为翦英海，而翦英海又同时为上市公司武昌鱼实际控制人，因此此次重大资产重组也构成关联交易。 对于公司进行资产重组的交易背景，公司董秘许轼表示，公司的主营业务主要从事淡水鱼类及其他水产品养殖、加工、销售及其他相关业务，但是主营业务多年以来一直表现不突出，公司盈利羸弱，导致流动资金短缺，所以这次想通过资产置换的方式，改变主营业务，增强公司的盈利能力。 2013年一季度武昌鱼基本每股收益为-0.02元，营业总收入仅为257.91万元，净利润亏损为726.47万元，同比下滑达到90.54%，查看武昌鱼近3年的财务报表，发现其营业总收入基本上在1000万左右徘徊，但是负债却近亿。 5月31日武昌鱼公告将资产重组，复牌之后武昌鱼股价连拉两个涨停板，但是随后一路下跌，从最高价8.17元跌至目前股价5.97元。 张立厅向21世纪网表示：“投资者不买账可能跟被收购的标的资产估值过高有关，从目前账面净资产仅为1个亿的情况来看，增值近20个亿来收购这么一个矿企，况且这个标的资产能否在未来盈利，收回这个成本价，受市场因素波动太大，面临风险也多。” 最为关键的则为配套募集资金投资项目存在较大风险，武昌鱼在其公告中表示，配套募集项目投资整体规模较大，项目建成及达产需要较长时间，短期内并无法带来明显经济效益，如果未来镍钼产品市场价格长期低迷，项目可能烂尾，对公司经济效益产生重大不利。 此外，若本次交易完成后，公司主营业务将变成镍钼矿采选及深加工业务，公司的经营状况将会受到金属品种的价格波动及供求关系的影响较大，主营业务太过单一，并没有其他抵御风险能力 |
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